北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
法律意见书
二〇二五年七月
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法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宁波德昌电机股份有限公司
法律意见书
致：宁波德昌电机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“发
“公司”或“德昌股份”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
行人”、
“本次发行”）的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，
以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为
限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了《北京市中伦
律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规
定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查和验
法律意见书
证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次
发行的实质条件，发行人的独立性，发行人的股东及实际控制人，发行人的股本
及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，
发行人募集资金的运用，诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，
列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情
况，对其予以适当调整。
在核查和验证工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的
资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说
明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法
获得原件查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件
和说明构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础。对核查和验
证事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面
谈等方式进行了核查和验证，并取得了相关政府主管部门的证明以及发行人、其
他相关主体对有关事实和法律问题的确认、声明、说明和承诺等文件。该等证言、
证明和文件亦构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的
上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
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会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介
机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性
文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的
《律师工作报告》中论述。
用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对引述内容进行再次审阅并确认。
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报监管部门审核，并依法对本所出具的
法律意见书
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/
或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
告》作任何解释或说明。
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人/公司/德昌股份 指 宁波德昌电机股份有限公司
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
子公司 指 全资子公司或控股子公司
《公司法（2018 修正）》 指 第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
修正的《中华人民共和国公司法》
《公司法（2023 修订）》 指
第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司章程》 指 《宁波德昌电机股份有限公司章程》
《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
《募集说明书》 指
股股票募集说明书（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司
本法律意见书 指
《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司
《律师工作报告》 指
中华人民共和国境内（仅为出具律师工作报告及法律意见
中国境内/境内 指 书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会并由董事会授权董事长具体办理本次发行
事宜的授权范围、程序合法、有效；
（四）发行人本次发行尚待上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发
行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的
下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
会及 2025 年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普
通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
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会及 2025 年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元
/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
法》第一百四十八条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第二届董事会第十七次及第十八次会议、2024 年年度股东大会
及 2025 年第一次临时股东大会的决议、发行人的说明，发行人本次发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）发行人已于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露信会师报字
[2025]第 ZA11376 号《2024 年度宁波德昌电机股份有限公司审计报告及财务报
表》（以下简称“《审计报告》”）；根据《审计报告》并基于本所律师作为非财务
专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办
法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及
其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在
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《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级
管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录
中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发
行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为黄裕昌、张利英、
黄轼。根据黄裕昌、张利英、黄轼出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文
书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人的声明并经本所律师登
录中国裁判文书网、信用中国等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（1）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）如《律师工作报告》正文之“十七、发行人募集资金的运用”部分所
述，发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响
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公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项
的规定。
（1）根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《宁波德昌电机股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
（以下简称“本
，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
次发行预案”）
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，符
合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据本次发行预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管
理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）根据本次发行预案，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市
场独立经营的能力。
五、 发行人的股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为黄裕昌、张利英、
黄轼，最近三年内未发生变更；本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化；
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（二）发行人的实际控制人持有的发行人股份不存在股票质押情形，亦不存
在其他权利限制情形。
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人首次公开发行上市后至本法律意见书出具之日，历次股本变动
合法、合规、真实、有效；
（二）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上主要股东所持发行人股
份不存在被质押、冻结等情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经取得了开展其主
营业务依法应当取得的经营资质；
（三）报告期内，发行人的境外子公司经营合法、合规、真实、有效；
（四）发行人报告期内主营业务突出，主营业务没有发生重大变化；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的规定认定并披露了关联方；
（二）发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，并已
按照发行人《公司章程》和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序以及
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相应的信息披露程序，发行人实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺
已得到切实、有效的履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在
对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形；
（三）发行人已经在《公司章程》及公司治理制度中建立了健全的关联交易
内部决策程序，已经采取必要的措施规范关联交易；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人控制的其他企业间
不存在同业竞争的情形；
（五）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与实际控制人
控制的其他企业间形成同业竞争；
（六）发行人实际控制人出具的关于避免与发行人同业竞争的承诺函的内容
合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，可以有效避免其与发
行人之间的同业竞争；截至本法律意见书出具之日，该等承诺已得到切实、有效
的履行，不存在违反承诺、损害上市公司利益的情形。
九、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注
册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、域名等，发行人通过出让、
自建、申请注册、受让、购买等方式取得该等财产的所有权或使用权；
（二）发行人目前在用的部分生产性厂房未取得房屋产权证书，占发行人全
部房屋建筑总面积的比例较小，上述生产性厂房可能存在被责令限期拆除等行政
处罚风险，但该情形不会对发行人日常生产经营产生重大不利影响，不会构成本
次发行的实质性法律障碍；
（三）发行人拥有的 2 项境内注册商标存在争议的情况不会对公司的正常生
产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍；
（四）除上述已披露的情形外，发行人及其境内子公司就上述主要财产依法
取得了相应的权属证书，权属清晰，未设定担保或其他权利限制，不存在产权纠
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纷或潜在纠纷；
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁房屋合同合
法、有效。
十、 发行人的重大债权债务
（一）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司正在履行的重大合同
合法、有效，不存在纠纷，合同的履行不存在对本次发行产生重大不利影响的潜
在风险；
（二）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在为合并报表范围外的公司提供
担保的情况；
（三）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（四）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人上市后至本法律意见书出具之日期间内，发行人增资行为符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律手续；
（二）发行人报告期内不存在重大资产变化及收购兼并情况；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的具体计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定已经履行了必要的法定程序，合法、有效；
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（二）发行人公司章程在报告期初至今的历次修改已经履行了必要的法定程
序，合法、有效；
（三）发行人公司章程系参照《公司法（2018 修正）》《上市公司章程指引
（2023 修订）》等规定起草，符合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
（以下简称“《过渡期安排》”）的相关规定。发行人承诺将根
据《公司法（2023 修订）》
《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规及规范
性文件的规定、证券监督管理机构的要求及时修改公司章程，符合最新法律、法
规及规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织
机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合《过渡期安排》、相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）报告期初至今发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况已履行了
依法应当履行的必要审议程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
（三）发行人董事会设置 3 名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三
分之一，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
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十五、 发行人的税务
（一）报告期内发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求；
（二）报告期内发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠合法、合规、真
实、有效；
（三）报告期内发行人及其境内子公司享受的 50 万元以上的财政补贴合法、
合规、真实、有效；
（四）报告期内发行人及其境内子公司依法纳税，不存在因违反税务征管法
规受到税务部门处以重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动和本
次发行的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门处以重大行政处
罚的情形；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法
规而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行的募集资金拟使用在与发行人主营业务相关的项目且
已经发行人股东大会批准；
（二）本次境内募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行
业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策规定；
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（三）本次境外募集资金投资项目的境内审批手续已全部取得，并且不属于
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）规定
的限制类或禁止类的境外投资；
（四）本次境外募集资金投资项目“泰国厂区年产 500 万台家电产品建设项
目”用地尚未取得，结合泰国律师出具的法律意见，发行人泰国子公司 ANCTEK
(THAILAND) COMPANY LIMITED 预计取得募集资金投资项目用地不存在实质
性法律障碍；
（五）本次境内募集资金投资项目“年产 120 万台智能厨电产品生产项目”
环评批复文件尚未取得，发行人已承诺取得环评批复文件的时限，预计取得环评
批复文件不存在实质性法律障碍，该募集资金投资项目的实施不存在重大不确定
性，对本次发行不构成实质性障碍；
（六）本次募集资金投资项目均系通过发行人或其全资子公司实施，不涉及
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募集资金投资项目，不涉及通过非全
资控股子公司或参股公司实施募集资金投资项目，不涉及通过与实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募集资金投资项目，
也不涉及与他人进行合作的情况；
（七）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争及关
联交易，不会影响发行人生产经营的独立性；
（八）截至本法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的使用和变更均已
取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募
集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十八、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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（二）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为；
（三）截至 2025 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，发行人实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
（四）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性法律障碍的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅发行人本次发行的《募集说明书》，对发行人在《募集说明
书》中引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容无异议，并确认《募集
说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、 本所律师认为需要说明的其他事项
（一）财务性投资
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资总额金额较小且不属于本
次发行相关董事会决议日前六个月至今新增实施的财务性投资。因此，发行人最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资）的情
形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（二）类金融业务
报告期内发行人未从事类金融业务，本次发行募集资金未直接或变相用于类
金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的规定。
法律意见书
二十一、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》规定的本次发行的实质条件，本次发行尚需
上海证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波德昌电机股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
岑梓彬
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