上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
上海亚通股份有限公司
上海·崇明
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目 录
上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
上海亚通股份有限公司
一、现场会议时间：2025 年 8 月 15 日 13:30
二、现场会议地点：上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号
三、现场会议主持人：公司董事长施俊先生
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（2025 年 8 月 15 日）的交易时间段，即
票时间为股东大会召开当日（2025 年 8 月 15 日）的 9:15-15:00。
七、现场会议议程：
(一)主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东
授权代表人数、代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高管
人员、见证律师。
(二)逐项审议下列议案：
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(三)股东发言并投票表决
(四)统计表决情况
(五)宣读现场投票表决结果
(六)律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案一】
上海亚通股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订《公司章程》的议案，请
予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事
会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司
拟对《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
委员会”代替；
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一、章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益,规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
为,根据《中华人民共和国公司法》
（以 织和行为，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》”）和其他有关规定,制订本章 券法》）和其他有关规定，制定本章
程。 程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
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人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
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监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监、总经济师及董事 董事会秘书、财务总监、总经济师和
会决定聘任的高级管理人员。 本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发 每一股份具有同等权利。同次发行的
行的同种类股票，每股的发行条件和 同类别股份，每股的发行条件和价格
价格应当相同；任何单位或者个人所 相同；认购人所认购的股份，每股支
认购的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股 第十八条 公司发行的面额股，以
面值为人民币 1 元。 人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
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购买或者拟购买公司股份的人提供任 他人取得本公司或者其母公司的股
何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议,可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证
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中国证券监督管理委员会（以下简称 监会规定的其他方式。
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认 或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东会决议；公司因本章程第二
二十三条第一款第（三）项、第（五） 十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十五条第
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款规定 收购本公司 股份后，属于第 一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 （一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
让或者注销。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发行 易所上市交易之日起一年内不得转
的股份，自公司股票在上海证券交易 让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份（含
应当向公司申报所持有的本公司的股 优先股股份）及其变动情况，在就任
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份及其变动情况，在任职期间每年转 时确定的任职期间每年转让的股份不
让的股份不得超过其所持有本公司股 得超过其所持有本公司同一类别股份
份总数的 25%；所持本公司股份自公 总数的 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 股 票上 市交 易之 日 起一 年 内 不 得 转
让。上述人员离职后半年内,不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转
其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上 第三十一条 公司持有 5%以上股
股份的股东、董事、监事、高级管理 份的股东、董事、高级管理人员，将
人员，将其持有的本公司股票或者其 其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股权性质的证券在买入后六个月内
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出，或者在卖出后六个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中 票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配 有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账 母、子女持有的及利用他人账户持有
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户持有的股票或者其他具有股权性 的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款 公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在 规定执行的，股东有权要求董事会在
限内执行的，股东有权为了公司的利 限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名 机构提供的凭证建立股东名册，股东
册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充
证据。股东按其所持有股份的种类享 分证据。股东按其所持有股份的种类
有权利，承担义务；持有同一种类股 享有权利，承担义务；持有同一类别
份的股东，享有同等权利，承担同种 股份的股东，享有同等权利，承担同
义务。 种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股 公司应当与证券登记结算机构签
份保管协议，定期查询主要股东资料 订证券登记及服务协议，定期查询主
以及主要股东的持股变更（包括股权 要股东资料以及主要股东的持股变更
的出质）情况，及时掌握公司的股权 （包括股权的出质）情况，及时掌握
结构。 公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、 议决议、财务会计报告，符合规定的
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财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按 凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按
产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定，
类以及持股数量的书面文件，公司经 向公司提供证明其持有公司股份的类
核实股东身份后按照股东的要求予以 别以及持股数量的书面文件，公司经
提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
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效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 日内，请求人民法院撤销。但是，股
内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
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合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持 的规定，给公司造成损失的，连续 180
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有公司 1%以上股份的股东有权书面 日以上单独或者合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定,给公司造成 会成员执行公司职务时违反法律、行
损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法 的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司 民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
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高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
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外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损害
害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东
权 利给 公司 或者 其 他股 东 造 成 损 失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司 5%以上 第四十二条 公司控股股东、实
有表决权股份的股东，将其持有的股 际控制人应当依照法律、行政法规、
份进行质押的，应当自该事实发生当 中国证监会和证券交易所的规定行
日，向公司作出书面报告。 使权利、履行义务，维护上市公司利
第三十九条 公司的控股股东、 益。
实际控制人员不得利用其关联关系 第四十三条 公司控股股东、实
损害公司利益。违反规定给公司造成 际控制人应当遵守下列规定：
损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥
公司控股股东及实际控制人对公 用控制权或者利用关联关系损害公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司或者其他股东的合法权益；
务。控股股东应严格依法行使出资人 （二）严格履行所作出的公开声
的权利，控股股东不得利用利润分配、 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
资产重组、对外投资、资金占用、借 免；
款担保等方式损害公司和社会公众股 （三）严格按照有关规定履行信
股东的合法权益, 不得利用其控制地 息披露义务，积极主动配合公司做好
位损害 公司和社会 公众股股东的利 信息披露工作，及时告知公司已发生
益。 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
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（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
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的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
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资计划； （一）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分配 议；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公
议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项和第四十八条规定的财
（十一）对公司聘用、解聘会计 务资助事项；
师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十一条规 出售重大资产超过公司最近一期经
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定的担保事项和第四十二条规定的 审计总资产 30%的事项；
财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司达到下列标准 用途事项；
的交易： （十二）审议股权激励计划和员
存在账面值和评估值的，以高者为 （十三）审议法律、行政法规、
准）占公司最近一期经审计总资产的 部门规章或本章程规定应当由股东
资产净额（同时存在账面值和评估值 司债券作出决议。
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
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一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
前述“交易”包括除公司日常经
营活动之外发生的下列事项：
子公司投资等）；
无息借款、委托贷款等）；
担保等）；
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务；
权、优先认缴出资权等）；
交易。
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
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代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外 （一）本公司及本控股子公司的
担保总额，超过公司最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经
净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
（二）公司及控股子公司的对外 保；
担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超
总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%
（三）按照担保金额连续 12 个 以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供
期经审计总资产 30%的担保； 担保的金额超过公司最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的 总资产 30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）单笔担保额超过公司最近 担保对象提供的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其 一期经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（七）上海证券交易所规定的其 关联方提供的担保；
他担保情形。 （七）上海证券交易所规定的其
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股东大会审议前款第（三）项担 他担保情形。
保事项时，应当经出席的所持表决权
第 四 十四 条 有 下 列 情 形 之 一 第五十条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； 股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十三条 董事会应当在规定
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事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议，董事会应当根据法律、行
书面反馈意见。董事会同意召开临时 政法规和本章程的规定，在收到提议
股东大会的，将在作出董事会决议后 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
的 5 日内发出召开股东大会的通知； 时股东会的书面反馈意见。董事会同
董事会不同意召开临时股东大会的， 意召开临时股东会的，在作出董事会
将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事 第五十四条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以 会提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同意 收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
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的，将在作出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原请求
原提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，
董 事会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 的，视为董事会不能履行或者不履行
反馈的，视为董事会不能履行或者不 召集股东会会议职责，审计委员会可
履行召集股东大会会议职责，监事会 以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第 五 十四 条 公 司 召 开 股 东 大 第六十条 公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会以及单独或者合计
并持有公司 3%以上股份的股东，有 持有公司 1%以上股份（含表决权恢
权向公司提出提案。 复的优先股等）的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司 3%以上 提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 1%以上
日前提出临时提案并书面提交召集 股份（含表决权恢复的优先股等）的
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 股东，可以在股东会召开 10 日前提
发出股东大会补充通知，公告临时提 出临时提案并书面提交召集人。召集
案的内容。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
除前款规定的情形外，召集人在 会补充通知，公告临时提案的内容，
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发出股东大会通知公告后，不得修改 并将该临时提案提交股东会审议。但
股东大会通知中已列明的提案或增 临时提案违反法律、行政法规或者公
加新的提案。 司章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合 权范围的除外。
本章程第五十三条规定的提案，股东 除前款规定的情形外，召集人在
大会不得进行表决并作出决议。 发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 个人股东亲自出席 第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或者其他
够表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议 明；代理他人出席会议的，应出示本
的，应出示本人有效身份证件、股东 人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格
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份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期 成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如 删除
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果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他 经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备 授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知 置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人 作为代表出 席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会 第七十条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记册
册载明参加会议人员姓名（或单位名 载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有 称）、身份证号码、持有或者代表有
或者代表有表决权的股份数额、被代 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
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公司全体董事、监事和董事会秘书应 级管理人员列席会议的，董事、高级
当出席会议，总经理和其他高级管理 管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长 第七十三条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时， 由副董事长（公司有 2 位或 职务时，由副董事长（公司有 2 位或
共同推举的副董事长主持）主持，副 董事共同推举的副董事长主持）主持，
董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的 1 名 务时，由过半数的董事共同推举的 1
董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由监事会副 会召集人不能履行职务或者不履行职
主席主持，监事会副主席不能履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共
务或者不履行职务时，由半数以上监 同推举的 1 名审计委员会成员主持。
事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召 人或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违 议事规则使股东会无法继续进行的，
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反议事规则使股东大会无法继续进行 经出席股东会有表决权过半数的股东
的，经现场出席股东大会有表决权过 同意，股东会可推举 1 人担任会议主
半数的股东同意，股东大会可推举一 持人，继续开会。
人担任会议主持人,继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十八条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他 的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或者说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓 名；
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名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十七条 下列事项由股东会 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度报告；
方案； （五）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告； 者本章程规定应当以特别决议通过
（六）除法律、行政法规规定或 以外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
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（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东会以普通决议认定 （六）法律、行政法规或本章程
会对公司产生重大影响的、需要以特 规定的，以及股东会以普通决议认定
别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人 第九十一条 董事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 董事候选人的提名方式为：持有
董事候选人的提名方式为：持有 公司发行在外有表决权股份总数的
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以以提案的方式向
公司董事会提出董事候选人。提名程 序为：
序为： （一）由符合资格的股东向公司
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（一）由符合资格的股东向公司 董事会提交董事候选人提案；
董事会提交董事候选人提案； （二）该提案须于股东会召开前
（二）该提案须于股东大会召开 10 日送达公司；
前十日送达公司； （三）应在提案中提供董事候选
（三）应在提案中提供董事候选 人的简历和基本情况；
人的简历和基本情况； （四）由董事会作初步审查，若
（四）由董事会作初步审查，若 该提案提供的董事候选人没有本章
该提案提供的董事候选人没有本章 程规定的不得担任董事情形的，由董
程规定的不得担任董事情形的，由董 事会提交股东会选举表决。
事会提交股东大会选举表决。 董事会应当向股东会提供候选
监事候选人的提名方式为：职工 董事的简历和基本情况。保证股东在
代表担任的监事，由公司职工民主选 投票时对候选人有足够的了解。
举产生；股东代表担任的监事，由持 董事候选人需在股东会召开前作
有公司发行在外表决权股份总数 3% 出书面承诺，同意接受提名，承诺公
以上的股东可以以提案的方式向公 开披露的候选人的资料真实、完整并
司董事会提出监事候选人，提名程序 保证当选后切实履行职责。
为：
（一）由符合资格的股东向公司
董事会提交监事候选人提案；
（二）该提案须于股东大会召开
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前十日送达公司；
（三）应在提案中提供所提名监
事候选人的简历和基本情况；
（四）由董事会作初步审查，若
该提案提供的监事候选人没有本章
程规定的不得担任监事情形的，由董
事会提交股东大会选举表决。
董事会应当向股东大会提供候
选董事、监事的简历和基本情况。保
证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
董事、监事候选人需在股东大会
召开前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
第八十七条 公司股东会在选举 第九十二条 公司股东会在选举
董事时按以下规定执行： 董事时按以下规定执行：
股东会在选举 2 名以上董事应实 股东会选举董事应实行累积投
行累积投票制。其操作细则如下： 票制。其操作细则如下：
（一）股东会对董事候选人进行 （一）股东会对董事候选人进行
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表决时，每位股东（包括股东代理人） 表决时，每位股东（包括股东代理人）
拥有的表决权等于其持有（或授权持 拥有的表决权等于其持有（或授权持
有）的股份数乘以应选董事人数的乘 有）的股份数乘以应选董事人数的乘
积。股东可以集中行使表决权，将其 积。股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权投给某一位或几 拥有的全部表决权投给某一位或几
位董事候选人，也可将其拥有的表决 位董事候选人，也可将其拥有的表决
权分别投给全部应选董事候选人，但 权分别投给全部应选董事候选人，但
每位股东所投选的董事候选人人数 每位股东所投选的董事候选人人数
不能超过应选董事候选人人数。 不能超过应选董事候选人人数。
（二）股东对某一个或几个董事 （二）股东对某一个或几个董事
候选人行使的表决权总数多于其拥 候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无 有的全部表决权时，该股东投票无
效；股东对某一个或几个董事候选人 效；股东对某一个或几个董事候选人
行使的表决权总数不超过其拥有的 行使的表决权总数不超过其拥有的
全部表决权时，该股东投票有效，差 全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。 额部分视为放弃表决权。
（三）如股东会全部提案所提董 （三）如股东会全部提案所提董
事候选人数量之和多于应选董事人 事候选人数量之和多于应选董事人
数，应当进行差额选举。实行累积投 数，应当进行差额选举。实行累积投
票制的股东会选票不设“反对”项和 票制的股东会选票不设“反对”项和
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“弃权”项。 “弃权”项。
（四）董事候选人以其得票总数 （四）董事候选人以其得票总数
由高往低排列，位次在本次应选董事 由高往低排列，位次在本次应选董事
人数之前的董事候选人当选，但当选 人数之前的董事候选人当选，但当选
董事的得票总数应超过出席股东会 董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持表决权股份总数（以未累 的股东所持表决权股份总数（以未累
积的股份数为准）的 1/2。 积的股份数为准）的 1/2。
（五）2 名或 2 名以上候选人得 （五）2 名或 2 名以上候选人得
票总数相同，且该得票总数在拟当选 票总数相同，且该得票总数在拟当选
人中最少，如其全部当选将导致当选 人中最少，如其全部当选将导致当选
人数超过应选人数的，该次股东会应 人数超过应选人数的，该次股东会应
就上述得票总数相同的董事候选人 就上述得票总数相同的董事候选人
按规定程序进行再次选举。再次选举 按规定程序进行再次选举。再次选举
应以实际缺额为基数实行累积投票 应以实际缺额为基数实行累积投票
制。 制。
（六）如果在股东会上当选的董 （六）如果在股东会上当选的董
事人数未超过应选人数 1/2 时，此次 事人数未超过应选人数 1/2 时，此次
选举失败，原董事会继续履行职责， 选举失败，原董事会继续履行职责，
并尽快组织实施下一轮选举程序。如 并尽快组织实施下一轮选举程序。如
果当选董事人数超过应选人数的 1/2 果当选董事人数超过应选人数的 1/2
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但不足应选人数时，则新一届董事会 但不足应选人数时，则新一届董事会
成立，新董事会可就所缺名额再次进 成立，新董事会可就所缺名额再次进
行选举或重新启动提名、资格审核、 行选举或重新启动提名、资格审核、
选举等程序。 选举等程序。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第 九 十五 条 公 司 董 事 为 自 然 第一百条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任公 有下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企 起未逾 2 年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
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年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会处以证券市 到期未清偿被人民法院列为失信被
场禁入措施，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在 不适合担任上市公司董事、高级管理
任职期间出现本条情形的，公司解除 人员等，期限未满的；
其职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
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除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百〇一条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期为 3 年， 会解除其职务。董事任期为 3 年，任
任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由职 由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 公司董事会应有一名职工代表担
任董事，董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
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第 九 十七 条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得将公司资金以其个人
立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
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他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
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高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第 九 十八 条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务: 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有
使公司赋予的权利，以保证公司的商 的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见。保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整； 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见，保证公司所披露的信
监事行使职权； 息真实、准确、完整；
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（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事 日内披露有关情况。如因董事的辞任
会低于法定最低人数时，在改选出的 导致公司董事会成员低于法定最低人
董事就任前，原董事仍应当依照法 数，在改选出的董事就任前，原董事
律、行政法规、部门规章和本章程规 仍应当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或 第一百〇六条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在任期结束后并不当然解除， 保障措施。董事辞任生效或者任期届
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在其辞职生效或者任期届满后 1 年内 满，应向董事会办妥所有移交手续，
持续有效。 其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在
任 职期 间因 执行 职 务 而应 承 担 的 责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职 第一百〇九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照 删除
法律、行政法规、中国证监会和证券
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交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会， 第一百一十条 公司设董事会，董
对股东大会负责。 事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1 人，
第 一百 〇 六 条 本 届 董 事 会 由 可以设副董事长。董事长和副董事长
生。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注 市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购
方案； 本公司股票或者合并、分立、解散及
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（七）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）在股东会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的
关联交易、对外捐赠等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定聘任或者解聘公司经
设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书及其他高级管理人 根据经理的提名，决定聘任或者解聘
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理
根据总经理的提名，决定聘任或者解 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
聘公司副总经理、财务总监等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制
项； 度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订本章程的修改方
度； 案；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）管理公司信息披露事
案； 项；
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（十三）管理公司信息披露事 （十三）向股东会提请聘请或者
项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）听取公司经理的工作汇
更换为公司审计的会计师事务所； 报并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门
报并检查经理的工作； 规章、本章程或者股东会授予的其他
（十六）法律、行政法规、部门 职权。
规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应
公司董事会设立审计委员会，并 当提交股东会审议。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
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超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会设董事 删除
长 1 人,可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联 会议决议事项所涉及的企业或者个人
关系的，不得对该项决议行使表决 有关联关系的，该董事应当及时向董
权，也不得代理其他董事行使表决 事会书面报告。有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的无关联 得对该项决议行使表决权，也不得代
关系董事出席即可举行，董事会会议 理其他董事行使表决权。该董事会会
所作决议须经无关联关系董事过半 议由过半数的无关联关系董事出席即
数通过。出席董事会的无关联董事人 可举行，董事会会议所作决议须经无
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 关联关系董事过半数通过。出席董事
大会审议。 会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十三条 董事会召开会
方式为：以书面表决方式。 议和表决采用：记名投票表决、举手
董事会临时会议在保障董事充 表决或者电子通信等方式。
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分表达意见的前提下，可以用传真进 董事会会议在保障董事充分表达
行并作出决议，并由参会董事签字。 意见的前提下，可以通过联签、传真、
电话会议、视频会议等电子通信方式
举行而代替召开现场会议，并由参会
董事签署董事会决议。
“第五章 董事和董事会”新增 第三节 独立董事
“第三节 独立董事”、“第四节 董 第一百二十七条 独立董事应按
事会专门委员会” 照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名
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股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
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董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
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他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
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股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，2 名及以上独立董事可以自行召
集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
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公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成
员为 3-5 名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事过半
数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人，董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务总监；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
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作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会由
理和独立董事。战略委员会召集人由
公司董事长担任。
第一百四十条 战略委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
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(二)对公司章程规定的须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
(三)对公司章程规定的须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
(五)对经董事会批准的以上事项
的实施情况进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会由
数，提名委员会召集人由独立董事担
任，负责主持委员会工作。
第一百四十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委
员会由 3-5 名董事组成，其中独立董
事过半数，薪酬与考核委员会召集人
由独立董事担任，负责主持委员会工
作。
第一百四十四条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
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会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十 第一百四十六条 本章程关于不
五条关于不得担任董事的情形、同时 得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的 本章程关于董事的忠实义务和勤
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忠实义务和第九十八条第（四）项、 勉义务的规定，同时适用于高级管理
第（五）项、第（六）项关于勤勉义 人员。
务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十四条 高级管理人员 第一百五十五条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章监事会 删除
第一百三十六条至第一百四十九条
第一百五十九条 公司分配当年 第一百六十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列 税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金 入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上 累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提 以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利 取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从 积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用 第一百六十七条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
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营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司 的，可以按照规定使用资本公积金。
注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会 第一百六十八条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董 利润分配方案作出决议后，或者公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完 董事会根据年度股东会审议通过的下
成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在 2 个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十三条 实行内部审计 第一百七十条 公司实行内部审
制度，配备专职审计人员，公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体
收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十四条 公司内部审计 审计结果运用和责任追究等。
制度和审计人员的职责，应当经董事 公司内部审计制度经董事会批
会批准后实施。审计负责人向董事会 准后实施，并对外披露。
负责并报告工作。 第一百七十一条 公司内部审计
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机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十二条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价
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报告。
第一百七十四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 公司指定《上 第一百八十七条 公司指定符合
海证券报》及上海证券交易所网站为 中国证监会规定条件的媒体及上海证
刊登公司公告和其他需要披露信息 券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登
的媒体。 公 司公 告和 其他 需 要披 露 信 息 的 媒
体。
新增 第一百八十九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百九十条 公司合并，应当
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当由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司自作出合
作出合并决议之日起 10 日内通知债 并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《上海证券报》 并于 30 日内在公司指定信息披露媒
上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知之日起 30 日
提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百九十二条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百九十四条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
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公司应当自作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资
决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在《上海证券报》上公告。 并于 30 日内在公司指定信息披露媒
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 体上或者国家企业信用信息公示系
未接到通知书的自公告之日起 45 日 统公告。债权人自接到通知之日起 30
内，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知的自公告之日起 45
相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低 供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百九十五条 公司依照本章
程第一百六十七条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，
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不适用本章程第一百九十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在公司
指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决 议决 定股 东享 有 优 先认 购 权 的 除
外。
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第一百八十五条 公司因下列原 第一百九十九条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由 满或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司全部股东表决权 10%以上的股
股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程 第二百条 公司有本章程第一百
第一百八十五条第（一）项情形的， 九十九条第（一）项、第（二）项情
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可以通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经 通过修改本章程或者经股东会决议
出席股东大会会议的股东所持表决 而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程 第二百〇一条 公司因本章程第
第一百八十五条第（一）项、第（二） 一百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程
的，债权人可以申请人民法院指定有 另有规定或者股东会决议另选他人
关人员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自 第二百〇三条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并 立之日起 10 日内通知债权人，并于
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于 60 日内在《上海证券报》上公告。 60 日内在公司指定信息披露媒体上
债权人应当自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权 起 45 日内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理 第二百〇五条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后, 发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民法院指
后，清算组应当将清算事务移交给人 定的破产管理人。
民法院。
第一百九十二条 公司清算结束 第二百〇六条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股 清算组应当制作清算报告，报股东会
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东大会或者人民法院确认，并报送公 或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公 机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应 第二百〇七条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占股份有限公司股本总额超过
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权 然未超过 50%，但其持有的股份所享
已足以对股东大会的决议产生重大 有的表决权已足以对股东会的决议
影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
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或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制 人员与其直接或者间接控制的企业之
的企业之间的关系，以及可能导致公 间的关系，以及可能导致公司利益转
司利益转移的其他关系。但是，国家 移的其他关系。但是，国家控股的企
控股的企业之间不仅因为同受国家 业之间不仅因为同受国家控股而具有
控股而具有关联关系。 关联关系。
二、其他说明
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序
号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》
中条款相互引用的，条款序号相应变化；统一调整《公司章程》
中涉及的年、月以及份数等方面的大写汉字统一调整为小写数字；
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、
“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标
点的调整等，不再作一一对比。
本次修订《公司章程》事项提请股东大会授权董事会组织办
理上述事宜。
《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门登记、
备案结果为准。
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上海亚通股份有限公司董事会
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【议案二】
上海亚通股份有限公司
股东会议事规则
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订《股东会议事规则》的议
案，请予以审议。
第一章 总 则
第一条 为规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规
和规范性文件及《上海亚通股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），特制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
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第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第八条规定的担保事项和第九条规定的财务
资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第九条 公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
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第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。
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董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于百分之十。
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第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
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股东会通知中未列明或者不符合第十七条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
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（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
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第二十五条 公司股东会采用网络或其他方式召开，应当在
股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份
没有表决权
第二十八条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
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第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人
违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
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行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》并参照《上
市公司股东会规则》的有关规定执行。
本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律法规、其他规范性文件及《公
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司章程》的规定相抵触时，以法律法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。
第五十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟
定，经股东会通过之日起生效，修订时亦同。
第五十五条 本规则由董事会负责解释。
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案三】
上海亚通股份有限公司
董事会议事规则
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订《董事会议事规则》的议
案，请予以审议。
第一条 宗旨
为了进一步规范上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组织机构
董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和
股东会赋予的范围内行使职权。
董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一。董事会设董事长一名，可以设副董事长。
公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或者其他高级
管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
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第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持，未设副董事长、副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第八条 会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和两日采取书面、电话、传真等方式通知。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
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董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其
他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委
员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需
要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、
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纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
本规则未尽事宜，适用公司章程并参照《上市公司股东会规
则》的有关规定执行。
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本规则中的有关条款与《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、其他规范性文
件及公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、其他规范性
文件及公司章程的规定执行。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。在
本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会负责解释。
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案四】
上海亚通股份有限公司
独立董事工作制度
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订《独立董事工作制度》的
议案，请予以审议。
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海亚通股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司
的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法
履职提供必要保障。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
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并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）
根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）
符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）
具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）
具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应
当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举独立董事的，应当实行累积投票
制。公司实行差额选举的，具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本工作制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管
理办法》相关规定所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的独立董事专门会议。本制度第十七条第一款第一项至第三
项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
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立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中
国证监会和上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的
提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
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计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》相关规定所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第四章 独立董事的履职保障
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第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职
权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章
程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”，不含本数。
第四十条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
上海亚通股份有限公司董事会
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【议案五】
上海亚通股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于选举董事的议案，请予以审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董
事会任期已届满。经公司大股东上海市崇明区国有资产监督管理
委员会提议，经公司提名委员会审查，提名施俊、翟云云、严煊
霞为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
上述议案已经公司第十届董事会第 46 次会议审议通过，第
十届董事会一致同意提名施俊、翟云云、严煊霞为公司第十一届
董事会非独立董事候选人，现提交本次股东大会选举。若获得选
举通过，公司第十一届董事会非独立董事任期为自股东大会通过
之日起三年。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
附：董事候选人简历
施俊：男，1976 年 4 月出生，中共党员，大学学历，公共
管理硕士。曾任上海市崇明区人民政府办公室党组成员、副主任，
上海市崇明区城桥镇党委副书记、镇长。现任上海亚通股份有限
公司党委书记、董事长。
翟云云：女，1983 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生。
曾任崇明区港西镇党政办副主任、主任，上海亚通股份有限公司
党委委员、纪委书记、监事、副总经理等职务，现任上海亚通股
份有限公司党委副书记、董事、总经理。
严煊霞：女，1983 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生。
曾任上海崇明建设投资发展有限公司财务部副经理、办公室副主
任，现任上海崇明城市建设集团有限公司党群工作部经理、行政
事业部经理。
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【议案六】
上海亚通股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于选举独立董事的议案，请予以
审议。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董
事会任期已届满。公司大股东上海市崇明区国有资产监督管理委
员会提名耿建涛、张振侯为公司第十一届董事会独立董事候选人
（简历附后）,公司第十届董事会提名谢招煌为公司第十一届董
事会独立董事候选人（简历附后），耿建涛、张振侯、谢招煌的
任职资格已通过了公司董事会提名委员会和上海证券交易所的
审核。
上述议案已经公司第十届董事会第 46 次会议审议通过，第
十届董事会一致同意提名耿建涛、张振侯、谢招煌为公司第十一
届董事会独立董事候选人，现提交本次股东大会选举。若获得选
举通过，公司第十一届董事会独立董事任期为自股东大会通过之
日起三年。
上海亚通股份有限公司董事会
上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
附：独立董事候选人简历
耿建涛（独立董事）：男，1970 年 4 月出生，大学学历,注
册会计师。现任上海建正联合会计师事务所(普通合伙)主任会计
师、上海亚通股份有限公司独立董事。
张振侯（独立董事）：男，1969 年 12 月出生，中共党员，
大学学历,律师。现任上海市恒远律师事务所主任、上海亚通股
份有限公司独立董事。
谢招煌（独立董事）：男，1983 年 4 月出生，中共党员，
硕士研究生，高级经济师。曾任东兴证券投资有限公司高级副总
裁等职务，现任上海国有资本运营研究院资本服务中心主任、杨
浦投资控股集团外部董事等职务。
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