南京药石科技股份有限公司
战 略 与 ESG 委 员 会 工 作 制 度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为适应南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会
及公司治理（ESG）能力及可持续发展绩效，实现公司可持续发展目标，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》等有关国家
法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
”）的规定，公司设置战略与 ESG 委员会，并制订本工作制度。
司章程》
第二条 战略与 ESG 委员会是公司在董事会中设置的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，拟定公司的可持续发展
目标和发展规划，对公司可持续发展和 ESG 管理重要事项进行评估并对其实施进
行监督，对董事会负责并报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独
立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占全
体董事的三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名作为召集人，由董事长担任，主持
战略与 ESG 委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
董事会应根据《公司章程》及本工作制度的相关规定补选。
第七条 公司董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织工
作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事
项并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研究，
并就相关工作向董事会提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管
理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）监督公司 ESG 目标制定，及相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG 目
标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他工作。
第九条 主任委员的职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则及表决
第十一条 战略与 ESG 委员会根据公司实际经营情况每年至少召开一次会议。
会议通知需于会议召开前三天送达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。其中独立董事应当亲自出席战略与 ESG 委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当在
会议召开前向会议主持人提交授权委托书。
第十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可以按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十四条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 战略与 ESG 委员会表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十六条 战略与 ESG 委员会可以根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人
员及有关方面专家列席会议，列席会议人员没有表决权。
第十七条 公司各业务部门有义务配合委员会的工作。如有必要，并经董事会批
准后，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公
司承担。
第十八条 战略与 ESG 委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。因战略与 ESG 委员会委员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当
在会议记录上签名。
战略与 ESG 委员会会议的表决情况及意见建议应以书面形式提交公司董事会。
第五章 附则
第二十条 本工作制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章
程》的有关规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第二十一条 本工作制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起生效
并实施，修改时亦同。
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