南京药石科技股份有限公司
董事、高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司
法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及公司章程，特制定本制度。
第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度。公司董事和高级管理人
员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等事项作出承诺的，应当严
格遵守。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等
禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报规定
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、
父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报
信息的真实、准确、完整，同意深交所相关人员持有本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
第三章 信息披露
第七条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告并预先
披露减持计划，减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交
所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，董事、高级管理人员应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交
所报告，并予公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项的关联性。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面或通讯方式报告并通过深交所网站进行
公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）本人承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
（九）法律、法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证监会及深交所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者
在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第十三条 公司章程可以对董事和高级管理人员转让其所持有本公司股份
规定更长的限制转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件， 应
当及时披露并做好后续管理。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第十四条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内，每年度通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持本公司股份为基数，计
算当年度可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当
年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年度可转让数量。
第十六条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第六章 其他规定
第十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第七章 法律责任
第二十条 公司董事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露
股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函
进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
第二十一条 对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分， 给公司造成损失
的，依法追究其相应责任。
第二十二条 公司董事、高级管理人员严重违反本制度规定的，公司将交
由相关证券监管部门，由证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。
第八章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的
有关规定及公司章程执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议
通过之日起生效实施。
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