南京药石科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《南京药石科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定
联络人。
第四条 公司建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部
门。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，并取得董
事会秘书资格证书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司司董事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（七）法律法规、深交所规定的其他情形。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该
人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 职责范围
第九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问
询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、深交所相关规则及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十一条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深交所报告。
第十四条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使
权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 工作制度
第十五条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内在深交所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布披露定期报告。
按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第十六条 公司信息披露应当真实、准确、完整，公告文稿简洁、清晰、明
了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧
义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真
实反映实际情况。
第十七条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供
文件资料齐备，符合相关要求。
第十八条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他
规范性文件的要求。
第十九条 信息披露应严格按照公司《信息披露管理办法》履行签发手续。
第二十条 关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票
的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十一条 在规定期限内回复深交所的问询、调查以及向证券监管部门提
交的专项报告。
第二十二条 做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采
访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二十三条 按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文
件。
第二十四条 对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，
协调核实相关数据，确保文件质量。
第二十五条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监
督。
第二十六条 董事会秘书在任职期间应按要求参加相关的董事会秘书后续培
训。
第五章 聘任与解聘
第二十七条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书，董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期
届满止，可连聘连任。
第二十八条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》，给公司或者股东造
成重大损失。
第二十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第三十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离
任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本工作细则，
提交董事会审议通过。
第三十二条 本工作细则由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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