证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-045
转债代码：118035 转债简称：国力转债
昆山国力电子科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会与修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日以
现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更
注册资本、取消监事会与修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于修
订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
召开第三届董事会第十三次会议，2024 年 6 月 27 日召开 2024 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024
年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购
的股份 619,468 股。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于股份回
购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-054）。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1065 号”文予以注册，公司
于 2023 年 6 月 12 日向不特定对象发行了 480 万张可转换公司债券，每张面值
“国力转债”的转股期自 2023 年 12 月 16 日（非
交易日顺延至下一个交易日，即 2023 年 12 月 18 日）至 2029 年 6 月 11 日（非
交易日顺延至下一个交易日）止。截至 2025 年 6 月 30 日，
“国力转债”累计有
人民币 18,000 元已转换为公司股票，转股数量为 284 股。
上述两次变更后，公司合计减少注册资本人民币 61.9184 万元，由 9,593.472
万元变更为 9,531.5536 万元。
二、取消监事会相关的情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，
《昆山国力电子科技股份有限公司监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《昆山国力电子科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
三、修改《公司章程》的具体内容
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东 、职工 和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称公 关规定成立的股份有限公司（以下简称公
司）
。 司）。
公司由昆山国力真空电器有限公司的 公司由昆山国力真空电器有限公司的
全体股东作为发起人，以整体变更方式发 全体股东作为发起人，以整体变更方式发
起设立；公司在江苏省苏州市工商行政管 起设立；公司在 苏州市行政审批局 注册登
理局注册登记，取得营业执照，现统一社 记，取得营业执照，现统一社会信用代码
会信用代码 91320583724173046J。 91320583724173046J。
第五条 公司住所：江苏省昆山开发区西 第五条 公司住所：江苏省昆山开发区西
湖路 28 号 湖路 28 号，邮政编码：215300。
第六条 公司注册资本为人民币 9,593.472 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 9,531.5536 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司 以其全 部资 产对公 司的债 务承担 责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 事和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的 总经理、 副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份 ，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同； 认购 人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的 面额股，以人民币
明面值，面值一元。 标明面值。
第十九条 公司股份总数为 95,934,720.00 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 95,315,536 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二 十一 条 公司根 据经营和 发展的需 第 二十 三条 公司根 据经营和 发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经 股东会 分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会 作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份； 份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政 法规 和中国 证监会 认可的 其他方 式进
公司 因本章程 第 二十 三条 第一 款第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司 因本章程 第二十五条 第一 款第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经 股东会 股东会
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 决议；公司因本章程 第二十五条 第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购本公司股份的，经三分之二以上董事 的情形收购本公司股份的， 可以依照本章
出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东会的授权， 经三分之二
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程 第二十五条 第一款规定收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当 自收购 之日起 十 日内 注销； 属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
让或者注销。 发行股份 总数的 百分之十 ，并应当在 三 年
内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份 作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报 所持有 的本 公司的 股份及 其变动 情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在 就任时确定的 任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 票上市交易之日起 一 年内不得转让。上述
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司 持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、 董事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 券在买入后 六 个月内卖出，或者在卖出后
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 六 个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 而持有 百分之五 以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司 董事会 不按 照第一 款规定 执行 公司 董事会 不按 照第一 款规定 执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算 机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开 、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加 股东会 ，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司 章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、 股东会 会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所 公司的会计账簿、会计凭证；
持有 的股份 份额 参加公 司剩余 财产的 分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有 的股份 份额 参加公 司剩余 财产的 分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会 作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的无效。 容违反法律、行政法规的 ，股东有权请求
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 人民法院认定无效。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 股东会 、董事会的会议召集程序、表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续一百八十日 以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 合并持有公司 百分之一 以上股份的股东有
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的， 前述 股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东 事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会 、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起三十日 内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
新增 司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 第二节 控股股东和实际控制人
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
报告。 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
第三十九条 公司的控股股东、实际 维护上市公司利益。
控制 人不得 利用其 关联关 系损害 公司利 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 应当遵守下列规定：
当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者利用关联关系损害公司或者其他股东
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 的合法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 承诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
制地 位损害 公司和 社会公 众股股 东的利 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
益。 件；
公司的股东、控股股东或实际控制人不得 （四）不得以任何方式占用公司资金；
侵占公司资产或占用公司资金。如果存在 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
股东占用公司资金情况的，公司应当扣减 关人员违法违规提供担保；
该股东所分配的红利，以偿还其占用的资 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
金。控股股东发生侵占公司资产行为时， 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
公司应立即申请司法冻结控股股东持有公 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 线交易、操纵市场等违法违规行为；
占公司资产的，公司应通过变现司法冻结 （七）不得通过非公允的关联交易、利润
的股份清偿。 分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会 是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一） 选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六） 对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八） 对公司聘用、解聘 承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程 第 四十七 条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一） 审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二） 审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三） 审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由 股东会 决定的其
事项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式 由董事 会或其 他机构 和个人 代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 百分之三十 以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （三） 公司在一年内向他人提供担保
原 则， 超过 公司最 近一期经 审计总 资产 的金额 超过公司最近一期经审计总资产 百
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 百分之七十
提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联
供的担保。 方提供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担 对于董事会权限范围内的担保事项，
保。 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 同意；前款第三项担保，应当经出席股东
出席 董事会 会议 的三分 之二以 上董事 同 会 的股 东所持 表决权 的三分 之二以 上通
意；前款第三项担保，应当经出席股东大 过。
会的股 东所持 表决权 的三分 之二以 上通 上市公司为全资子公司提供担保，或者为
过。 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
上市公司为全资子公司提供担保，或者为 东按所享有的权益提供同等比例担保，不
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 损害上市公司利益的，可以豁免适用本条
东按所享有的权益提供同等比例担保，不 第一款第一项、第四项、第五项的规定，
损害上市公司利益的，可以豁免适用本条 但是本章程另有规定除外。
第一款第一项、第四项、第五项的规定， 上市公司为控股股东、实际控制人及其关
但是本章程另有规定除外。 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
上市公司为控股股东、实际控制人及其关 及其关联方应当提供反担保。
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 两 个月以内召开临时 股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 百分之
上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会 的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中明确记 公司住所地或股东会 通知中明确记载的其
载的其他地点。股东大会将设置会场，以 他地点。 股东会 将设置会场，以现场会议
现场会议形式召开。公司还将提供网络投 形式召开。公司还将提供网络投票的方式
票的方式为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会 时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意， 独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时 股东会 。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 独立董事要求召开临时 股东会 的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 规定，在收到提议后 十 日内提出同意或不
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 事会同意召开临时 股东会 的，在作出董事
明理由并公告。 会决 议后的 五 日内 发出召开 股东会 的通
知；董事会不同意召开临时 股东会 的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会 有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议召开临时 股东会 ，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到提案后 十 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或不同意召开临时 股东会 的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会 的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的五 日内发出召开 股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会 的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时 股东会 ，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 十 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集 股东会 会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 之十 以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时 股东会 ，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定，在收到请求后 十 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时 股东会 的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会 的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 五 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会 的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时 股东会 ，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 十 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之十 以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 东有权 向 审计委员会 提议召 开临时 股东
应当以书面形式向监事会提出请求。 会 ，应当以书面形式向 审计委员会 提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会 同意召开临时 股东会的，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 应在收到请求 五 日内发出召开 股东会 的通
关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会 未在规定期限内发出 股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会 通知的，视为 审计委员会 不召集和主持
持。 有公司 百分之十 以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会 或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集 股东会 的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 向证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
股比例不得低于 10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会 决议公告前，召集股东持股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 比例不得低于百分之十。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会 或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的 股东会 ，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会 或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的 股东会 ，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会 以及单独或者合并持有公司百
上股份的股东，有权向公司提出提案。 分之一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 百分之一 以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的股东，可以在 股东会 召开十 日前提出临
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
公告临时提案的内容。 收到提案后 两 日内发出股东会 补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出 公告临时提案的内容 ，并将该临时提案提
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
通知中已列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会职权范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会 通知公告后，不得修改股东会 通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会 通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会 不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会 的通知 包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席 股东会 ，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会 股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， （六）网络或者其他方式的表决时间及表
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 决程序。
露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东会 网络或其他方式投票的开始时间，
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 其结束时间不得早于现场 股东会 结束当日
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
午 3:00。 多于 七 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 不得变更。
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的， 股东会 通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东 际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股 东亲自出 席会议
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
件、股东授权委托书、股票账户卡。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明、股票账户 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
人依法出具的书面授权委托书、股票账户 授权委托书。
卡、法定代表人身份证明。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执
行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有执行事务合伙人资格
的有效证明、股票账户卡；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、合
伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出
具的书面委托书、股票账户卡。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席 股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人的姓名；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。委 （四）委托书签发日期和有效期限；
托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托
印章并由执行事务合伙人盖章或签字。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经 理和其 他高级 管理人 员应当 列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由 过 半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会 自行召集的 股东会 ，由审
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 不能履行职务或不履行职务时，由 过 半数
名监事主持。 以上 审计委员会成员共同推举的一名 审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会 ，由召集人 或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会 时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使 股东会 无法继续进行的，经出席 股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会 有表决权过半数的股东同意， 股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 六十 八条 公司制 定股 东大 会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会 对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。 股东会 议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会 上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就 其过去 一年的工 作向 股东会 作出 报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在 股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会 上就 股东的 质询和 建议作 出解释 和说
和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。 事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会 决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会 作出普通决议，应当由出席 股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会 的股东所持表决权的 二分之一 以上通
表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会 作出特别决议，应当由出席 股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会 的股东所持表决权的 三分之二 以上通
表决权的 2/3 以上通过。 过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由 股东会 以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会 以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、 合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者 向他人提供 担保的 金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及 股东会 以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会 审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东会 有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 席股东会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份 的股东 或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构 可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外， 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经 股东会 以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会 就选举董事进行表决时，根据本章
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制；选举二名及以 积投票制。
上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 股东会 选举 两 名以上独立董事时，应当实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 行累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
董事、监事提名的方式和程序： 基本情况。董事提名的方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3% （一）董事会、单独或者合计持有公司百
以上股份的股东可以提名董事候选人；董 分之一 以上股份的股东可以提名董事候选
事会、监事会、单独或者合并持有公司已 人；董事会、单独或者合并持有公司已发
发行股份 1％以上的股东可以提名独立董 行股份 百分之一 以上的股东可以提名独立
事候选人，依法设立的投资者保护机构可 董事候选人，依法设立的投资者保护机构
以公开请求股东委托其代为行使提名独立 可以公开请求股东委托其代为行使提名独
董事的权利；监事会、单独或者合计持有 立董事的权利；
公司 3%以上股份的股东可以提名非职工 （二）董事会通过增选、补选或换届选举
代表监事候选人；职工代表监事由公司职 董事的决议后，如同时提名候选人的，应
工代表大会直接选举产生。 将候选人的详细情况与决议一并公告。其
（二）董事会、监事会通过增选、补选或 他提名人应在董事会决议公告后至 股东会
换届选举董事、监事的决议后，如同时提 召开十日前，以书面形式向董事会提名。
名候选人的，应将候选人的详细情况与决 提名人在提名时应向董事会提交相关候选
议一并公告。其他提名人应在董事会、监 人的详细资料（包括但不限于职业、学历、
事会决议公告后至股东大会召开十日前， 职称、详细的工作经历、工作成果和受奖
以书面形式向董事会、监事会提名。提名 情况、全部兼职情况），提名独立董事候选
人在提名时应向董事会、监事会提交相关 人的，还应同时就该候选人任职资格和独
候选人的详细资料（包括但不限于职业、 立性发表意见。董事会应在 股东会 召开前
学历、职称、详细的工作经历、工作成果 对该批候选人进行资格审查，通过后公告
和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董 该批候选人的详细情况，并应提请投资者
事候选人的，还应同时就该候选人任职资 关注此前已公告的候选人情况；
格和独立性发表意见。董事会、监事会应 （三）董事候选人应于 股东会 召开前作出
在股东大会召开前对该批候选人进行资格 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
审查，通过后公告该批候选人的详细情况， 的董事候选人的资料真实、准确、完整并
并应提请投资者关注此前已公告的候选人 保证当选后切实履行董事职责。被提名的
情况； 独立董事候选人还应当就其本人与公司之
（三）董事、监事候选人应于股东大会召 间不存在任何影响其独立客观的关系发表
开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开声明。董事会应按有关规定公布前述
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 内容。
准确、完整并保证当选后切实履行董事、 （四）董事会应于 股东会 召开前向股东提
监事职责。被提名的独立董事候选人还应 供候选董事的简历和基本情况，以保证股
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 东在投票时对候选人有足够的了解。
独立客观的关系发表公开声明。董事会、
监事会应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情况，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改， 若变更，则 应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次 股东会 上进行表
上进行表决。 决。
第 八十 七条 股 东大 会对提案 进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会 对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未投 的表决 票均 视为投 票人放 弃表决 权 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 行申报的除外。
权”
。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投 的表决 票均 视为投 票人放 弃表决 权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规定 案的，除 股东会 决议另有规定外，新任董
外，新任董事、监事在股东大会会议结束 事在股东会会议结束后立即就任。
后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾五 年 ，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取 证券市场禁入 措
（七）法律、行政法规或部门规章规 施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司 将 解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第一百条 董事由股东会 选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会 解除其职务。
职务。董事任期每届 3 年，任期届满可连 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事一名，职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人 名义或 者其他 个人名 义开立 账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
行交易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
公司同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归 规定，不能利用该商业机会的除外；
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司 营与本公司同类的业务；
利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章、 为己有；
证券交易所规则及本章程规定的其他忠实 （八）不得擅自披露公司秘密；
义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章、 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任 。董事 辞任 应当向 公司 提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告 ，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 公司将在两个交易日内披露有关情况 。如
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低人数，在改选出的董事就任前，原董事
章和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 本章程规定，履行董事职务。
员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董 事提出 辞职之 日起六 十日内 完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞
束后并不当然解除，在半年内仍然有效。 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在半
年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事的任职条件、提
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 删除
事宜，按照法律、行政法规、部门规章以
及中国证监会、上海证券交易所发布的有
关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 七名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 名，独立董事占全体董事 删除
人数三分之一以上。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会 ，并向 股东会 报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六） 拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七） 在股东会 授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 名， 决定 聘任或者解聘公司副总经理、财
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向 股东会 提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五） 法律、行政法规、部门规章或本
或本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 超过股东会 授权范围的事项，应当提
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 交股东会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一 百一 十 条 董事 会应当确 定对外 投 第 一百一十三 条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等交易权限， 事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠 等
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 交易权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。违反审批权限和审议 员进行评审，并报 股东会 批准。违反审批
程序的，公司应当依法向主要责任人员追 权限和审议程序的，公司应当依法向主要
究责任。 责任人员追究责任。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资 （一）公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等交易的审查和决策权 产抵押、委托理财、对外捐赠 等交易的审
限如下（《公司法》《证券法》等法律法规 查和决策权限如下（《公司法》《证券法》
及本章程另有规定的，从其规定）： 等法律法规及本章程另有规定的，从其规
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资
高者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
度资产净额占上市公司市值不超过 50%； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
相关的营业收入占上市公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
年度经审计营业收入不超过 50％，或在 相关的营业收入占上市公司最近一个会计
计年度经审计净利润不超过 50％，或在 500 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会
万元以下； 计年度经审计净利润不超过 50％，
或在 500
相关的净利润占上市公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
度经审计净利润不超过 50％，或在 500 万 相关的净利润占上市公司最近一个会计年
元以下。 度经审计净利润不超过 50％，或在 500 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 元以下。
其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
超出以上董事会批准权限的交易事项，须 其绝对值计算。
经公司股东大会审议通过方能实施。 超出以上董事会批准权限的交易事项，须
董事会在其权限范围内可授权总经理审批 经公司股东会审议通过方能实施。
资金、资产运用和重大合同签订事项，总 董事会在其权限范围内可授权总经理审批
经理审批上述事项的具体权限由董事会另 资金、资产运用和重大合同签订事项，总
行制定相关文件进行规定。 经理审批上述事项的具体权限由董事会另
（二）对外担保事项：除本章程规定应当 行制定相关文件进行规定。
提交股 东大 会 审议 者以外的 对外担 保事 （二）对外担保事项：除本章程规定应当
项，经董事会审议即可（应当取得出席董 提交 股东会 审议者以外的对外担保事项，
事会会议的三分之二以上董事同意）
。 经董事会审议即可（应当取得出席董事会
（三）关联交易： 会议的三分之二以上董事同意）。
议： 1、达到下列标准之一的，应当经董事会审
（1）与关联自然人发生的交易金额在 30 议：
万元以上； （1）与关联自然人发生的交易金额在 30
（2）与关联法人发生的交易金额占上市公 万元以上；
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 （2）与关联法人发生的交易金额占上市公
的交易，且超过 300 万元； 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
免、接受担保和资助等单方面获得利益的 2、交易金额（受赠现金资产、获得债务减
交易，以及提供担保除外）占上市公司最 免、接受担保和资助等单方面获得利益的
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交 交易，以及提供担保除外）占上市公司最
易，且超过 3000 万元，还应当提交股东大 近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
会审议。 易，且超过 3000 万元，还应当提交股东会
审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举 删除
产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第 一百一十五 条 董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 者不履行职务的，由过 半数 的 董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第 一百一十六 条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 十 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第 一百一十七 条 代表十分之一以上表决
股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上 权的股东、 三分之一 以上董事或者 审计委
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 员会 ，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事长应当自接到提议后十 日内，召集和主
主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第 一百二十一 条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业 或者个人 有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的， 该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事 不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 三 人的，应 当 将该
事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
新增
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第 一百四十 条 公司设总经理 一 名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第 一百四十一 条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 事的情形、 离职管理制度的规定， 同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第 一百四十二 条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第 一百四十四 条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决 定聘任 或者解聘 以外的 负 责管理 人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第 一百四十六 条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满 第 一百四十七 条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的 劳动 合同
规定。 规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理 第 一百四十八 条 副总经理由总经理提请
提请董事会聘任或者解聘，可以提出辞职。 董事会聘任或者解聘，可以提出辞职。总
总经理提名副总经理时，应当向董事会提 经理提名副总经理时，应当向董事会提交
交副总经理候选人的详细资料，包括教育 副总经理候选人的详细资料，包括教育背
背景、工作经历，持有本公司的股份情况， 景、工作经历，持有本公司的股份情况，
与本公司、股东、实际控制人以及其他董 与本公司、股东、实际控制人以及其他董
事、监事、高级管理人员的关联关系，是 事、高级管理人员的关联关系，是否受过
否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》 交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其
及其他法律法规、监管机构等规定的不得 他法律法规、监管机构等规定的不得担任
担任上市公司高级管理人员的情形等。总 上市公司高级管理人员的情形等。总经理
经理提出免除副总经理职务时，应当向董 提出免除副总经理职务时，应当向董事会
事会提交免职的理由。副总经理可以在任 提交免职的理由。副总经理可以在任期届
期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职 满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具
的具体程序和办法由副总经理与公司之间 体程序和办法由副总经理与公司之间的劳
的劳动合同或劳务合同规定。 动合同或劳务合同规定。
副总经理协助总经理进行公司的日常经营 副总经理协助总经理进行公司的日常经营
管理工作。每名副总经理根据总经理办公 管理工作。每名副总经理根据总经理办公
会议的决定，具体分管公司某一方面的经 会议的决定，具体分管公司某一方面的经
营管理工作。 营管理工作。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第 一百五十 条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一 百三十 六条 监事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为
第一百三十八条 监事任期届满未及
删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表 1 名由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，股东代表监事 2 名
由股东大会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事 会决议 应当经 半数以 上监事 通
过。
第一百四十六条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百四十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第 一百五十三 条 公司在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 四 个月内向中国证监会 派出机
所报送年度财务会计报告，在每一会计年 构 和证券交易所报送并披露 年度报告，在
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 每一会计年度 上半年结束之日起 两 个月内
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第 一百五十四 条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第 一百五十五 条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 百分之十 列入公司法
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的百分之五十 以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年 提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 公司的法定公积金不足以弥补以前年
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司 从税后 利润 中提取 法定公 积金 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 公司 从税后 利润 中提取 法定公 积金
中提取任意公积金。 后，经 股东会 决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 股东会 违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 润的， 股东 应当 将违反规定分配的利润退
还公司。 还公司 ；给公司造成损失的，股东及负有
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。 删除
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
删除
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
照法律、法规和本章程的规定，在公司累 照法律、法规和本章程的规定，在公司累
计可 分配利 润范 围内向 股东进 行利润 分 计可 分配利 润范 围内向 股东进 行利润 分
配。 配。
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展，不得损 的整体利益及公司的可持续发展，不得损
害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。
先于股票股利；具备现金分红条件的，公 先于股票股利；具备现金分红条件的，公
司原 则上应 当采 用现金 分红进 行利润 分 司原 则上应 当采 用现金 分红进 行利润 分
配。 配。
（二）利润分配的间隔期间 （二）利润分配的间隔期间
在满足利润分配条件的前提下，公司原则 在满足利润分配条件的前提下，公司原则
上每年进行一次利润分配；在有条件的情 上每年进行一次利润分配；在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。 况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式 （三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合 公司采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他形式分配利润， 或者法律、法规允许的其他形式分配利润，
其中现金形式原则上优先采用。 其中现金形式原则上优先采用。
（四）现金分红的比例和具体条件 （四）公司实施连续、稳定的利润分配政
公司原则上每年以现金方式分配的利润应 策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。
不少于当年实现的可分配利润的 20%；且 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑
原则上任何三个连续年度内，公司以现金 公司经营发展实际情况、债务偿还能力、
方式累计分配的利润不少于该三年实现的 社会资金成本和融资环境以及投资者回报
年均可分配利润的 30%。 等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科
公司实施现金分红时必须同时满足下列条 学、可预期的回报规划和机制，对利润分
件： 配作出积极、明确的制度性安排，从而保
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 在以下条件满足其一的情况下，公司可以
税后利润）为正值； 不进行利润分配：
累计可供分配利润不低于 0.10 元； 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
告出具无保留意见的审计报告； （2）公司期末资产负债率高于 70%；
如有重大投资计划或重大现金支出等事项 数；
发生（募集资金投资项目除外）的，公司 （4）其他法律、法规、规范性文件及本章
该年度可不进行现金分红或现金分红比例 程允许的不符合现金分配的其他情况。
可低于当年实现的可分配利润的 20%。重 （五）现金分红的比例和具体条件
大投资计划或重大现金支出是指以下情形 公司原则上每年以现金方式分配的利润应
之一： 不少于当年实现的可分配利润的 20%；且
资产或者购买设备的累计支出达到或者超 方式累计分配的利润不少于该三年实现的
过公司最近一期经审计净资产的 30%；或 年均可分配利润的 30%。
资产或进行固定资产投资累计支出预计达 件：
到或 超过公 司最 近一期 经审计 总资产 的 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
（五）公司发放股票股利的条件 税后利润）为正值；
公司 发放股 票股 利必须 同时满 足下列 条 2、公司累计可供分配利润为正值，且每股
件： 累计可供分配利润不低于 0.10 元；
审计机构对当年公司年度财务报告出具无 告出具无保留意见的审计报告；
保留意见的审计报告； 4、经审计资产负债率未超过 70%。
体股东整体利益。 发生（募集资金投资项目除外）的，公司
（六）现金分红的差异化政策 该年度可不进行现金分红或现金分红比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 可低于当年实现的可分配利润的 20%。重
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 大投资计划或重大现金支出是指以下情形
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 之一：
形，并按照《公司章程》规定的程序，提 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
出差异化的现金分红政策： 资产或者购买设备的累计支出达到或者超
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
本次利润分配中所占比例最低应达到 资产或进行固定资产投资累计支出预计达
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （六）公司发放股票股利的条件
本次利润分配中所占比例最低应达到 公司 发放股 票股 利必须 同时满 足下列 条
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 审计机构对当年公司年度财务报告出具无
本次利润分配中所占比例最低应达到 保留意见的审计报告；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 体股东整体利益。
安排的，可以按照前项规定处理。 （七）现金分红的差异化政策
（七）利润分配方案的决策机制与程序 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司董事会在制定利润分配方案过程中， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
应当 认真研 究和 论证公 司现金 分红的 时 形，并按照《公司章程》规定的程序，提
机、条件和最低比例、调整的条件及其他 出差异化的现金分红政策：
决策程序、股票股利分配的必要性等事宜， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
根据本章程规定的利润分配政策形成利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分配预案。董事会在决策和形成利润分配 本次利润分配中所占比例最低应达到
预案时，要详细记录管理层建议、参会董 80%；
事的发言要点、独立董事意见、董事会投 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
票表决情况等内容，并形成书面记录作为 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司档案妥善保存。 本次利润分配中所占比例最低应达到
出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
分配预案进行审议，并经过半数以上监事 本次利润分配中所占比例最低应达到
通过。若公司年度盈利但未提出现金分红 20%；
方案，监事会应就相关政策、规划执行情 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
况发表专项说明和意见。监事会应对利润 安排的，可以按照前项规定处理。
分配方案和股东回报规划的执行情况进行 （八）利润分配方案的决策机制与程序
监督。 1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。
提交股东大会审议。股东大会对现金分红 应当 认真研 究和 论证公 司现金 分红的 时
具体预案进行审议时，公司应当通过多种 机、条件和最低比例、调整的条件及其他
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 根据本章程规定的利润分配政策形成利润
并及时答复中小股东关心的问题。 分配预案。董事会在决策和形成利润分配
大会的权利，董事会、独立董事和符合一 事的发言要点、独立董事意见、董事会投
定条件的股东可以向公司股东征集其在股 票表决情况等内容，并形成书面记录作为
东大会的投票权。 公司档案妥善保存。
（八）利润分配政策的调整机制与程序 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
后的利润分配政策符合本条规定的利润分 3、审计委员会应当对董事会制订或修改的
配原则，且更有利于公司的可持续发展。 利润分配预案进行审议，并经过半数以上
人员根据公司的实际盈利情况、现金流量 未提出现金分红方案， 审计委员会 应就相
状况和未来经营计划等因素草拟后提交董 关政策、规划执行情况发表专项说明和意
事会、监事会审议。独立董事可以征集中 见。 审计委员会 应对利润分配方案和股东
小股东的意见，提出调整既定利润分配政 回报规划的执行情况进行监督。
策提案，并直接提交董事会审议。调整提 4、公司利润分配方案经董事会审议通过后
案经董事会、监事会分别审议通过后提交 提交 股东会 审议。股东会 对现金分红具体
股东大会审议。 预案进行审议时，公司应当通过多种渠道
进行调整或者变更的，应当满足本章程规 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
定的条件，经过详细论证后，履行相应的 及时答复中小股东关心的问题。
决策程序，并经出席股东大会的股东（包 5、公司应切实保障社会公众股东参与股东
括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上 会 的权利，董事会、独立董事和符合一定
通过。 条件的股东可以向公司股东征集其在股东
（九）利润分配的约束机制及信息披露 会的投票权。
职责对利润分配进行治理和监督。若公司 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整
年度盈利但未提出现金分红预案，监事会 后的利润分配政策符合本条规定的利润分
应就相关政策、规划执行情况发表专项说 配原则，且更有利于公司的可持续发展。
明和意见。 2、调整既定利润分配政策提案由高级管理
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 状况和未来经营计划等因素草拟后提交董
偿还其占用的资金。 事会审议。独立董事可以征集中小股东的
红政策的制定及执行情况，说明是否符合 并直接提交董事会审议。调整提案经董事
公司 章程的规 定或者 股 东大 会决议 的要 会审议通过后提交股东会审议。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 3、确有必要对本章程确定的利润分配政策
关的决策程序和机制是否完备，独立董事 进行调整或者变更的，应当满足本章程规
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 定的条件，经过详细论证后，履行相应的
股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 决策程序，并经出席股东会 的股东（包括
中小 股东的 合法 权益是 否得到 充分维 护 股东代理人）所持有效表决权的 三分之二
等。对现金分红政策进行调整或变更的， 以上通过。
还要详细说明调整或变更的条件和程序是 （十）利润分配的约束机制及信息披露
否合规和透明等。 1、独立董事及审计委员会依照公司章程规
事会在上一会计年度结束后未提出现金利 公司年度盈利但未提出现金分红预案，审
润分配预案的，应在定期报告中详细说明 计委员会 应就相关政策、规划执行情况发
未分红的原因、未用于分红的资金留存公 表专项说明和意见。
司的用途和使用计划。 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
红政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会 决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
事会在上一会计年度结束后未提出现金利
润分配预案的，应在定期报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
新增 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
新增 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百 五十 六条 公司 实行 内部 审计制 第 一百五十九 条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第 一百六十 条 公司内部审计机构对公司
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计负责人向董事会负责并报告工作。 息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
新增 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得相应资格 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 规定 的会计师事务所进行会计报表审计、
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 净资 产验证 及其 他相关 的咨询 服务等 业
期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第 一百六十六 条 公司聘用、解聘 会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所 ，由股东会 决定，董事会不得在 股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、公告、传真、
删除
电话等方式进行。
第一 百六 十八 条 公司 通知以专 人送出 第 一百七十四 条 公司 通知以专 人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
个工作日为送达日期；公司通知以公告方 第 五 个工作日为送达日期；公司通知以公
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十二八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新增 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第 一百七十九 条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出合并决议之 财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内通知债权人，并于 三十 日内在《证券
《证券时报》或《中国证券报》上公告。 时报》或《中国证券报》上 或者国家企业
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权 人自接 到通知书 之日起 三十 日
以要 求公司 清偿 债务或 者提供 相应的 担 内，未接到通知的自公告之日起 四十五 日
保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 第 一百八十 条 公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 债权、债务，应当 由合并后存续的公司或
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第 一百八十一 条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 十 日
时报》或《中国证券报》上公告。 报》或《中国证券报》上 或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第 一百八十三 条 公司减少注册资本， 将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会 作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 十 日内通知债权人，并于 三十 日内
《证券时报》或《中国证券报》上公告。 在《证券时报》或《中国证券报》上或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 国家企业信用信息公示系统 公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 自接到通知之日起 三十 日内，未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 的自公告之日起 四十五 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定 司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《证券时报》或《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或
现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 他途径不能解决的，持有公司 百分之十 以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 上 表决权 的股东，可以请求人民法院解散
法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第 一百
七十八条第（一）项情形的，可以通过修 八十八 条第（一）项、第（二）项 情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的 ，须经出席 股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 第 一百九十 条 公司因本章程第 一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起十五日内组成清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 第 一百九十一 条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第 一百九十二 条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 十 日内通知债权人，并于六十日 内在
《证券时报》或《中国证券报》上公告。 《证券时报》或《中国证券报》上 或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 家企业信用信息公示系统 公告。债权人应
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 当自接到通知之日起三十日 内，未接到通
清算组申报其债权。 知的自公告之日起四十五日 内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有 申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一 百八 十四 条 清算 组在清理 公司财 第 一百九十四 条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第 一百九十五 条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报 股东会 或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任。
责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 第 一百九十八 条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 百分之五十，但其持有的股份所享有的表
议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、 司行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其 直接或 者间 接控制 的企业 之间的 关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百零三条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十三条 本章程所称“以上”
、“以
内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以 内”都含本数；“以外”
、“低于”
、“多于”
外”
、“低于”、
“多于”、
“超过”不含本数。 不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会 第 二百一十五 条 本章程附件包括 股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事 议事规则和董事会议事规则。
规则。
除上述修订外，
《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、统一将阿拉伯数字调整为中文数字、标点的
调整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等
不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进
行逐条列示。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等
相关手续，董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理上述修订事项
所涉及的章程备案等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后
形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订和新增部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分内部
治理制度，具体情况如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
《昆山国力电子科技股份有限公司股
东会议事规则》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会议事规则》
《昆山国力电子科技股份有限公司总
经理工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司独
立董事制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会战略委员会工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会提名委员会工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司累
积投票制细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
事会秘书工作细则》
《昆山国力电子科技股份有限公司信
息披露事务管理制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司关
联交易制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司投
资者关系管理办法》
《昆山国力电子科技股份有限公司对
外担保管理制度》
《董事、监事和高级管理人员持有公司
股份及其变动管理制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司年
报信息披露重大差错责任追究制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司募
集资金管理制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司内
幕信息知情人登记备案制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司重
大信息内部报告制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司董
股票管理制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司监
事会议事规则》
上述修订和新增的制度已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，部分
制度尚需提交公司股东大会审议，经修订后形成的部分制度详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
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微信公众号
证券之星APP
