证券简称：致远互联 证券代码：688369
北京致远互联软件股份有限公司
北京致远互联软件股份有限公司
声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”或“持股计划”）
将在公司股东大会通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存
在不确定性。
步结果，能否完成实施，存在不确定性。
份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定
制定。
行分配等强制员工参与本持股计划的情形。
影响的核心骨干人员，总人数不超过 48 人（不含未来拟收回份额再分配人员），
具体参加人数根据员工实际参与意愿确定。
单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,384.9625 万份。具体份额根
据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划受让的标的股票数量合计不超过 81.6124 万股，约占草案公告日公司
股本总额 11,521.8071 万股的 0.7083%。本持股计划经公司股东大会审议批准后，
本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用账户内的 A 股普通股股票。具体持股数量以员工实际参与意愿确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的
股份。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。
持股计划名下之日起算。
本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票
过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 40%、30%、30%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果计算
确定。
代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理。
通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本持股计
划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费
由员工个人自行承担。
声明 ·································································································1
风险提示 ·························································································· 1
特别提示 ·························································································· 2
释义 ·································································································5
第一章 本持股计划的目的和基本原则 ···················································· 6
第二章 本持股计划的参加对象 ····························································· 7
第三章 本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源 ······················ 8
第四章 本持股计划的持有人份额分配情况 ·············································11
第五章 本持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ····································12
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ····································15
第七章 本持股计划的管理模式 ···························································· 16
第八章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ····························· 22
第九章 本持股计划的会计处理 ···························································· 26
第十章 本持股计划的关联关系及一致行动关系 ·······································27
第十一章 其他重要事项 ····································································· 28
释义
在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
致远互联、本公司、公司 指 北京致远互联软件股份有限公司
持股计划、本持股计划 指 北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划
持股计划草案、本持股计划 《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计
指
草案 划（草案）》
持有人、参加对象 指 参与本持股计划的公司员工
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
本持股计划通过合法方式受让和持有的致远互联A股
标的股票 指
普通股股票
《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计
《持股计划管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
《自律监管指引第1号》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《北京致远互联软件股份有限公司章程》
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章 本持股计划的目的和基本原则
一、本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计
划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划。通过持有公司股票建立和完
善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本持股计划的基本原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本持股计划。
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本持股计划的参加对象
一、持股计划参加对象的确定依据
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影
响的核心骨干人员，总人数不超过 48 人。所有参加对象均需在公司（含子公司，
下同）任职，并在本持股计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳
动关系。
二、参加对象的范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 48 人，最终参加人员以及持有人具体
持有份额根据员工参与意愿而定。截至本持股计划草案公告日，拟参加本持股计
划的持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计
划的相关规定出具法律意见。
第三章 本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源
一、本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的致远互联 A 股普通股股
票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。
公司已回购股份情况如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述
回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购股份的资金总额不低
于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过
人民币 70.51 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回
购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的公告》（公告编号：2022-039）。
根据公司《关于回购股份比例达到 1%暨回购实施结果公告》（公告编号：
价交易方式回购公司股份 816,124 股，占公司当时总股本的 1.056%，最高成交价
为 68.30 元/股，最低成交价为 52.41 元/股，回购均价为 61.48 元/股，成交总金额
为 50,171,804.17 元（不含交易费用）。本次股份回购方案实际执行情况与原披
露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
二、标的股票规模
本持股计划涉及的标的股票规模不超过 81.6124 万股，约占草案公告日公司
股本总额 11,521.8071 万股的 0.7083%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
三、本持股计划受让价格及定价依据
本持股计划受让公司回购股票的价格为 16.97 元/股。
本持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.93 元的 50%，为每股 16.97
元；
（2）本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.00 元的 50%，为每股 15.00
元。
本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响
的核心骨干人员，上述人员对公司发展均做出重大贡献，对后续完善公司治理结
构、战略方向把控及未来核心业务发展等方面也将起到关键作用，对公司经营计
划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以
合理的成本实现对该部分核心员工的激励与约束，有利于提高职工的凝聚力和公
司竞争力，调动员工的积极性和创造性，同时可有效地将参加对象、公司及公司
股东的利益结合起来，切实推动业绩目标的实现，给投资者带来更多回报。
本持股计划股票受让价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情
况，同时兼顾对参加对象合理激励作用的目的，最终确定本持股计划受让价格为
形
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始受让价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；
P 为调整后的初始受让价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始受让
价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
受让价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始受让价格不做调整。
四、本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,384.9625 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 1,384.9625 万份，具体份额根据实际
出资缴款金额确定。
第四章 本持股计划的持有人份额分配情况
参加本持股计划的员工总人数不超过 48 人，不包含公司董事、监事、高级
管理人员。本持股计划的总份额对应股份数量不超过 81.6124 万股，每份份额为
本持股计划参加对象持有的情况如下：
持有份额 对应股份数 占本期持股
职务
（万份） 量（万股） 计划的比例
核心骨干员工（不超过 48 人） 1,384.9625 81.6124 100.00%
注：1、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
在本持股计划所持有的标的股票过户至本持股计划名下之前，若参加对象出
现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自
动放弃认购权利，由公司董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工。本持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实
际认购情况确定。
第五章 本持股计划的存续期、锁定期及考核设置
一、本持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持
股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本持股计划方
案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本持股计划的锁定期、解锁安排及其合规性
股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为
第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，推动公司进
一步发展。
三、本持股计划考核设置
个人层面绩效考核要求
本持股计划将根据公司内部考核制度对持有人个人分年进行绩效考核，考核
年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次。依据个人考核结果确
定持有人个人层面解锁比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 100% 80% 0%
每个解锁期个人当年实际解锁份额=持有人当年计划解锁份额×个人层面解
锁比例。
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面原因不能解锁，
相关权益由管理委员会处置。处置方式包括但不限于将未达到解锁条件的份额收
回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对
象标准；或由公司在解锁日后于存续期内择机出售，以该份额对应标的股票的实
际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益
的，收益归公司所有； 或按照管理委员会决定的其他方式处置。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对本持股计划
进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定
和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事
宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权
益。
一、持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（6）授权管理委员会负责本持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分
配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面和/或通讯表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
临时会议。
二、管理委员会
划的日常监督管理机构。
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计
划的存续期。
定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财
产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）根据持有人会议的授权，代表持有人负责或监督持股计划日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使除表决权以外的其他股
东权利；
（4）根据持有人会议的授权，管理本持股计划利益分配；
（5）按照本持股计划规定审议确定因个人层面绩效考核未达标、个人异动
等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划份额的回收、回收价格、承接、承接价格以及对应
收益的兑现安排；
（9）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
（10）决策本持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（11）根据持有人会议的授权，代表持有人签署相关文件；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权。
（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益。
（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定。
（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承
担相关税费。
（3）按所持本持股计划的份额自行承担与本持股计划相关的投资风险，自
负盈亏，与其他投资者权益平等。
（4）遵守持股计划管理办法。
（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划
份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外。
（7）承担相关法律法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
定；
案）》作出解释；
划进行相应修改和完善；
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有
效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定
的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）
或人士依据本持股计划约定行使。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务（如聘请，
公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费
用的计提及支付方式等内容）。
第八章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
二、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
三、本持股计划的终止
除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的
终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交
股东大会审议通过后方可实施。
四、本持股计划的清算与分配
权，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
户中的现金。
有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行
分配。
五、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划获
得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
后于存续期内择机出售相应的标的股票。
对应的收益进行分配事宜。
有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后
按照所涉持有人所持份额比例进行分配。
金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存续期
内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入持股计划货币性资产。
委员会确定。
理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
六、本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
发生如下情形之一的，公司有权取消本持股计划持有人的参与资格：
（1）持有人主动辞职、因公司裁员而离职；
（2）持有人劳动合同/聘用协议到期不再续约；
（3）持有人与公司协商解除劳动合同或聘用协议；
（4）持有人非因执行职务丧失劳动能力；
（5）持有人非因工伤身故；
（6）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更。
处置方式一：以上第（1）-（6）项情形发生时，管理委员会有权取消该持
有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该
份额分配至其他受让人，该受让人应符合本持股计划参加对象标准（届时由管理
委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他
符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、解锁安排等）。
管理委员会决定取消该持有人参与资格的，该持有人需将其持有的本持股计
划权益份额按照不高于其持有份额对应原始出资金额原则，强制转让给管理委员
会指定的具备参与本持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确
定；若此权益份额在本持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部
分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，以其持有份额对应标的股票的实际出
售金额与其持有份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益
的，收益归公司所有。
（7）持有人因个人过错被公司解聘（个人过错包括但不限于：违反了与公
司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；
违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外
公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等）。
处置方式二：以上第（7）项情形发生时，管理委员会有权参照处置方式一
取消该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续。公司有
权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内
任职。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，
其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休
后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未
出现任何损害公司利益行为的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所
述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本持股计划资格的
限制。
第九章 本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2025 年 9 月中旬将标的股票 81.6124 万股过户至本持股计划名
下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司
股票收盘价 33.60 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 1,357.21 万元，该费
用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2025 年至 2028 年本持股计
划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股
计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十章 本持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本持股计划持有人不包括董事、监事、高级管理人员，本持股计划与公
司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、本持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。
三、本持股计划与其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一
致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系及一致行动关系。
第十一章 其他重要事项
一、公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国
家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
二、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司（含子公司）对
员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司与持有人签订的
劳动合同或聘用协议执行。
三、本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大
会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
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