厦门灿坤实业股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作规程
（2025 年修订）
（本工作规程经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第三次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事及高级
管理人员的提名、薪酬与考核管理，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提
名、薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公
司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人
在委员内选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不
得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去提名、薪酬与考核委员会职务。并由董事会根据本工作规程补足。
提名、薪酬与考核委员会成员辞任导致提名、薪酬与考核委员会成员人数低
于规定人数的三分之二、或者导致独立董事成员人数不足时，在新成员就任前，
原成员仍应当继续履行职责。
提名、薪酬与考核委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效
或者任期届满后需办妥所有手续，并继续承担忠实义务至其卸任后的合理期间或
者约定的期限结束。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效。
第三章 职责权限
第七条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
程规定的其他事项。
（二）提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
权益条件成就；
规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第八条 公司董秘室承担提名、薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。
第九条 提名、薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持提名、薪酬与考核委员
会会议，召集人不履职或者不能履职时，由过半数的提名、薪酬与考核委员会成
员共同推举一名独立董事成员主持。
第十条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要责成公司相关职能、业务部门提供
需由委员会审议事项的相关资料、项目建议及方案。
第四章 议事规则
第十一条 提名、薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名、薪酬与考核委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名、薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体
参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其
他方式召开。
公司原则上应当不迟于提名、薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。
提名、薪酬与考核委员会作出的决议，应当经提名、薪酬与考核委员会成员
的过半数通过。
提名、薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
提名、薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
提名、薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议
第十三条 提名、薪酬与考核委员会成员应当亲自出席提名、薪酬与考核委员会
会议，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名、薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须
明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名、薪酬
与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议
案有不同意见时，则采用书面表决的方式。
提名、薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过
书面方式（包括以专人、邮寄、微信及电子邮件等）送达会议资料。
第十六条 委员会认为有必要的，可以要求与会议议案有关的其他人员到会介绍
情况或发表意见;也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会决议应当按规定制作会议记录，提名、薪酬
与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的提名、薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记
录上签字，提名、薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等会议资
料应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十条 出席提名、薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自对外披露有关信息。
第五章 薪酬考核
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委
员提供所需资料。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表、审计报告；
（四）公司的各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会和总经理办公会议决议及会议记录；
（六）提名、薪酬与考核委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十三条 提名、薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管
理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。
第二十四条 提名、薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公
司经营目标完成情况并参考企业相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方
案、薪酬水平等作出评估。
第六章 附则
第二十五条 本工作规程未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本工作规程与有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十六条 本工作规程经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
第二十七条 本工作规程由董事会负责解释和修订。
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