厦门灿坤实业股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
（2025 年修订）
（本工作规程经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第三次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做好审计委员会履职监督，强化公司财务信息披
露质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规程。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不
断提高履职能力。
第三条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任且应当为会计专业人士，
召集人在委员内选举产生。
第五条 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委
员会职务。并由董事会根据本工作规程补足。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专
业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
审计委员会成员辞任或者任期届满不连任的，该成员辞任生效或者任期届满后
需办妥所有手续，并继续承担忠实义务至其卸任后的合理期间或者约定的期限结束。
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会的主要职责权限：
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。
第七条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深
圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员
会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担
第八条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，应当督促外部审计机构诚实
守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及
审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要
求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机
构协助工作，费用由公司承担。
第十二条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工
作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当
在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违
规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，
督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内
部问责追责制度。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务
顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据本条规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重
大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级
管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接
向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、
公司章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员，可以提出罢免的建议。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第十七条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况等。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议通知的日期。
会议通知应提前十天书面通知全体委员，临时会议可于会议召开三日前发出书
面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第二十二条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集
人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成
员主持。
第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事
成员代为出席。
第二十四条 委员连次两次既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内召开董事会进行撤换。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为：举手表决，若有委员对议案有不同意见时，
则采用书面表决的方式。审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以
通过书面方式（包括以专人、邮寄、微信及电子邮件等）送达会议资料。
第二十六条 委员会认为有必要的，可以要求与会议议案有关的其他人员到会介绍情
况或发表意见;也可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计
委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字，审计委员会会议记录、会议决议、
授权委托书等会议资料应当妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司
董秘室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机
构协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自对外披露有关信息。
第五章 附则
第三十条 本工作规程未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本工作规程与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第三十一条 本工作规程经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
第三十二条 本工作规程由董事会负责解释和修订。
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
