上海华测导航技术股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 本公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董
事的三分之一提名，由董事会过半数选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同，任期届满，可连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本制度的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会
计专业人士），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；设
召集人一名，由会计专业的独立董事担任。
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审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验
和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 战略与投资委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；设召集人
一名，由公司董事长担任。
第九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人
一名，由独立董事担任。
第十条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，
由独立董事担任。
第十一条 各委员会配备秘书，负责处理日常事务和委员会指定的具体工
作。
第三章 职 责
第十二条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
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审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
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评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第二十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董
事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
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审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权
接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书
面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
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司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第二十六条 审计委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要
包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十八条 战略与投资委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第三十一条 各专门委员会的议事方式包括现场会议审议和通讯表决审议两
种。
现场会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用现场会议方式。
由于特殊原因不能召集会议时，可以采用通讯表决审议的方式进行。会议审议采
用举手表决或投票表决的形式。
第三十二条 各委员会会议分为例会和临时会议。
审计委员会例会每季度召开一次。其他专门委员会根据需要召开会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，各专门委员会可以召开
临时会议。
第三十三条 各委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议
时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由召集人确定。
第三十四条 各委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有
关资料于会议召开前三天送达各委员。
第三十五条 各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故缺席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员出席
会议并代为表决，同时应当以书面形式通知各委员会秘书。
第三十六条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员（包
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括未出席会议的委员）三分之二以上通过方为有效。
第三十七条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，
且无表决权。
第三十八条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第三十九条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录
人签字。专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第四十条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第四十一条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第四十二条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事
会。
第四十三条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决
议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第四十四条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第四十五条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成
特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第四十六条 审计委员会的工作程序是：
（一）财经部等相关部门应于审计委员会召开会议前提供下列资料：
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（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决
议，呈报董事会讨论：
实；
（三）对重大的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提
交董事会讨论。
第四十七条 战略与投资委员会的工作程序是：
（一）公司投资部门提出属于本细则规定的战略与投资委员会职责范围内
的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略与投资委员会提交正
式提案和有关资料；
（二）战略与投资委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交
董事会。
第四十八条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资
料：
（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价；
（三）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事
会。
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第四十九条 提名委员会的工作程序是：
（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、
控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理的候选人；
（二）详尽了解候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
（三）征求候选人的意见；
（四）召集提名委员会会议，对候选人进行资格审查，并向董事会提交对
董事、总经理候选人的评议结果。
第五章 附则
第五十条 本细则中“以上”包括本数。
第五十一条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本细则由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日
起生效实施。
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