北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
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北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：永安行科技股份有限公司
根据永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永安
行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411 股（含本数）
A 股股票的专项法律顾问，并于 2025 年 5 月 22 日出具了《北京市海问律师事务
所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下
简称“《法律意见书》”）、
《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。本所现就上交所于 2025 年 6 月 16 日印发的编号为上证上审（再融
资）[2025]176 号的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事
项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》的更新和补充，
《法
律意见书》《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补
充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相
关内容为准。
本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意
见书同样适用。除另有说明外，
《法律意见书》
《律师工作报告》中已作定义的词
语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》
中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
目 录
一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案”
根据申报材料及公开资料，1）2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜等主体签署
《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协
议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公
司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，
募集资金总额不超过 84,028.71 万元，发行价格为 11.70 元/股，限售期为 36 个月。3）
根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控
制权，孙继胜对上市公司 2025 至 2027 年度的业绩作出承诺。
请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，
是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小
股东合法权益；
（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、
上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制
权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具
体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承
诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存
在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具
体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，
进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本
次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海
哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要
内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关
联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的
股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次
发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂
及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生
重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
(一) 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，
结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益
根据上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）
（以下简称“常州远为”）、
索军、陶安平及黄得云于 2025 年 3 月 14 日签署的《股份转让协议》，孙继胜、
常州远为、索军、陶安平及黄得云将其合计持有的 32,721,710 股发行人股份转让
给上海哈茂，每股转让价格为 13.76 元。同日，杨磊与上海云鑫创业投资有限公
司（以下简称“上海云鑫”）签署《股份转让协议》，上海云鑫将其持有的 14,363,882
股发行人股份转让给杨磊，每股转让价格为 15.28 元。根据孙继胜、索军、陶安
平及黄得云出具的书面说明，常州远为系孙继胜担任执行事务合伙人的合伙企业，
系孙继胜的一致行动人；孙继胜、索军、陶安平及黄得云之间不存在一致行动关
系，该等自然人均自公司设立时起即持有公司股权，并均自公司创立起至今在公
司任职，长期作为公司的核心人员，其中陶安平、黄得云于公司设立初期曾担任
公司董事，四人均对公司发展具有较为统一的认知，因此，索军、陶安平及黄得
云认可孙继胜转让公司控制权的事宜，并同意按照孙继胜转让股份的价格向上海
哈茂转让相应股份。
上述《股份转让协议》签署的前一交易日公司股票收盘价为 15.28 元/股（以下简
称“收盘价”）。根据上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书
面说明，上海哈茂受让上述股份的价格系基于收盘价的 90%（即为 13.752 元/股）
并经相关方协商确定；杨磊受让上述股份的价格为收盘价，无上浮或下调。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，股份协议
转让的价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上
海证券交易所交易规则》的规定，有价格涨跌幅限制的证券的大宗交易成交申报
价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；当日涨跌幅限制价格=
前收盘价×（1±涨跌幅限制比例），而股票涨跌幅限制比例为 10%。
基于上述，上海哈茂受让股份价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司
股票收盘价的 90%，杨磊受让股份价格为《股份转让协议》签署前一交易日公司
股票收盘价，均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等
相关规定。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格
以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则并经协商确
定为 11.70 元/股。前述定价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
符合《管理办法》的相关规定。
上海哈茂受让股份的价格为 13.76 元/股，杨磊受让股份的价格为 15.28 元/股，本
次发行的价格为 11.70 元/股，定价依据符合前述《管理办法》《上海证券交易所
交易规则》
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，
价格不存在较大差异。
(1) 上海哈茂与杨磊受让股份的价格之间不存在较大差异
上海哈茂、杨磊受让股份的价格系基于上述相关法规所要求的不低于签署
协议前一交易日公司股票收盘价的 90%为原则，并经过交易各方协商确定。
其中，(a) 由于上海云鑫作为财务投资人对于投资回报有更高要求，以及
(b) 孙继胜、索军、陶安平及黄得云均为发行人设立时即持有公司股权的
股东，认可公司控制权变更后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资
源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，而该等自然人在
本次股权转让完成后仍持有公司的部分股份并看好杨磊对公司未来价值
的提升作用，因此同意对其转让股份进行一定程度的折价，因此，经过协
商谈判，最终杨磊从上海云鑫受让股份的价格略高于上海哈茂从孙继胜、
常州远为、索军、陶安平及黄得云处受让股份的价格，不存在较大差异。
(2) 受让股份与本次发行股份的价格之间不存在较大差异
《股份转让协议》签署日以及审议本次发行的董事会均为 2025 年 3 月 14
日，受让股份和本次发行的价格根据各自的定价依据而最终确定，不存在
较大差异。受让股份与本次发行的价格略有差异的原因及合理性如下：
(i) 受让股份与发行股份的锁定期不同
上海哈茂、杨磊受让的股份自股份过户完成之日或本次发行完成之日起
日起 36 个月内不得转让。考虑到上海哈茂及杨磊通过股份转让取得股份
的锁定期短于上海哈茂认购本次发行股票的锁定期，因此相关价格存在差
异具有合理性。
(ii) 受让股份与发行股份的时间周期不同
由于上海哈茂、杨磊受让公司股份无需履行中国证监会的注册等程序，在
相对较短的时间内即完成了股份转让等交割程序，相较于上海哈茂通过本
次发行取得公司股份的时间周期更短，所面临的市场不确定性也相对更低，
因此经过商业谈判，最终确定的受让股份价格略高于上海哈茂通过本次发
行取得的股份价格。
因筹划控制权变动事项，发行人股票自 2025 年 3 月 10 日起停牌。2025 年 3 月
份转让协议》；同日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次
发行的方案，并与上海哈茂签署了《股份认购协议》，确定了本次发行的价格为
核问询函》之日，发行人股价变动的具体情况如下：
停牌前1个交 股东大会召开后首
公司收到《审核问询函》之日
易日 个交易日
（2025/6/16）
股价/指数 （2025/3/7） （2025/5/20）
较停牌
收盘价 收盘价 收盘价 较停牌前涨幅
前涨幅
永安行股价收盘
价（元/股）
上 证 综 指
（000001.SH）
WIND 共 享 单 车
行业指数
注：表中永安行股价收盘价为除权除息后价格。
公司股票复牌后股价整体呈现上升趋势，公司股东大会审议通过本次发行后的首
个交易日（即 2025 年 5 月 20 日）公司股票收盘价较停牌前 1 个交易日的涨幅为
为 16.23%，公司股价剔除上证综指同期变动后的相对涨幅为 15.75%，剔除 WIND
共享单车行业指数同期变动后的相对涨幅为 12.43%，上述期间内总体表现良好。
发行人于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次发行
的相关议案，同意票数比例均超过 96%，远超出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 2/3，且关联股东均已回避表决。同时，公司针对出席股东大会的持股比
例低于 5%的中小股东就本次发行的表决情况已单独计票并披露，该等中小股东
对本次发行相关议案的同意票数比例超过 85%，中小股东较高的表决通过率体现
出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可。
此外，根据杨磊及上海哈茂出具的书面说明，杨磊及其一致行动人收购公司的控
制权，能给公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动公司未来长期健康发展；
在控制权变更完成后，杨磊及其一致行动人可借助自身丰富的产业资源，为公司
现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有出行
相关业务、新兴业务的快速发展，改善公司的经营水平并提升产业竞争优势。本
次交易披露后，发行人股票价格总体呈现良好态势体现了市场投资人对于公司控
制权变更及本次发行对公司未来业务发展的积极作用、杨磊及上海哈茂凭借其丰
富的产业资源未来进一步赋能公司的整体认可。
基于上述，上海哈茂与杨磊受让发行人股份与本次发行的定价依据符合《管理办
法》
《上海证券交易所交易规则》
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》的规定，已履行了必要的内部审批程序，不存在损害公司及中小股东合
法权益的情形。
(二) 本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其
一致行动人持股比例变动情况
本次发行的股票数量上限为发行人于《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
中披露的 71,819,411 股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量以中国证监会同
意注册的发行数量为准，以下简称“本次发行数量”）。
根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂拟认购本次向特定对象发行 A 股股票
的数量为 71,819,411 股，如果本次发行股份数量因中国证监会或上交所要求等其
他原因发生调整的，其将以届时经中国证监会同意注册的发行数量作为认购数量。
按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一
致行动人持股比例变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
享有表
名称/ 股份 持股 享有表决权 股份 持股 享有表决权 享有表决
决权比
姓名 数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例 股数（股） 权比例
例
上 海
哈茂
杨磊 14,363,882 5.97% 14,363,882 6.97% 14,363,882 4.60% 14,363,882 4.62%
合计 47,085,592 19.57% 47,085,592 22.85% 118,905,003 38.06% 118,905,003 38.25%
注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/公司有表决权的总股数。其中，本次发行前公司
有表决权的总股数=公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801 股）-公司回购账户
中不享有表决权的股数（1,540,000 股）；本次发行后公司有表决权的总股数=公司总股本数-
公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000 股）；公司截至 2025 年 4 月 30 日的股本总
数为 240,601,181 股。
基于上述并按照上海哈茂拟认购的股份数量模拟测算，本次发行完成后，杨磊、
上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由 19.57%增加至 38.06%，享有表决
权的股份比例预计拟由 22.85%增加至 38.25%。
(三) 放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈
茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公
司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、
豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性
孙继胜放弃公司部分表决权的安排旨在确保前述控制权变更交易所涉及的股权
转让完成交割后，杨磊控制的表决权比例较孙继胜控制的表决权比例拉开一定差
距，同时，为保证公司控制权明确且稳定公司的生产经营，从而巩固上海哈茂作
为公司控股股东和杨磊作为公司的实际控制人的地位。
表决权放弃安排系为了巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地
位而进行的安排，系杨磊和上海哈茂进一步提升其所持公司股权比例过程中的过
渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方在《股份转让协议》中约定
表决权放弃安排的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限届满
后可恢复相应股份的表决权。
根据《股份转让协议》的约定以及上海哈茂、杨磊、孙继胜出具的书面说明，因
上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复公司控制权系发生极
端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下公司控制权能有妥善安排以保障公
司及中小股东利益。从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、
巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复
控制权情形发生的可能性较低。具体内容详见本题“（三）”之“3.2 结合上海哈茂、
杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控
制权的可能性”的回复。
继胜恢复公司控制权的可能性
上海哈茂、杨磊增持公司股权，由股份协议转让、表决权放弃及股份认购三部分
构成，相关计划、具体方式及最新进展情况如下：
(1) 股份协议转让
该协议的约定，上海哈茂通过协议转让方式受让取得 常州远为持有的公司
公司 3,591,411 股股份、取得陶安平持有的公司 3,363,600 股股份、取得黄得云持
有的公司 3,478,132 股股份，前述受让股份（以下合称“标的股份”）合计约占该
《股份转让协议》签署日公司总股本的 13.67%。
杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫持有的公司 14,363,882 股股份，前述受
让股份约占该《股份转让协议》签署日公司总股本的 6.00%。
截至本补充法律意见书出具日，《股份转让协议》项下的转让股份均已全部完成
过户至上海哈茂或杨磊名下。
(2) 表决权放弃
简称“《表决权放弃协议》”）。根据该协议的约定，孙继胜同意放弃其继续持有的
公司 32,954,801 股股份（约占《表决权放弃协议》签署日公司总股本的 13.77%）
对应的表决权。
此外，《表决权放弃协议》进一步约定，孙继胜表决权的弃权期限为标的股份全
部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：(a)标的股份全部过户
登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24 个月届满之日；(b)公司完成向上海哈
茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；(c)上海哈茂及其实际控
制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股
权比例至少 20%（包括本数）以上。截至本补充法律意见书出具日，上述表决权
放弃安排已生效并正在履行中。
此外，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议
转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起 24 个月内，使
得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直
接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈
茂对公司的控制权。孙继胜和上海哈茂进一步同意，若在标的股份全部过户至上
海哈茂之日起 24 个月内未能完成前述安排，双方同意进一步协商公司控制权恢
复事宜。
(3) 股份认购
根据《股份认购协议》的约定，上海哈茂同意以 11.70 元/股的价格，认购公司发
行的不超过 71,819,411 股股份。截至本补充法律意见书出具日，本次发行尚需上
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
截至本补充法律意见书出具日，上海哈茂持有公司 32,721,710 股股份，对应公司
截至 2025 年 4 月 30 日总股本的 13.60%，对应公司截至 2025 年 4 月 30 日有表
决权股份总数的 15.88%；杨磊直接持有公司 14,363,882 股股份，对应公司截至
份总数的 6.97%。杨磊及其一致行动人合计持有公司 47,085,592 股股份，对应公
司截至 2025 年 4 月 30 日总股本的 19.57%，对应公司截至 2025 年 4 月 30 日有
表决权股份总数的 22.85%。
在股份认购完成后，如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，上海哈茂
将持有发行人 104,541,121 股股份，对应公司届时总股本（以公司截至 2025 年 4
月 30 日的总股本加上上海哈茂拟认购的股份数量，下同）的 33.46%；杨磊及其
一致行动人合计持有公司 118,905,003 股股份，对应公司届时总股本的 38.06%。
根据上述安排，交易各方的意愿和目的均为进一步巩固杨磊对公司的控制权，因
上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复公司控制权系发生极
端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下公司控制权能有妥善安排以保障公
司及中小股东利益，从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、
巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复
控制权情形发生的可能性较低。
《表决权放弃协议》已明确约定，孙继胜持有的公司 32,954,801 股股份表决权的
弃权期限为标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日
期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24 个月届满
之日；
（2）公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下
之日；
（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙
继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上。就上述触发孙
继胜表决权恢复的三种情形，具体分析如下：
(1) 标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起 24 个月届满导致表决权恢复
根据《股份转让协议》的约定，孙继胜和上海哈茂将共同尽最大努力在标的股份
全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24 个月内采用如协议转让、部
分要约等形式巩固上海哈茂对公司控制权，并以上海哈茂及杨磊直接或间接持有
的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）
以上为目标。
上述约定旨在确保如因本次发行未能在 24 个月内完成而导致上海哈茂无法通过
认购公司定向增发的股份来巩固其控股股东地位，双方仍然会以上海哈茂及杨磊
合计的持股比例高于孙继胜的持股比例至少 20%为目标，尽最大努力采取其他方
式巩固上海哈茂及杨磊对公司的控制权。截至本补充法律意见书出具日，孙继胜
仍持有公司 59,550,069 股股份，具备通过股份转让的方式协助上海哈茂及杨磊巩
固控制地位的能力。因此，如本次发行未能在 24 个月内完成，上海哈茂及杨磊
对公司的控制权将不会受到重大不利影响。
(2) 本次发行完成导致表决权恢复
如因公司完成本次发行导致表决权放弃安排期限届满，杨磊及其一致行动人届时
合计持有的公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约
行模拟测算，约 19.06%），此时杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东
地位已经得到进一步巩固，表决权放弃安排期限届满不会改变公司的控制权。
(3) 上海哈茂及杨磊持股比例高于孙继胜至少 20%导致表决权恢复
如因上海哈茂及杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持
有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上导致表决权放弃安排期限届满，则
杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位已完成巩固，表决权放弃安
排期限届满不会改变公司的控制权。
此外，根据《股份转让协议》的约定，孙继胜及其一致行动人或其关联方在法律
允许的范围内协助上海哈茂获得对公司的实际控制权，孙继胜及其一致行动人或
其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求公司的实际控制权。因此，
孙继胜不会通过表决权恢复的方式谋求公司的控制权。
综上，根据《股份转让协议》的约定，上海哈茂、杨磊、孙继胜等相关各方均以
巩固和维持杨磊的实际控制人地位为共同的目标，尽最大努力保持公司控制权结
构的稳定。因此，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股权导致孙继胜恢复公
司控制权的可能性较低。
承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性
根据《股份转让协议》的约定，孙继胜同意并承诺，公司现有业务于 2025 年、
经常性损益的净利润合计不低于-20,000 万元。
根据容诚于 2025 年 4 月 11 日出具的容诚审字[2025]210Z0014 号《审计报告》
，
公司 2024 年度经审计的归属于公司股东的净利润为-6,830.41 万元。根据公司出
具的书面说明，本次发行完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资金实力，
加快订单承接和生产经营进程；同时充分发挥 Hello Inc.及其控制的下属其他企
业（以下简称“哈啰集团”）与公司业务协同发展的机制优势，助力公司开拓市
场。根据孙继胜出具的书面说明，孙继胜在《股份转让协议》中作出的业绩承诺，
旨在确保公司现有业务在未来三年的净利润不低于 2024 年度的同期水平，避免
进一步加剧公司现有业务的亏损。
各方未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延期、
豁免。
(1) 业绩承诺实现预计不存在重大不确定性
(i) 原控股股东根据实际业务情况作出承诺
根据发行人及孙继胜出具的书面说明，相关业绩承诺的补偿义务人孙继胜
自 2010 年 8 月创立发行人之日起，长期担任公司的控股股东、实际控制
人及主要管理者，深度了解公司的业务情况。相关业绩承诺根据公司最近
一年净利润指标情况确定，未脱离公司经营现状。
根据发行人出具的书面说明，公司始终秉承技术创新和绿色发展，随着上
海哈茂作为公司控股股东，公司将充分发挥自身智能制造能力的优势，围
绕智慧生活业务、共享出行业务和新质生产力等业务进行重点发展，报告
期内公司公共自行车业务虽受客观环境影响，但随着公司智慧生活产品技
术和氢能技术的不断提升，智能制造成本的不断降低，智慧生活业务和氢
能业务市场规模不断扩大。同时公司投资的芯片业务也取得了进展并具有
相应的市场前景。
综上，公司公共自行车和共享出行业务为业绩实现的基础，并借助智能制
造能力、智慧生活产品的技术提升、氢能产业先发优势和技术优势、新型
光电探测器和新型存储芯片的创新发展优势，逐步提高产品竞争力，力争
取得更大的市场和业绩规模，进一步保障业绩承诺的实现。
(ii) 新股东为公司带来协同发展动力
根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，上海哈茂成为公司新的控股股东，
杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，
快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有智能制造业务、智
慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，提高公司的业务规
模、改善公司的经营水平、提升产业竞争优势，有助于进一步保障业绩承
诺的实现。
(2) 业绩承诺的补偿履行预计不存在重大不确定性
根据《股份转让协议》的约定，若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利
润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起 20 个工
作日内以现金方式对公司进行补偿。孙继胜补偿金额=现有业务合计承诺
的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。
孙继胜通过本次协议转让可获得 273,136,316.48 元的现金转让对价。除前
述现金外，截至本补充法律意见书出具日，孙继胜仍持有公司 24.75%的
股份。即使未来触发业绩补偿，孙继胜仍然可以通过转让其持有的公司股
份等方式履行业绩补偿承诺。
综上，就《股份转让协议》约定的业绩补偿机制，其业绩承诺实现及补偿履行预
计不存在重大不确定性。
(四) 结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺
的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨
磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认
购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定
的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨
磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定
截至本补充法律意见书出具日，杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，
公司的控制权稳定，具体如下：
(1) 本次发行前后公司股权结构情况
按照上海哈茂拟认购的股份数量 71,819,411 股模拟测算，本次发行前后公司股权
结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/ 享有表
持股 持股 享有表决权 持股 持股 享有表决权 享有表决
姓名 决权比
数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例 股数（股） 权比例
例
上海哈茂 32,721,710 13.60% 32,721,710 15.88% 104,541,121 33.46% 104,541,121 33.63%
杨磊 14,363,882 5.97% 14,363,882 6.97% 14,363,882 4.60% 14,363,882 4.62%
合计 47,085,592 19.57% 47,085,592 22.85% 118,905,003 38.06% 118,905,003 38.25%
孙继胜 59,550,069 24.75% 26,595,268 12.90% 59,550,069 19.06% 59,550,069 19.16%
注：享有表决权比例=股东享有表决权股数/公司有表决权的总股数。其中，本次发行前公司
有表决权的总股数=公司总股本数-孙继胜放弃表决权的股数（32,954,801 股）-公司回购账户
中不享有表决权的股数（1,540,000 股）；本次发行后公司有表决权的总股数=公司总股本数-
公司回购账户中不享有表决权的股数（1,540,000 股）；公司截至 2025 年 4 月 30 日的股本总
数为 240,601,181 股。
截至本补充法律意见书出具日，上海哈茂与杨磊合计持有发行人有表决权的股份
比例为 22.85%，杨磊依其享有表决权的股份足以对公司股东大会决议产生重大
影响。杨磊通过境外信托安排享有 Hello Inc.11.84%股权的受益权，并且杨磊担
任 Hello Inc.的董事、首席执行官，主导 Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战
略、组织架构及人事任免等公司重大经营决策，据此，杨磊能够控制 Hello Inc.
并通过 Hello Inc.100%控股的 Hong Kong Ride 间接控制上海哈茂 100%的股权，
杨磊为公司的实际控制人。本次发行完成后，若不考虑上海哈茂与杨磊进一步增
持公司股份等其他情形，上海哈茂与杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例预
计将为 38.25%，超过第二大股东孙继胜有表决权的股份比例约 19%，杨磊对公
司的控制权将得以进一步巩固。
(2) 表决权放弃安排的具体内容
根据《表决权放弃协议》的约定，孙继胜放弃其持有的剩余股份中 32,954,801 股
股份对应的表决权，表决权放弃期限为标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之
日起至以下三者的孰早日期：(a) 标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含
当日）起 24 个月届满之日；(b) 发行人完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增
股份登记至上海哈茂名下之日；(c) 上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持
有的发行人股权比例高于孙继胜直接或间接持有的发行人股权比例至少 20%（包
括本数）以上。
标的股份已于 2025 年 4 月 21 日完成过户登记，《表决权放弃协议》已生效并正
在履行中，上海哈茂、杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例为 22.85%，上
海哈茂及其实际控制人杨磊依其合计享有表决权的股份足以对公司股东大会决
议产生重大影响。
(3) 业绩承诺的实现及补偿
根据《股份转让协议》的约定，孙继胜同意并承诺，发行人的现有业务在业绩承
诺期经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000 万
元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继
胜应自相应审计报告出具日起 20 个工作日内以现金方式对公司进行补偿。转让
方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。
基于上述，如业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数，孙继胜需对
公司进行现金补偿，不涉及上海哈茂或杨磊转让所持公司股份，亦不会因孙继胜
进行现金补偿进而影响公司控制权。
(4) 原实际控制人孙继胜的减持安排
(i) 《股份转让协议》项下约定的减持安排
根据《股份转让协议》的约定，(a) 孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同
尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份
全部过户至上海哈茂之日起 24 个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨
磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股
权比例至少 20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对公司的控制
权；(b) 股份转让完成后，除非另有约定，孙继胜所持公司剩余股份中的
让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上
海哈茂届时另行协商。
根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。截至本
补充法律意见书出具日，孙继胜已不再担任公司董事、高级管理人员，其
所持公司股份自其不再担任董事、高级管理人员之日（以孰晚为准，即
胜所持公司剩余股份中的 43,208,808 股股份可按约定向上海哈茂予以转
让。
(ii) 《表决权放弃协议》项下约定的减持安排
根据上海哈茂、杨磊及孙继胜出具的书面说明，交易各方筹划公司控制权
变动交易时，考虑孙继胜作为公司彼时董事、高级管理人员，其转让股份
受限于《公司法》规定的“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，孙继胜可转让股份数量
为 彼 时 其 直 接 持 有 的 公 司 股份 总 数 （ 79,400,092 股 股 份 ）的 25% 即
人地位，因此，孙继胜放弃所持剩余股份中 32,954,801 股股份对应的表决
权。
根据《表决权放弃协议》的约定，于弃权期间内，未经上海哈茂及杨磊的
事先书面同意，孙继胜不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、
不得向任何第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应
的任何弃权权利。根据该协议的约定，孙继胜于弃权期限内不得减持弃权
股份（即 32,954,801 股股份）。同时，如本题“（三）”之“3.2.2 孙继胜恢
复对公司控制权的可能性较低”的回复，无论何种情形触发孙继胜恢复所
放弃的表决权，孙继胜恢复公司控制权的可能性均较低；因此，即便孙继
胜于弃权期限届满后减持公司股份，亦不影响杨磊的控制权地位。
根据孙继胜出具的书面说明，上述约定旨在孙继胜将剩余股份在满足交易条件及
不再受《公司法》转让限制后进一步转让给上海哈茂，以配合进一步增强上海哈
茂控股股东地位及杨磊的控制权。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，孙
继胜无其他减持安排或计划。
(5) 董事及高级管理人员的选任情况
发行人于 2025 年 5 月 6 日召开第四届董事会第十八次会议，同意聘任吴佩刚为
公司总经理，聘任徐晓霞为公司董事会秘书，聘任张贤为公司财务负责人。孙继
胜、孙伟及董萍不再担任发行人的高级管理人员。
发行人于 2025 年 5 月 19 日召开 2025 年第一次临时股东大会，选举杨磊、陈晓
冬、吴晓龙、吴佩刚、彭照坤、朱超为第五届董事会非独立董事，选举邵勇健、
张鹏为第五届董事会独立董事，杨磊同时担任发行人董事长。发行人于 2025 年
会独立董事。
上述新任职的董事、高级管理人员中，董事杨磊、陈晓冬、吴晓龙、彭照坤目前
均任职于 Hello Inc.及/或其下属公司，董事、总经理吴佩刚、董事会秘书徐晓霞
曾任职于 Hello Inc.及/或其下属公司，公司全体董事过半数目前以及曾经均任职
于 Hello Inc.及/或其下属公司。
综上，杨磊依据其享有的表决权能够对公司的董事及高级管理人员的选任产生重
大影响。
(6) 孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》
为了保障公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，
具体如下：
“1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协
助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权；
任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增
持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股
份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权；
及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方
承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三
方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件；
本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任；
在上述承诺得以履行的前提下，孙继胜尊重并维护杨磊对公司的控制权，杨磊对
公司的控制权稳定。
根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：……上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人……。
截至 2025 年 4 月 30 日，上海哈茂持有的发行人有表决权的股份比例为 15.88%，
杨磊持有的发行人有表决权的股份比例为 6.97%，孙继胜持有的发行人有表决权
的股份比例为 12.90%，上海哈茂为发行人的控股股东，亦属于实际控制人杨磊
控制的主体。
基于上述，上海哈茂为发行人的控股股东，具备本次发行的认购资格，符合《管
理办法》第五十七条第二款的规定。
(1) 上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
免于发出要约……。
本次发行完成后，杨磊、上海哈茂合计享有表决权的股份比例预计拟由 22.85%
增加至 38.25%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《股
份认购协议》以及上海哈茂的书面确认，上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起
审议批准上海哈茂可免于发出要约。
综上，上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条的相关规定。
(2) 上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《管理办法》的规定
根据《管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，发行对象属于该办法第
五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。
根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对
象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董
事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：……上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人……。
上海哈茂为公司控股股东，属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其
认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。鉴于上海哈茂
已承诺其认购的本次发行股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，上海
哈茂本次发行取得的股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条之规定。
(3) 上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
就本次发行前已持有的公司的股份，上海哈茂已书面承诺本次发行结束之日起
综上，上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》
第七十四条之规定。
(4) 杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的
规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的
被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
就本次发行前已持有的公司的股份，杨磊已书面承诺自股份过户完成后 18 个月
内，不会减持本次发行前所持的公司股份。
综上，杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第
七十四条之规定。
(五) 上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协
议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否
存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是
否涉及本次发行的股份
上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹资金来
源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配的方式实现
资金筹集。根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂本次认购资金不涉及向哈啰
集团以外的其他第三方的对外借款。
根据上海哈茂出具的书面说明，哈啰集团截至 2024 年末的货币资金约 40 亿元，
具有充足的货币资金余额以及与本次认购所需资金相匹配的资金实力和能力。
上海哈茂就其关于本次认购的资金来源出具了说明，具体如下：
“（1）本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监
督管理委员会的规定。
（2）本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不
存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东
Hello Inc.及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
（3）截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利
用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除
存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按
照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
（4）本公司具备本次交易的履约能力。”
是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，
是否涉及本次发行的股份
根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂本次认购资金不涉及哈啰集团以外的其
他第三方提供的借款。
截至本补充法律意见书出具日，本次认购暂不涉及上海哈茂与其他第三方的借款，
故暂不涉及资金出借方，不涉及资金出借方与上海哈茂存在代持关系、关联关系
或其他借贷、共同投资关系等情形，亦不涉及质押公司股份安排。在本次发行完
成后，如上海哈茂新增与其他第三方的借款或质押公司股份的安排，上海哈茂将
根据相关法律法规的要求，履行相应信息披露义务。
本次发行属于董事会决议确定认购对象，本次发行符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 9 条的规定，具体情况如下：
案修订稿，其中均披露了上海哈茂参与本次发行的资金来源、相关合规性承诺及
说明。上海哈茂参与本次发行的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东 Hello Inc.及其控制的其他下属企业外）
资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东
直接或通过其利益相关方（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东 Hello Inc.及其
控制的其他下属企业外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
况，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持
股的情况，本次发行不存在不当利益输送的情况。
师已会同本次发行的保荐机构对上海哈茂的股东进行穿透核查，并获取上海哈茂
及其直接和间接股东出具的专项承诺，并通过网络核查等辅助方式核查，未发现
上海哈茂存在违规持股、不当利益输送等情形。
涉及证监会系统离职人员入股的情况出具了专项说明。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定。
(六) 本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相
关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及
杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发
生重大变化，对本次发行方案是否存在影响
关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项
根据发行人出具的书面说明，公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共
自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通
过永安行 APP 向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分
布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平
台服务和氢能产品等。同时，根据发行人出具的书面说明，公司深度布局与共享、
绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作
为未来的重要发展方向。
根据发行人及孙继胜分别出具的书面说明，近年受国内宏观经济环境影响，公司
公共自行车项目增量不足、存量缩减。考虑到公司若仅依靠内生的资源禀赋和现
有的股东资源，难以实现快速转型升级，因此公司尝试包括外延式并购、氢能及
半导体等新兴领域拓展等多种方式来进一步提升盈利能力，但是新兴业务尚需较
长的培育时间周期、相关外延式资产收购未能如期实施，因此短期内无法快速实
现公司的业绩改善。在此背景下，鉴于公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚
产业资源背景，相关各方就控制权变更事项达成一致，并就未来推动公司长期健
康发展和转型升级的愿景形成共识。
(1) 控制权变更及本次发行相关安排的主要内容及履行情况
杨磊及其一致行动人通过受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云以及上
海云鑫持有的公司股份，以及孙继胜放弃公司部分股份表决权，同时公司向上海
哈茂定向发行股票的方式，获得并巩固对公司的控制权。前述交易事项的主要内
容及履行情况如下：
协议名称 签署主体 主要内容 履行情况
《股份转让 受让方：上海哈 上海哈茂通过协议转让方式受让取得常州 截至本补充法律
协议》 茂 远为持有的公司2,438,544股股份、取得孙继 意见书出具日，该
转让方：孙继 胜持有的公司19,850,023股股份、取得索军 协议的交易各方
胜、常州远为 持有的公司3,591,411股股份、取得陶安平持 已按照约定完成
、索军、陶安平、 有的上市公司3,363,600股股份、取得黄得云 股份过户。
黄得云 持有的公司3,478,132股股份，每股股份的转
让价格为人民币13.76元。
《股份转让 受让方：杨磊 杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫 截至本补充法律
协议》 转让方：上海云 持有的公司14,363,882股股份，每股股份的 意见书出具日，该
鑫 转让价格为人民币15.28元。 协议的交易各方
已按照约定完成
股份过户。
《表决权放 甲方：上海哈 (1) 表决权放弃 截至本补充法律
弃协议》 茂、杨磊 乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可 意见书出具日，孙
乙方：孙继胜 撤销地放弃其所持有的公司部分剩余股份 继胜已按照该协
股本总数的13.77%）对应的股东表决权。 定股份的表决权。
(2) 弃权期限
约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂
名下之日起至以下三者的孰早日期：(a) 标
的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日
（含当日）起24个月届满之日；(b) 发行人
完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股
份登记至上海哈茂名下之日；(c) 上海哈茂
及其实际控制人杨磊直接或间接持有的发
协议名称 签署主体 主要内容 履行情况
行人股权比例高于孙继胜直接或间接持有
的发行人股权比例至少20%（包括本数）以
上。
《股份认购 永安行与上海 (1) 发行价格及发行数量 截至本补充法律
协议》 哈茂 本次发行的定价基准日为发行人首次审议 意见书出具日，本
并同意本次发行方案的董事会决议公告日。 次发行尚需经上
本次发行的股份发行价格以不低于定价基 交所审核并经中
准日之前20个交易日公司股票交易均价的 国证监会注册，
尚未生效。
(2) 本次募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额预计不超过
后将全部用于补充流动资金。
(2) 是否存在应披露未披露的事项
截至本补充法律意见书出具日，公司及相关信息披露义务人已披露了本次控制权
变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，不存在应披露而未披露
的其他重大事项。
面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响
杨磊为哈啰集团创始人，上海哈茂为哈啰集团全资子公司。根据上海哈茂及杨磊
出具的书面说明，哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行平台，业务布
局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。哈啰集团凭借差异化策略、
智能技术驱动的运营和良好的用户体验，以共享两轮业务切入向多元出行场景持
续拓展，陆续上线顺风车、网约车及租车在内的业务。
根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，杨磊及其一致行动人收购公司的控制权，
有利于给公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动公司未来长期健康发展；
在公司控制权变更完成后，杨磊及其一致行动人可借助自身丰富的产业资源，为
公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有
智能制造业务、智慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，改善公
司的经营水平并提升产业竞争优势、提高上市公司的业务规模。
存在影响
如前所述，根据发行人、上海哈茂及杨磊出具的书面说明，公司后续在采购和销
售等方面将会迎来更多产业资源，将会进一步丰富潜在客户和供应商，在业务方
面亦能够借助哈啰集团的产业资源发挥产业协同效应。根据发行人出具的书面说
明，公司主要的业务、采购和销售模式等方面预计不会发生重大不利变化，对本
次发行方案不存在重大不利影响。公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重
大变化时，将根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。
(七) 核查程序及核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
(1) 查阅上海哈茂与孙继胜等主体于 2025 年 3 月 14 日签署的《股份转让协议》；
(2) 查阅杨磊与上海云鑫于 2025 年 3 月 14 日签署的《股份转让协议》；
(3) 查阅上海哈茂、杨磊与孙继胜于 2025 年 3 月 14 日签署的《上海哈茂商务咨
询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》；
(4) 查阅孙继胜于 2025 年 3 月 14 日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
(5) 查阅发行人与上海哈茂于 2025 年 3 月 14 日签署的《永安行科技股份有限公
司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
(6) 查阅公司披露的相关定期报告及临时公告；
(7) 查阅第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议以及
(8) 取得发行人、上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面
确认；
(9) 查阅《管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所交易规则》
《上
海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》；
(10) 查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表；
(11) 测算本次发行前后杨磊、上海哈茂以及孙继胜的持股情况。
经核查，本所律师认为：
(1) 上海哈茂与杨磊受让发行人股份与本次发行的定价依据符合《管理办法》
《上海证券交易所交易规则》
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指引》的规定，已履行了必要的内部审批程序，不存在损害公司及中
小股东合法权益的情形；
(2) 本次发行对象上海哈茂拟认购股份数量为本次发行数量，认购总额为
后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由 19.57%增加至
(3) 表决权放弃系为了巩固上海哈茂的控股股东地位及杨磊的实际控制人地位
而进行的安排，系杨磊和上海哈茂进一步提升其所持公司股权比例过程中
的过渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方约定了表决权放
弃安排的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限届满后
可恢复相应股份的表决权；因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股权而
导致孙继胜恢复公司控制权的可能性较低；孙继胜与上海哈茂在《股份转
让协议》中约定的业绩承诺，旨在确保公司现有业务在未来三年的净利润
不低于 2024 年度的同期水平，避免进一步加剧公司现有业务的亏损；各方
未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延
期、豁免；
《股份转让协议》约定的业绩承诺实现及补偿履行预计不存在重
大不确定性；
(4) 杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，控制权稳定；上海哈茂为
发行人的控股股东，具备本次发行认购资格，符合《管理办法》第五十七
条第二款的规定；上海哈茂及杨磊关于相关股份的锁定期符合规定；
(5) 上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹
资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调
配的方式实现资金筹集；本次认购不涉及上海哈茂与其他第三方之间的借
款，故不涉及资金出借方，不涉及与上海哈茂存在代持关系、关联关系或
其他借贷、共同投资关系，亦不涉及质押公司股份安排，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定；
(6) 公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚产业资源背景，双方就公司控制
权变更事项达成一致，并就未来推动公司长期健康发展和转型升级的愿景
形成共识；截至本补充法律意见书出具日，公司及相关信息披露义务人已
披露了本次控制权变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，
不存在应披露而未披露的其他重大事项；截至本补充法律意见书出具日，
公司在业务、采购、销售等方面未发生重大变化，对本次发行方案不存在
重大不利影响，公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重大变化，将
根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。
二、 《审核问询函》之“2.关于前次募投项目及本次融资规模”
根据申报材料及公开资料，公司 2020 年公开发行可转债拟投入共享助力车智能系
统的设计及投放项目 73,648 万元，税后全部投资回收期为 4.25 年（含建设期 2 年），
税后投资内部收益率为 24.84%；截至 2025 年 4 月 30 日，投资进度为 64.18%。2）本
次募集资金不超过 8.4 亿元，拟全部用于补充流动资金。
请发行人律师对公司募集资金使用及信息披露是否规范进行核查并发表明确意见。
(一) 前次募集资金投资项目的使用及信息披露情况
根据发行人出具的书面说明，在发行人披露的公开发行可转换公司债券募集说明
书及历年度募集资金存放与实际使用情况报告等相关公告中未承诺过前次募集资
金投资项目（即 2020 年公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目，下同）达
到预定可使用状态的具体日期，公开发行可转换公司债券募集说明书中全部投资
回收期 4.25 年（含建设期 2 年）是以具体项目开始建设时点作为起算点、对具体
项目投资回收期的测算，不涉及对整个募投项目达到预定可使用状态日期的约定
或承诺。
根据发行人出具的书面说明，近年来，共享出行行业受宏观经济及区域运营政策
的影响，公司共享出行业务收入规模有所下降，且共享出行车辆的投放亦受下游
市场需求影响，公司基于风险管控的考虑而放缓部分城市投放计划，以及因涉及
研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代等原因，进而导致募投项目实施周期较
长。结合与当地主管部门的合作情况和政策变动预期等情况，公司深入论证，考
虑募集资金运用需兼具市场的盈利能力和增长潜力，方可继续投入至募投项目。
由于上述前置准备环节较多，公司近年来募投项目投资进度有所放缓。为保证募
投项目建设更符合公司业务实际情况和发展需求，在募集资金投资用途、募投项
目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，公司于 2025 年 8 月 4 日
召开董事会以及监事会会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状
态时间的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的
情况下，将“共享助力车智能系统的设计及投放项目”达到预定可使用状态时间
调整至 2027 年 12 月。
针对前次募集资金投资项目的使用情况，公司每半年披露募集资金的存放及实际
使用情况的专项报告。此外，公司为本次发行出具了《永安行科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》，容诚为本次发行出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，就前次募集资金投资项目实际使用情况及实现效益情况进行披露。
自前次募集资金投资项目资金到位之日起至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所
的监管措施或行政处罚的情形。
(二) 核查程序及核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
(1) 取得发行人出具的书面说明；
(2) 对照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等规则，查阅公司出具的《永安行科技股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》和容诚出具的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，以及公司披露的与前次募集资金投资项目相关的公告；
(3) 登录中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网
站（https://www.sse.com.cn/），检索自前次募集资金投资项目资金到位以来公
司是否受到中国证监会、上交所的监管措施或行政处罚。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司前次募集资金投资
项目的募集资金使用及信息披露未因违反《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则而受到中国证监
会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。
三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争”
根据申报材料，1）实际控制人杨磊控制的企业与发行人的共享出行部分业务构成
相同或相似业务，且存在一定竞争。2）公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺自取得上市公司控制权之日起五年内，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利
影响的同业竞争问题。
请发行人说明：（1）结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体
业务情况，分析其与公司构成同业竞争的具体内容，构成同业竞争业务的同类收入及
毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况，是否构成重大不利影响；（2）后续整
合可能涉及的资产或业务范围，是否将在公司控制权发生变更之日起 36 个月内进行整
合，是否可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关情形；（3）相关方就
《关于避免同业竞争的承诺函》的履行进展、是否存在违反承诺的情形，后续履行是
否存在重大不确定性，是否存在相关替代性措施。
请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条进行核查并发
表明确意见。
(一) 结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，分析其与
公司构成同业竞争的具体内容，构成同业竞争业务的同类收入及毛利占公司主营
业务收入或者毛利的比例情况，是否构成重大不利影响
公司构成同业竞争的具体内容
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人分别为上海哈茂和杨
磊，其中，上海哈茂无实际经营业务，杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出
行服务（包括共享两轮业务、共享四轮业务）、网约车服务以及本地生活服务等。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东上海哈茂控制的企业的主营业务情况如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
郑州哈拜网络科技有限公司（以
下简称“郑州哈拜”）
上海哈啰悦驾网络科技有限公
司
成都哈拜网络科技有限公司（以
下简称“成都哈拜”）
天津哈啰快送网络科技有限公
司
广西哈宠网络科技有限公司（以
下简称“广西哈宠”）
序号 企业名称 控制关系 主营业务
东莞哈德斯特网络科技有限公
司
截至 2025 年 3 月 31 日，除前述企业外，公司实际控制人杨磊控制的企业的主营
业务情况如下：
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
杨磊持股100%
上海静遥网络科技有限公司
持股100%
上海静遥网络科技有限公司
持股100%
杨磊作为信托受益人，通过
信托计划持股11.84%
宁波赤盈投资管理合伙企业（有 杨磊持有99.90%财产份额并
限合伙） 担任执行事务合伙人
上海哈啰企业发展有限公司
持股100%
上海哈啰企业发展有限公司
持股100%
上海哈啰企业发展有限公司
持股100%
上海哈啰企业发展有限公司
进行协议控制
江苏哈啰普惠科技有限公司
持股100%
上海钧丰网络科技有限公司
持股100%
上海钧丰网络科技有限公司
持股100%
上海钧丰网络科技有限公司
持股100%
上海钧丰网络科技有限公司
持股100%
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
持股100%
上海钧丰网络科技有限公司
持股51%
上海钧丰网络科技有限公司
股东
福建宁德智享无限科技有限
公司持股100%
福建宁德智享无限科技有限
公司持股100%
福建宁德惠智无限科技有限
公司持股100%
福建宁德惠智无限科技有限
公司持股100%
福建宁德惠智无限科技有限
公司持股100%
潍坊市寒亭区哈啰果蔬种植专业 山东哈选网络科技有限公司
合作社 持股92%
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
洋浦经济开发区哈行网络科技有
限公司
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
广州南沙区哈啰技术服务有限
公司
上海哈啰普惠科技有限公司（以 江苏哈啰普惠科技有限公司
下简称“上海哈啰普惠”） 持股100%
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
上海浦煦金融信息服务有限
公司持股100%
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
塔什库尔干哈行网络科技有限
公司
炽垚能源网络科技（深圳）有限
公司
杭州云梦互娱网络科技有限
公司持股99%
贵州新征程科技有限公司持
股100%
杭州智行星科技有限公司持
股99%
上海哈啰数字科技有限公司
持股100%
上海哈啰数字科技有限公司 app 运 营 与 会 员 费 用 代
持股100% 收代付业务
Oysterbay Energy Management 提供数据、科技信息服
Holdco 务
上海诺瑞胜网络科技有限公
司持股100%
Circle Dream Limited 持 股
Hongkong Ousheng
Limited持股100%
序号 企业名称 持股/控制关系 主营业务
持股100%
成都赛玛赫通用航空服务有限 上海叁秋信息科技有限公司
公司 持股100%
成都赛玛赫通用航空服务有
限公司持股99%
上海诺瑞胜网络科技有限公
司持股100%
上海诺瑞胜网络科技有限公
司持股100%
上海诺瑞胜网络科技有限公
司持股100%
上海诺瑞胜网络科技有限公
司持股100%
Oysterbay Energy
Hongkong Ousheng Information 提供数据、科技信息服
Technology Limited 务
Oysterbay Energy
HongKong GameSquare 提供数据、科技信息服
Information Technology Limited 务
Oysterbay Energy
Innoflux Technology Limited 提供数据、科技信息服
持股100% 务
Innoflux Technology Limited 提供数据、科技信息服
持股100% 务
Oysterbay Energy
Hong Kong Hyperlink Information 提供数据、科技信息服
Technology Limited 务
海外两轮业务-中国香
港
提供数据、科技信息服
务
重庆市荣昌区钧嘟科技有限
公司持股100%
上海钧川供应链科技有限公
司持股100%
上海哈啰数字科技有限公司 提供数据、科技信息服
持股100% 务
上海钧丰网络科技有限公司
持股100%
根据发行人出具的书面说明，公司专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共
享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、
系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。
根据杨磊出具的书面说明，公司实际控制人杨磊控制的除公司外的企业业务范围
主要覆盖共享出行服务（包括共享两轮业务、共享四轮业务）、网约车服务以及
本地生活服务等，其中共享出行服务中的共享两轮（共享单车、助力车等）和四
轮业务，与公司共享出行业务中的共享两轮出行业务和租车业务，在产品服务内
容和面向的客户方面存在相同相似性，因此存在同业竞争。
除上述情况外，哈啰集团和公司均存在依托自身从事的出行类业务形成的 APP
等流量入口从事互联网广告推广服务形成的收入，但互联网广告推广服务的基础
是企业提供的出行类产品或服务，哈啰集团和公司的基础产品、服务以及客户群
均存在差异，哈啰集团和公司作为广告媒体资源方的收益取决于其出行类产品或
服务的用户使用时长、频率以及该客户的购买力等因素，广告收入是哈啰集团和
公司基于出行类业务发展和附带取得的用户流量获取的补充收入，不属于哈啰集
团和公司主动开展的业务。哈啰集团与公司在互联网广告服务领域不存在同业竞
争。
根据发行人出具的书面说明，发行人历史上曾经从事过网约车业务，但报告期内
已经不再从事网约车业务，不存在与哈啰集团下属企业在网约车业务的竞争关系。
根据发行人及杨磊出具的书面说明，杨磊控制的其他企业经营的业务不包括公司
从事的系统销售业务、系统运营服务业务、以智能门锁为代表的智慧生活业务，
以及氢能产品销售及服务业务，在上述业务领域与公司不存在同业竞争。
是否构成重大不利影响
竞争方的同类收入占公司主营业务收入超过 30%，原则上属于重大不利影响的
同业竞争，但上述同业竞争问题不会导致公司不符合本次发行条件
根据杨磊出具的书面说明，杨磊控制的其他企业从事与公司构成同业竞争的共享
两轮、租车（四轮汽车）业务收入金额较大，报告期内持续大于公司主营业务收
入。2024 年度，杨磊控制的“哈啰”旗下企业同类业务收入占公司主营业务收入比
例如下：
公司主营业务 杨磊控制的“哈啰”旗下企业共享两轮、 杨磊控制的“哈啰”旗下企业相关业
收入（亿元） 租车（四轮汽车）业务收入（亿元） 务收入占公司主营业务收入的比例
注 1：杨磊控制的“哈啰”旗下企业相关业务收入为管理层数据、未经审计；
注 2：2024 年度，公司的主营业务毛利为负，竞争方的同类业务毛利与发行人主营业务毛利
比较无意义，故未列示。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》并参考《证券期货法律适用意见第
以上，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争；但上述同业竞争问题系
公司上市后基于控制权变更这一特殊原因产生，且控股股东和实际控制人针对同
业竞争已确定可行的解决措施并进行公开承诺，本次发行募集资金全部用于补充
流动资金、不会导致公司新增同业竞争，因此，上述同业竞争问题不会导致公司
不符合本次发行条件。具体如下：
(1) 同业竞争问题系公司上市后因控制权变更导致，且公司与竞争方同类业务
的发展历程相对独立
胜变更为杨磊。公司自 2017 年上市后与原控股股东、实际控制人孙继胜及其控
制的其他企业间不存在同业竞争，公司最初开展共享两轮出行、租车业务时不存
在同业竞争。杨磊控制的“哈啰”旗下企业共享两轮、租车（四轮汽车）等业务发
展规模较大，但其主要的发展进程与发行人保持彼此独立，杨磊下属其他企业与
发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面能够进行明确区分。
(2) 涉及竞争业务收入在发行人主营业务收入的占比低于 30%，且公司相关业
务在产品形态和技术特点、历史沿革和运营模式、运营区域等方面与竞争
方相关业务仍存在一定差异
根据发行人出具的书面说明，报告期内，发行人主营业务收入分产品及服务结构
情况如下所示：
单位：万元
产品分 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
系统运
营服务 3,647.98 43.74% 18,348.82 40.08% 30,114.15 55.23% 42,296.30 62.42%
业务
共享出
行业务
氢能销
售及服 1,835.45 22.01% 9,095.94 19.87% 2,144.62 3.93% 314.37 0.46%
务
智慧生
活业务
系统销
售业务
合计 8,339.92 100.00% 45,782.49 100.00% 54,520.94 100.00% 67,763.41 100.00%
报告期内，公司共享两轮出行业务和租车业务所在的共享出行业务形成的收入金
额占公司主营业务收入比例始终低于 30%，且收入金额和占比呈现下降趋势。报
告期内，公司积极发展氢能相关业务等新兴业务，共享出行业务存在同业竞争问
题不会对公司持续经营能力和培育主营业务战略增长点造成重大不利影响。
哈啰集团旗下的租车（四轮汽车）业务与公司的租车业务构成相同相似业务。根
据发行人出具的书面说明，公司历史上曾经规划发展租车业务，但相关业务规模
较小，目前仅有少量业务继续保留运营，但租车业务目前已不是公司的主要发展
方向。
根据发行人及杨磊出具的书面说明，哈啰集团旗下企业的共享两轮业务与公司的
共享两轮业务构成相似业务，但在产品形态和技术特点、历史沿革和运营模式、
运营区域等方面仍存在一定差异：
(i) 在产品形态和技术特点方面，哈啰集团旗下主要为无助力的共享单车和以
锂电池为能源的电单车、助力车等，没有公司经营的以氢能为辅助动力的
助力车；同时，公司的共享出行业务以有桩形式为主，依托固定点位的车
桩、车架等对出行工具进行“有桩有序”的定点控制，使用者的骑行也需
以定点桩位为起终点，运营方可以通过桩位布置引导和规划使用者的出行
轨迹，哈啰集团的无桩共享出行虽然也可以依靠电子围栏等技术对出行工
具进行管理，但因为缺乏物理限制、无法完全避免车辆乱停乱放、整齐度
较低的问题，二者技术特点各有不同、实现效果不同，能够满足不同的需
求场景。
(ii) 在历史沿革和运营模式方面，哈啰集团自创立以来即从事共享单车业务，
长期深耕无桩共享单车和共享助力车领域，已经形成了一套围绕无桩共享
出行的成熟业务模式，以共享单车为品牌核心、在使用者群体内已有较大
知名度；公司在创立之初只有公共自行车业务，共享出行业务系基于公共
自行车项目的管理模式、技术特点和经验优势推出的新一代出行项目，在
行业发展意义上虽然有共享出行的特征、但也有新一代公共自行车的特点，
公司始终坚持提供“有桩有序”为主的出行服务，与哈啰集团存在显著差异。
(iii) 在运营区域方面，哈啰集团投放的共享单车及共享助力车覆盖全国约 300
个地级城市，且在主要大中型城市覆盖率较高，而公司的共享出行业务因
其有桩的技术特点，更适合市政发展阶段较早、“最后一公里”交通路线较
为确定的城镇，与哈啰集团无桩共享出行的主要面向市场有所差异。公司
投放共享出行业务的区域虽然可能亦有哈啰集团运营，但二者同受当地主
管部门对于共享出行工具的总额控制，且主管部门的投放限额和公司、哈
啰集团的投放计划都是基于对当地市场需求充分了解的基础上确定。在共
享出行领域，由于用户规模大、使用频次高、单次付费低的特点，长期用
户体验和品牌认知对业务发展和企业竞争力的重要性更高，出于成本考虑
和监管对于恶意竞争的规避，当前市场环境下共享出行企业就客户单次使
用不会也没有必要展开商业竞争，公司和哈啰集团在部分共同市场运营并
不必然导致二者就终端客户使用展开激烈竞争。
由于哈啰集团和公司在上述方面的差异，公司的共享出行业务与哈啰集团共享两
轮出行业务在事实上的替代性和竞争性并不明显。虽然哈啰集团同类业务的收入
规模较大，但公司共享出行业务形成的收入金额占公司主营业务收入比例不足
集团在内的其他共享两轮出行运营商的竞争。
(3) 控股股东和实际控制人针对同业竞争已确定解决措施并进行公开承诺
公司的控股股东上海哈茂、实际控制人杨磊已经出具避免同业竞争的承诺，对同
业竞争问题已制定解决方案并明确未来整合时间安排，在承诺中明确了解决同业
竞争的目标、可施行的措施和施行措施的时间。其中控股股东上海哈茂出具了《关
于规范及避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、针对本方控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市
公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本方
将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监
管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成
重大不利影响的同业竞争问题。
不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。
方具有法律约束力。本方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
权期间持续有效。”
此外，实际控制人杨磊亦出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容如下：
“1、针对本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市
公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人
将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监
管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成
重大不利影响的同业竞争问题。
不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。
人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
权期间持续有效。”
(4) 本次发行不会直接导致上市公司新增同业竞争
本次发行前后，公司实际控制人均为杨磊，未发生改变；同时，本次发行的募集
资金用途全部为补充上市公司流动资金。因此，本次发行不会导致上市公司新增
同业竞争或直接扩大已有的同业竞争。
本次发行完成后，公司的资金实力进一步提升，公司将结合自身业务发展情况和
行业技术发展，加强对自身业务的持续投入，提升持续经营能力与经营稳健性，
从长期看有利于降低已有同业竞争问题对公司业务经营的影响。
综上所述，虽然杨磊控制的其他企业作为竞争方的同类收入占公司主营业务收入
超过 30%，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争，但相关同业竞争问
题不会导致公司不符合本次发行条件。
(二) 后续整合可能涉及的资产或业务范围，是否将在公司控制权发生变更之日起 36
个月内进行整合，是否可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关情
形
根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
控股股东上海哈茂、实际控制人杨磊未形成资产或业务整合的具体方案，目前及
未来 12 个月内亦不存在筹划哈啰集团重组上市或将旗下共享单车业务注入的安
排。若自公司控制权发生变更之日起 36 个月内将相关资产或业务进行整合，或
可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关情形，发行人、上海哈茂、
杨磊将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定并履行适用的审议、披露及审批程序。
(三) 相关方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行进展、是否存在违反承诺的情形，
后续履行是否存在重大不确定性，是否存在相关替代性措施
如上所述，发行人的控股股东上海哈茂、实际控制人杨磊已于 2025 年 3 月 14 日
向公司出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。
根据上海哈茂、杨磊出具的书面说明，其自出具《关于规范及避免同业竞争的承
诺函》之日起，严格遵守承诺内容，不存在违反承诺的情形，承诺的后续履行预
计不存在重大不确定性。
除上海哈茂、杨磊已经出具的《关于规范及避免同业竞争的承诺函》外，公司及
控股股东和实际控制人将在业务开展过程中尽最大努力避免相关业务出现实质
竞争性、替代性或利益冲突，避免新增对公司构成重大不利影响的同业竞争相关
业务，保障公司及其中小股东的利益不受损害。
(四) 核查程序及核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
(1) 取得控股股东、实际控制人填写的调查表；
(2) 取得控股股东、实际控制人出具的《关于规范及避免同业竞争的承诺函》；
(3) 取得控股股东和实际控制人下属企业同类业务的收入数据，计算其占发行
人主营业务收入的比例，对照相关规则判断同业竞争是否构成重大不利影
响；
(4) 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，逐一比对分析相关主体是否
存在同业竞争及合理性，分析确认针对已存在的同业竞争制定的解决方案
并明确未来整合时间安排，本次发行不会导致新增同业竞争，不会导致公
司不符合本次发行的条件；
(5) 取得发行人、上海哈茂、杨磊的书面确认。
经核查，本所律师认为：
(1) 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享两轮和租车（四轮汽
车）业务，与公司共享出行业务在产品服务内容和面向的客户方面存在相
同相似性，因此存在同业竞争；2024 年度，竞争方构成同业竞争业务的收
入占公司主营业务收入超过 30%，原则上应当认定为构成重大不利影响的
同业竞争，但上述同业竞争问题不会导致公司不符合本次发行条件；
(2) 截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东上海哈茂、实际控制人
杨磊未形成资产或业务整合的具体方案，目前及未来 12 个月内亦不存在筹
划哈啰集团重组上市或将旗下共享单车业务注入的安排。若自公司控制权
发生变更之日起 36 个月内将相关资产或业务进行整合，或可能触及《上市
公司重大资产重组管理办法》中的相关情形，发行人、上海哈茂、杨磊将
严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定并履行适用的审议、披露及审批程序；
(3) 上海哈茂、杨磊遵守《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承
诺的情形，后续履行预计不存在重大不确定性。
四、 《审核问询函》之“6.其他之 6.1”
享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，依托永安行平台通过永安行 APP 向消费
者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务。
请发行人说明：（1）结合发行人及其子公司使用的主要网站、APP、微信小程序、
微信公众号、微信视频号和第三方电商平台等，说明其互联网平台业务开展情况，是
否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求；（2）涉及向个人用户开展业务的情况
及收集用户信息情况，公司生产经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网
络安全法》
《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，相关内部控制制度完备性及
执行有效性，能否有效防范数据安全、网络安全风险。
请发行人律师进行核查并发表明确意见。
(一) 结合发行人及其子公司使用的主要网站、APP、微信小程序、微信公众号、微信
视频号和第三方电商平台等，说明其互联网平台业务开展情况，是否取得相应资
质，是否符合相关产业政策要求
视频号和第三方电商平台等，说明其互联网平台业务开展情况
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子
公司的实际经营范围及通过互联网平台开展业务的情况如下：
是否通过互联网平台开
序号 公司名称 实际经营范围
展相关业务
是否通过互联网平台开
序号 公司名称 实际经营范围
展相关业务
专注于物联网和数据云技术的公共
是，通过永安行 APP、永
自行车及共享出行系统的研发、销
安行小程序提供共享出
售、建设、运营服务，主要产品或服
务包括系统销售业务、系统运营服务
淘宝、京东、抖音、阿里
业务、共享出行业务、智慧生活业务
国际站等销售产品
及氢能销售及服务
桂林永安自行车运营有限
公司
永安行（云南）企业管理有 企业管理、企业管理
限公司 咨询、酒店管理等
常州格立芬石墨烯科技有 石墨及碳素制品的研发、生产、销售
限公司 等
江苏永安行芯片科技有限
公司
永安行（丽江）智能科技有
限公司
永安行（北京）氢能科技有
限公司
常州瑞蓝克思生物科技有
限公司
永安行（上海）氢能科技有
限公司
江苏永安行储氢科技有限
公司
常州三六九怡康养老服务
有限公司
盐城胜安交通科技发展有
限公司
常州永安行氢能科技有限
公司
常州金坛久安智慧科技有
限公司
常州永安行智能制造有限
公司
永安行常州文化旅游有限 是，在永安行微信服务号
公司 投放广告、推广文章
常州永安行百货食品有限
公司
江苏小安网约车服务有限
公司
常州永安行智慧科技有限 智慧生活、居家服务、百货零售等业
公司 务
是否通过互联网平台开
序号 公司名称 实际经营范围
展相关业务
常州小安汽车服务有限公
司
苏州速风汽车科技有限公
司
江苏小安汽车科技有限公
司
上海凯韦氢能科技有限公
司
淮南永科交通科技有限公
司
安徽永安低碳环保科技有
限公司
张家港永泰停车管理服务
有限公司
上海凯博康派气瓶销售有 复合材料缠绕气瓶、其他复合材料制
限公司 品的销售
常州永安公共自行车运营
有限公司
南通永安公共自行车有限
公司
苏州自由运动科技有限公
司
浙江凯博压力容器有限公
司
常州科新永安电子锁有限 是，通过第三方平台淘宝
公司 销售智能锁
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子
公司使用的主要网站、APP、微信小程序、微信公众号和第三方电商平台等进行
互联网平台推广宣传、开展业务的情况如下：
序号 运营主体 名称 类型 主要功能 ICP 备案号
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-105
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-42
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-17
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-18
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-2
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-28
序号 运营主体 名称 类型 主要功能 ICP 备案号
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-30
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-39
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-4
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-42
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-52
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-6
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-71
永安行科技股 企业品牌宣传、产 苏 ICP 备
份有限公司 品推广宣传 10219977 号-98
永安行科技股 企业品牌宣传、产
份有限公司 品推广宣传
常州永安公共 企业品牌宣传、产
自行车运营有 品推广宣传 苏 ICP 备
限公司泗阳分 13050046 号-2
公司
永安行科技股 企业品牌宣传、产
阳分公司
永安行科技股 企业品牌宣传、产
山分公司
永安行科技股 企业品牌宣传、产
黑 ICP 备
河分公司
常州永安公共 企业品牌宣传、产
自行车运营有 品推广宣传
吉 ICP 备
保护开发区池
北分公司
常州永安公共 企业品牌宣传、产
自行车运营有 品推广宣传 鲁 ICP 备
限公司潍坊分 13023212 号-4
公司
常州永安公共 企业品牌宣传、产
自行车运营有 品推广宣传 鲁 ICP 备
限公司潍坊分 13023212 号-1
公司
常州科新永安 企业品牌宣传、产
苏 ICP 备
司
永安行科技股 企业品牌宣传、产
份有限公司 品推广宣传
序号 运营主体 名称 类型主要功能 ICP 备案号
企业品牌宣传、产
永安行科技股
份有限公司
推广
锂电两轮车、氢能
永安行科技股 苏 ICP 备
份有限公司 10219977 号 107A
推广
锂电两轮车、氢能 苏 ICP 备
永安行科技股 小程序（支付宝、
份有限公司 微信）
推广 -108X
永安行科技股 第三方电商平台-
份有限公司 淘宝店
永安行科技股 Youon Technology
份有限公司 Co.,ltd.
永安行科技股 第三方电商平台-
份有限公司 抖音
永安行科技股 第三方电商平台-
份有限公司 京东店
常州科新永安
EVERSAFE 科新永安 第三方电商平台-
智能锁 淘宝店
司
根据发行人出具的书面说明，发行人及其境内子公司通过互联网平台获取的销售
收入情况如下所示：
单位：万元
销售产品、提 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
互联网平台
供服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自有锂电两轮
车租赁业务
永安行 APP、
自有氢能两轮
小程序 147.14 1.76 266.87 0.58 449.96 0.83 127.47 0.19
车租赁业务
广告推广业务 83.59 1.00 630.12 1.38 293.15 0.54 106.6 0.16
永安行微信
广告推广业务 0.96 0.01 17.30 0.04 35.04 0.06 70.91 0.10
服务号
YOUON 永安 自有氢能产品
行-淘宝店 销售
永安行旗舰 自有氢能产品
店-京东店 销售
自有氢能产品
抖音 0 0.00 0 0.00 4.27 0.01 0 0.00
销售
自有氢能产品
阿里国际站 0 0.00 7.45 0.02 0.00 0.00 0 0.00
销售
EVERSAFE
自有智能锁销
科新永安智 0.27 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
售
能锁-淘宝店
合计 1,723.05 20.66 11,230.35 24.53 14,505.68 26.61 14,654.21 21.63
发行人及其境内子公司通过上述互联网平台开展业务的情况及具体模式如下：
(1) 永安行 APP、小程序、微信服务号
公司依托永安行 APP、小程序向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生
活服务等业务，其中：公共自行车服务主要系公共自行车项目的应用平台，不单
独向客户收费；共享出行服务按分时租赁的形式获取收入；智慧生活服务主要包
括通过永安行 APP 提供 SaaS 化门禁管理平台，实现远程授权、数据监控等增值
服务，形成“硬件+服务”的收入模式。
公司通过永安行 APP、小程序、微信服务号投放由公司或其下属公司撰写、提供
的广告文案，产生流量效应从而获取相应的服务收入。
(2) 淘宝店铺
淘宝平台拥有庞大且活跃的用户群体，为公司销售自主生产的氢能自行车、制氢
机等氢能产品、以及酒店门锁和家庭智能门锁提供了市场空间，相关产品的浏览
量和咨询量呈现稳步增长趋势。公司通过淘宝直播、淘宝直通车、参与淘宝平台
促销活动、开展店铺专属活动等方式吸引消费者、提高产品销量。
(3) 京东店铺
京东平台凭借优质物流服务、良好品牌信誉，在消费者中认可度高。公司通过优
化店铺运营、京东平台推广、京东快车推流、以及 48 小时内发货等物流服务保
障为其京东店铺引流，进而吸引消费者购买公司自主生产的产品。
(4) 抖音店铺
抖音作为短视频与直播社交平台，拥有海量年轻用户群体和强大的流量生态，为
公司氢能产品提供了极佳的展示窗口。公司通过抖音平台发布氢能自行车骑行实
测、制充氢一体机操作演示等趣味短视频，吸引用户关注；日常直播与展会直播
持续输出专业内容，积累品牌口碑，产品咨询量与店铺访问量不断攀升，逐步打
开年轻消费市场。同时，公司通过直播带货以及优化抖音店铺页面等方式提升店
铺曝光与公司自主生产的商品销量。
(5) 阿里国际站
阿里国际站为全球知名的跨境电商平台，为公司销售自主生产的氢能自行车和制
氢机等产品打开了国际市场的大门。随着清洁能源的关注度不断提高，氢能产品
的需求逐渐增加，阿里国际站为公司提供了良好的出口渠道。目前，公司氢能自
行车的咨询量较为稳定，产品推流尚在调整优化。
根据 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统(beian.miit.gov.cn)的备案信息、发行人提
供的资料及其书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中
国境内的自有网站、在中国境内运营的 APP、小程序均已履行 ICP 备案手续。
此外，根据发行人提供的资料及其书面确认，发行人已就其运营的永安行 APP
取得《增值电信业务经营许可证》，发行人及其子公司所运营的境内网站、微信
公众号及小程序、第三方电商平台店铺主要系用于企业宣传及推广、产品销售、
《增值电信业务经营许可证》。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司已经取得在中
国境内开展互联网平台业务所必须的业务资质许可，符合相关产业政策要求。
(二) 涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，公司生产经营是否符合
《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关
法律法规的规定，相关内部控制制度完备性及执行有效性，能否有效防范数据安
全、网络安全风险
发行人业务中共享出行系统涉及数据处理，具体情况如下：
共享出行系统是基于物联网和数据云技术研发的智能化租车平台，致力于为用户
提供便捷、低碳的出行选择。该系统涵盖公共自行车、共享电动车和氢能自行车
等多种出行工具，用户可通过永安行 APP、永安行小程序（包括支付宝小程序和
微信小程序，下同）实时查看车辆电量、剩余行驶里程等关键信息，轻松规划行
程。系统支持快速查找附近车辆，并提供扫码解锁、计费结算等便捷操作。通过
智能化调度，确保车辆高效投放和合理分布，同时提供全方位运营服务，保障系
统稳定运行。共享出行系统不仅助力城市绿色交通发展，更推动低碳出行理念的
普及，为用户带来更环保、更高效的出行体验。
在共享出行系统的使用过程中，发行人在用户通过永安行 APP 或者永安行小程
序注册环节、向用户提供共享出行相关服务环节涉及用户数据的收集、存储或使
用，但不涉及用户数据的开发。
就淘宝、京东、阿里国际站等第三方电商平台，由电商平台统一收集、存储个人
数据，发行人按照电商平台的规则和监管，间接获得经处理后的线上消费者订单
信息（包括手机号、收货地址）用于产品发货及售后服务。
就发行人及其下属公司运行的网站、微信公众号，仅用于企业品牌宣传和产品推
广宣传，均不涉及收集、存储、使用、开发个人数据。
(1) 注册环节
在用户于永安行 APP 或者永安行微信小程序注册账户环节，用户需要向发行人
提供用户在境内合法有效的手机号码；用户提交的该等手机号码绑定账户以及密
码找回时接受验证码，并且均作为发行人与用户指定的联系方式之一。在用户通
过“支付宝登录”方式使用永安行小程序时，用户需要提供支付宝唯一识别 ID 作
为注册账户，发行人将通过支付宝唯一识别 ID 获取用户的证件类型、证件号、
姓名、手机号码。在完成注册后，用户可自主决定是否向发行人提供真实姓名、
身份证号码等以完成用户的实名认证。发行人在此环节仅收集注册账户所需的必
要个人信息，所收集信息中的手机号码、真实姓名、身份证号码等，属于个人信
息，但不属于关系国家安全、国民经济命脉、重要民生和重大公共利益等的核心
数据。
(2) 向用户提供共享出行相关服务环节
在用户使用发行人共享出行相关服务过程中，用户需根据网络实名制要求进行实
名认证。个人用户应选择通过支付宝进行实名认证。
在用户使用相关服务时，可能需要开启相机/摄像头权限后方能进行，比如扫码、
拍摄照片等功能。在具体服务中若不开启相应的权限将使用户无法获得该等服务。
用户可自行决定在相应的用户端随时开启或关闭该等权限。
发行人在此环节仅收集网络实名认证所需个人信息、向用户提供服务所需的个人
信息、法律法规和监管部门要求的个人信息；发行人按照最小必要原则收集个人
信息，其未在法律法规和监管部门要求、向用户提供服务所必需的范围外收集用
户个人信息。发行人所收集信息中的用于网络实名制认证的姓名、身份证号、手
机号码等，属于个人信息，但不属于关系国家安全、国民经济命脉、重要民生和
重大公共利益等的核心数据。
发行人永安行 APP 或者永安行小程序公示的《个人信息保护及隐私政策》中已
经对发行人在注册环节、提供服务环节收集用户信息的范围作出了规定，同时《个
人信息保护及隐私政策》规定，若出现新的服务或服务更新导致超出《个人信息
保护及隐私政策》及相应服务协议约定收集用户信息的，发行人将通过更新相关
隐私、服务政策、弹窗、页面提示等方式向用户说明信息收集的范围与目的，并
在征得用户的同意后方收集提供有关服务所必要的用户信息。
用户在永安行 APP 或者永安行小程序注册账户时，将确认“阅读并同意遵守”作
为注册协议之一的《个人信息保护及隐私政策》，同意发行人在注册环节、提供
服务环节收集用户信息。发行人已取得了用户对收集其用户信息和数据的同意。
发行人将收集的用户信息存储于发行人购置的阿里云服务器和数据中心进行数
据存储，所有用户数据均存储在阿里云的服务器上，阿里云会根据其自身的数据
中心布局和管理策略，将数据存储在符合安全标准的地域范围内，且数据均存放
于境内，并采取各种合理的物理、管理和技术方面的安全措施来保护数据信息，
发行人采用加密算法对个人信息隐私数据进行存储加密，以防止数据信息遭到未
经授权访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失。发行人除了为用户在阿里云
上的系统和数据提供访问控制之外，还提供系统和数据的备份和容灾服务，从而
确保用户数据的安全。
对于发行人收集的数据，未经用户授权或履行内部审批程序，发行人及其员工仅
可在系统前台中查看到隐去部分内容或加密处理后的脱敏信息或数据，无法查看
到完整个人信息和数据。如因向用户提供服务需要访问个人信息数据，发行人员
工仅可在永安行客服管理平台中进行访问，且所有的访问均需要经申请并获得其
所在部门主管、系统管理员进行审批后方可获得访问授权，访问时系统会根据内
置的加解密算法和数据合并算法获得真实有效的信息，访问记录均被日志记录。
对于发行人在注册环节、向用户提供服务环节收集的个人信息，发行人按照不同
信息类型实行分类管理，如联系方式类（姓名、电话等）、实名认证信息类（身
份证号等）、财务结算类（用户向发行人付款的银行账户信息等）。
发行人在用户注册环节收集的个人信息仅用于用户注册、与用户取得联系。发行
人在向用户提供服务环节收集的姓名、身份证号等个人信息和数据，仅用于根据
网络实名制要求进行实名认证。发行人在向用户提供服务环节收集的日志信息
（即用户在使用发行人的服务时，发行人接收并记录的用户使用发行人的服务的
情况，例如用户的 IP 地址、浏览器类型、访问时间及访问网页的记录、以及检
索内容等）、设备信息（例如设备型号、操作系统版本、设备设置等软硬件特征
信息，以及设备位置信息）等数据，仅用于发行人向用户提供服务、为用户获得
技术支持或协助、排除用户使用故障以及根据法律法规要求在用户违反法律法规
时按照公安机关、监管部门的指示提供所收集的相关信息。
在数据使用环节，除为进行网络实名制认证或按照公安机关、监管部门指示提供
必要信息外，发行人在业务服务中所使用的数据不会和特定的用户个人信息进行
直接的关联，且由用户自行决定是否提供，发行人将根据各部门的业务需求按最
小必要原则提供给相应的员工，并要求员工在完成相应的安全培训后按照流程提
供业务支持。
用户在发行人网站注册账户时，将通过自主勾选方式确认“阅读并同意遵守”作
为注册协议之一的《个人信息保护及隐私政策》，同意发行人基于以下目的使用
收集的数据：(1) 帮助用户成为永安行平台用户；(2) 向用户提供基于地理位置
的信息展示；(3) 向用户提供商品或服务；(4) 帮助用户完成支付交易；(5) 客服
及争议处理；(6) 为用户提供安全保障；(7) 其他附加服务等。
如超出收集用户信息时所声称的目的，或者超出具有直接、合理关联范围使用用
户信息前，发行人将通过更新相关隐私、服务政策、弹窗、页面提示等方式再次
向用户告知并征得用户的同意。
在用户使用发行人服务的过程中，用户可以通过永安行 APP 或手机自身的权限
设置，对允许永安行平台用户端访问的手机权限进行设置和修改，在特定情形下，
可要求发行人删除其用户信息，并且用户可以选择注销其在永安行 APP 或者永
安行小程序注册账户。
除法律法规或监管机关要求、已取得用户的事先许可或授权、为用户提供共享出
行相关服务所需等《个人信息保护及隐私政策》明确规定情形外，发行人不会对
收集的数据进行共享、转让、公开、使用或加工，发行人提供共享出行相关服务
时不收集用户的业务数据，也不具备对用户业务数据的访问权限。用户在阿里云
平台上申请各类服务资源后，由用户独立掌握访问账号和访问密钥，发行人不拥
有相关访问权限。
根 据 公 开 查 询 检 索 公 安 部 （ https://www.mps.gov.cn ）、 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、企查
查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
江苏省通信管理局（https://jsca.miit.gov.cn/）的查询结果，自 2022 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具日，发行人不存在与个人数据收集及存储相关或与违反网
络安全和个人信息保护等法律法规相关的行政处罚，亦不存在与个人数据收集及
存储相关的诉讼、仲裁。
综上所述，在共享出行相关场景下，在用户注册环节、向用户提供共享出行相关
服务业务过程中涉及用户数据的收集、存储、使用，但该等数据的收集、存储、
使用是为了用户注册账户、进行网络实名制认证、为用户提供共享出行相关服务
所需要或其他正当目的，已经取得用户的授权或同意，并未超出法律法规的要求
或用户的同意范围收集、使用数据，发行人收集的数据均妥善存储并采取必要措
施予以保护。
安全审查办法》等相关法律法规的规定
《民法典》
《个人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》
《网络安全审查办法》
等相关法律法规对网络产品、服务的提供者的主要监管要求及发行人对应的情况
如下：
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
第一百一十一条 自然人的个人信息受法律保护。任何组织或 符合。
者个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安
个人信息受法律
全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非 发行人依法取得并确保个人信息安全，未非法收集、使
保护
法买卖、提供或者公开他人个人信息。 用、加工、传输他人个人信息，未非法买卖、提供或者
公开他人个人信息。
第一千零三十五条 处理个人信息的，应当遵循合法、正当、 符合。
必要原则，不得过度处理，并符合下列条件：（一）征得该自
然人或者其监护人同意，但是法律、行政法规另有规定的除外； 如下文所述，发行人收集、存储或使用个人信息，遵循
（二）公开处理信息的规则；（三）明示处理信息的目的、方 了合法、正当、必要原则。发行人已在其 APP、小程序
式和范围；
（四）不违反法律、行政法规的规定和双方的约定。 公示的《城市公共自行车（永安行）租车服务协议》 《电
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传 动车租赁服务协议》《助力车租赁服务协议》《氢能车租
个人信息处理的 输、提供、公开等。 赁服务协议》《永安行共享汽车平台规则》《永安行智能
原则 居住用户协议》《个人信息保护及隐私政策》等相关协议
及规则中，公开了处理信息的规则，明示处理信息的目
的、方式和范围，处理个人信息已获得用户的同意或授
《民法典》 权。报告期内，发行人不存在因违反《个人信息保护法》
《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》受
到行政处罚的情形，不存在与个人信息保护、数据安全、
网络安全相关的未决诉讼、仲裁案件。
第一千零三十七条 自然人可以依法向信息处理者查阅或者复 符合。
制其个人信息；发现信息有错误的，有权提出异议并请求及时
个人信息主体的
采取更正等必要措施。自然人发现信息处理者违反法律、行政 发行人向用户提供了该等权利。
权利
法规的规定或者双方的约定处理其个人信息的，有权请求信息
处理者及时删除。
第一千零三十八条 信息处理者不得泄露或者篡改其收集、存 符合。
储的个人信息；未经自然人同意，不得向他人非法提供其个人
信息，但是经过加工无法识别特定个人且不能复原的除外。信 发行人确认未泄露、篡改、非法提供其收集、存储的个
个人信息安全 息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存 人信息。发行人已通过采取物理存储隔离、采取加密等
储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；发生或者可 技术措施、建立内控制度及审批流程等方式，确保其收
能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应当及时采取补救措施， 集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失。
按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则， 符合。
不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。
第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与 发行人确认遵守该等个人信息处理的原则，并在最小范
处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个 围内，收集用户注册、实名认证、向用户提供服务所必
个人信息处理的 人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个 要的信息。发行人已在其 APP、小程序公示的《城市公
原则 人信息。 共自行车（永安行）租车服务协议》 《电动车租赁服务协
第七条 处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信 议》
《助力车租赁服务协议》 《氢能车租赁服务协议》《永
息处理规则，明示处理的目的、方式和范围。 安行共享汽车平台规则》
《永安行智能居住用户协议》 《个
第八条 处理个人信息应当保证个人信息的质量，避免因个人 人信息保护及隐私政策》等相关协议及规则中，公开了
信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。 处理信息的规则，明示处理信息的目的、方式和范围。
第十条 任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他 符合。
禁止非法处理个
人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息；不
人信息
得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活动。 发行人确认不存在非法处理个人信息的行为。
第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个 符合。
人信息：（一）取得个人的同意；（二）为订立、履行个人作为
《个人信息保
一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度 发行人收集、存储、使用的个人信息，均取得了个人的
护法》
和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需；（三）为履 同意，或为履行法定义务所必需。
行法定职责或者法定义务所必需；（四）为应对突发公共卫生
处理个人信息的 事件，或者紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全所
合法性基础 必需；（五）为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为，在
合理的范围内处理个人信息；（六）依照本法规定在合理的范
围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。依照本法其他有关规
定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第
七项规定情形的，不需取得个人同意。
第十七条 个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方 符合。
式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项：
告知的内容与方 （一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式；（二）个 发行人已在其 APP、小程序公示的《城市公共自行车（永
式 人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期 安行）租车服务协议》《电动车租赁服务协议》《助力车
限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；（四）法律、 租赁服务协议》《氢能车租赁服务协议》《永安行共享汽
行政法规规定应当告知的其他事项。前款规定事项发生变更 车平台规则》《永安行智能居住用户协议》《个人信息保
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
的，应当将变更部分告知个人。个人信息处理者通过制定个人 护及隐私政策》等相关协议及规则中告知了该等内容。
信息处理规则的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公
开，并且便于查阅和保存。
第二十九条 处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意；法 符合。
律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的，从
其规定。 发行人收集、存储、使用的个人信息，均取得了个人的
第三十条 个人信息处理者处理敏感个人信息的，除本法第十 同意，或为履行法定义务所必需。发行人已在其 APP、
处理敏感个人信
七条第一款规定的事项外，还应当向个人告知处理敏感个人信 小程序公示的《城市公共自行车（永安行）租车服务协
息的规则
息的必要性以及对个人权益的影响；依照本法规定可以不向个 议》
《电动车租赁服务协议》《助力车租赁服务协议》《氢
人告知的除外。 能车租赁服务协议》《永安行共享汽车平台规则》《永安
行智能居住用户协议》《个人信息保护及隐私政策》等相
关协议及规则中告知了该等内容。
第四十六条 个人发现其个人信息不准确或者不完整的，有权 符合。
个人信息的更正 请求个人信息处理者更正、补充。个人请求更正、补充其个人
权和补充权 信息的，个人信息处理者应当对其个人信息予以核实，并及时 发行人向用户提供了该等权利。
更正、补充。
第四十七条 有下列情形之一的，个人信息处理者应当主动删 符合。
除个人信息；个人信息处理者未删除的，个人有权请求删除：
（一）处理目的已实现、无法实现或者为实现处理目的不再必 发行人确认遵守该等义务。
要；（二）个人信息处理者停止提供产品或者服务，或者保存
个人信息的删除
期限已届满；（三）个人撤回同意；
（四）个人信息处理者违反
义务
法律、行政法规或者违反约定处理个人信息；（五）法律、行
政法规规定的其他情形。法律、行政法规规定的保存期限未届
满，或者删除个人信息从技术上难以实现的，个人信息处理者
应当停止除存储和采取必要的安全保护措施之外的处理。
第五十一条 个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、 符合。
处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在
的安全风险等，采取下列措施确保个人信息处理活动符合法 如下文所述，发行人已制定与个人信息处理有关的内部
个人信息处理者
律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄 管理制度和操作规程，对个人信息实行分类管理，在处
的合规保障义务
露、篡改、丢失：（一）制定内部管理制度和操作规程；（二） 理个人信息时采取相应的加密、去标识化等安全技术措
对个人信息实行分类管理；（三）采取相应的加密、去标识化 施，对相关员工设置了不同的个人信息处理的操作权限，
等安全技术措施；（四）合理确定个人信息处理的操作权限， 员工在处理个人信息时需经相应主管部门领导及系统管
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
并定期对从业人员进行安全教育和培训；（五）制定并组织实 理员的批准，定期对从业人员进行安全教育和培训，已
施个人信息安全事件应急预案；（六）法律、行政法规规定的 制定针对个人信息安全事件的应急预案制度。
其他措施。
第二十七条 开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定， 符合。
建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培
训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利 发行人已制定《网络安全工作管理制度》《用户个人信息
用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级 管理制度》《网络安全管理制度》《数据安全管理制度》
保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。重要数据的 《防病毒安全管理制度》《备份和恢复管理制度》《安全
处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保 事件管理制度》等一系列有关的制度文件，定期对从业
护责任。 人员进行安全教育和培训。通过采取物理存储隔离、采
取加密等技术措施、建立内控制度及审批流程等方式，
确保数据安全相关的关键岗位遵守最小必要的原则，设
建立健全数据安
置合理的信息访问控制权限，保障数据安全。
全管理制度
发行人已建立网络安全领导小组，作为公司网络安全工
《数据安全
作的最高管理机构，由公司总经理担任网络安全领导小
法》
组组长，组员包括 IT 运维、平台研发等部门。IT 运维
的职责包括：贯彻、落实和解释国家及行业有关网络安
全的政策、法律、法规和网络安全工作要求，起草信息
系统的安全策略和发展规划；负责内、外部组织和机构
的网络安全沟通、协调和合作工作；协同有关部门共同
组成应急处理小组，组织处理网络安全应急响应工作。
第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当 符合。
的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。法律、行政
应当以合法正当 法规对收集、使用数据的目的、范围有规定的，应当在法律、 发行人收集、存储、使用的个人信息，均取得了个人的
方式收集数据 行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。 同意，或为履行法定义务所必需，发行人确认不存在违
反法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据
的情况。
第二十一条 国家实行网络安全等级保护制度。网络运营者应 符合。
《网络安全 网络安全等级保 当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义
法》 护制度 务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络 发行人已制定《网络安全工作管理制度》《用户个人信息
数据泄露或者被窃取、篡改：（一）制定内部安全管理制度和 管理制度》《网络安全管理制度》《数据安全管理制度》
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；
（二） 《防病毒安全管理制度》 《备份和恢复管理制度》 《安全
采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行 事件管理制度》等一系列有关的制度文件，并已建立网
为的技术措施；（三）采取监测、记录网络运行状态、网络安 络安全领导小组，作为公司网络安全工作的最高管理机
全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六 构，由公司总经理担任网络安全领导小组组长，组员包
个月；
（四）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；（五） 括 IT 运维、平台研发等部门。IT 运维的职责包括：贯
法律、行政法规规定的其他义务。 彻、落实和解释国家及行业有关网络安全的政策、法律、
法规和网络安全工作要求，起草信息系统的安全策略和
发展规划；负责内、外部组织和机构的网络安全沟通、
协调和合作工作；协同有关部门共同组成应急处理小组，
组织处理网络安全应急响应工作。发行人已采取必要的
加密技术措施和防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入
等危害网络安全行为的技术措施。发行人确认已采取监
测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，按
照法律法规及监管部门的要求保留网络日志。对个人信
息、数据等分类存储、并采取备份、加密等技术措施予
以保护。
第二十二条 网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性 符合。
要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序；发现其网
络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补 如下文所述，发行人已经就拥有和使用的信息系统按要
救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。网络 求取得了现阶段所需要取得的信息系统安全等级保护备
产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护； 案证明。发行人未在其提供的产品及服务中安装病毒等
网络产品和服务
在规定或者当事人约定的期限内，不得终止提供安全维护。网 恶意程序。在收集用户信息时，均取得了用户的同意或
提供者的安全义
络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户 为履行法定义务所必需。发行人已在其内部制度中明确
务
明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有 如发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时，
关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。 应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有
关主管部门报告。发行人已采取加密、分区存储、物理
隔离等方式为其产品、服务持续提供安全保障，在规定
或者当事人约定的期限内，未终止其提供的安全维护。
第二十五条 网络运营者应当制定网络安全事件应急预案，及 符合。
网络运营者的应 时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络侵入等安全风
急处置措施 险；在发生危害网络安全的事件时，立即启动应急预案，采取 发行人已相应建立应急预案以应对网络安全风险。
相应的补救措施，并按照规定向有关主管部门报告。
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
第四十条 网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并 符合。
建立健全用户信息保护制度。
建立用户信息保 发行人已相应建立用户个人信息保护制度，规定对收集
护制度 的用户信息严格保密，发行人确认其严格遵守了个人信
息保护制度，对其收集的用户信息予以严格保密，报告
期内未发生泄露用户信息的情况。
第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、 符合。
正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信
息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得 发行人确认遵守该等个人收集、使用规则，并在最小范
收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法 围内，收集用户注册、实名认证、向用户提供服务所必
规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、 要的信息，未收集与提供的服务无关的个人信息。发行
行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。 人已在其 APP、小程序公示的《城市公共自行车（永安
个人信息收集使 行）租车服务协议》《电动车租赁服务协议》《助力车租
用规则 赁服务协议》 《氢能车租赁服务协议》《永安行共享汽车
平台规则》《永安行智能居住用户协议》《个人信息保护
及隐私政策》等相关协议及规则中，公开了收集、使用
信息的规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围。
发行人确认收集、存储、使用个人信息，均取得了用户
的同意或为履行法定义务所必需，不存在违反法律、行
政法规的规定和约定收集、使用、保存用户个人信息。
第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人 符合。
信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，
经过处理无法识别特定个人且不能复原的除外。网络运营者应 发行人确认未泄露、篡改、非法提供其收集、存储的个
网络运营者的个
当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安 人信息。发行人已通过采取物理存储隔离、采取加密等
人信息保护义务
全，防止信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个人信 技术措施、建立内控制度及审批流程等方式，确保其收
息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，按照 集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失。
规定及时告知用户并向有关主管部门报告。
第四十三条 个人发现网络运营者违反法律、行政法规的规定 符合。
或者双方的约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营
个人信息的删除
者删除其个人信息；发现网络运营者收集、存储的其个人信息 发行人向用户提供了该等权利。
权和更正权
有错误的，有权要求网络运营者予以更正。网络运营者应当采
取措施予以删除或者更正。
法律法规名称 主要内容 具体条款 发行人的对应情况
符合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未曾收到《关键
第五条 关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应
信息基础设施安全保护条例》规定的主管部门发出的认
当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影
主动申报网络安 定公司构成关键信息基础设施运营者的结果通知，因此，
响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报
全审查 公司不属于主动申报网络安全审查的直接责任方。截至
网络安全审查。关键信息基础设施安全保护工作部门可以制定
本补充法律意见书出具日，公司亦未收到网络安全审查
《网络安全审 本行业、本领域预判指南。
部门依职权对公司发起网络安全审查的书面通知；如公
查办法》
司在业务开展过程中被有关部门依职权发起网络安全审
查，公司将按照相关规定依法予以配合。
不适用。
必须申报网络安 第七条 掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者赴国
发行人本次发行不涉及赴国外上市，不属于《网络安全
全审查 外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
审查办法》规定的必须向网络安全审查办公室申报网络
安全审查的情形。
基于上述回复中所述发行人业务环节所涉及的数据处理情况以及发行人涉及数
据处理的制度与保障措施，发行人报告期内开展的各项业务中仅共享出行相关服
务业务涉及用户数据的收集、存储、使用，但该等数据的收集、存储、使用已经
取得用户的授权或同意，发行人确认在其业务经营中涉及数据的收集、存储、使
用的情况均不违反《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全
审查办法》等相关法律法规的规定。报告期内，发行人不存在因违反《个人信息
保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》受到行政处罚的情
形，不存在与个人信息保护、数据安全、网络安全相关的未决诉讼、仲裁案件。
用户在永安行 APP 或者永安行小程序注册账户时需手动勾选“我已阅读并同意遵
守服务条款及隐私政策”，服务条款及隐私政策可跳转至发行人在其网站公开展
示的《城市公共自行车（永安行）租车服务条款》
《助力车租赁服务条款》
《电动
车租赁服务条款》《个人信息保护及隐私政策》，《城市公共自行车（永安行）租
车服务条款》《助力车租赁服务条款》《电动车租赁服务条款》《个人信息保护及
隐私政策》及其附属协议、规则中明确了发行人在用户注册环节、向用户提供服
务等有关环节，收集用户数据的范围、数据存储方式、所收集用户数据的使用权
限及方式，并取得了用户对数据信息收集、存储、使用的同意及授权。
发行人已制定《信息安全总体方针和安全策略实施方案》《网络安全工作管理制
度》
《用户个人信息管理制度》
《网络安全管理制度》
《数据安全管理制度》
《防病
毒安全管理制度》《备份和恢复管理制度》《安全事件管理制度》《个人信息安全
事件应急预案》《信息安全应急预案》《数据中心管理制度》《数据分类分级安全
管理办法》《IT 资产网络安全审查细则》《网络安全威胁监测处置办法》等一系
列有关的内控制度文件，对发行人所涉及的个人信息、网络安全、数据安全进行
管理和规范。发行人已制定《个人信息安全事件应急预案》
《信息安全应急预案》，
以应对与个人信息安全、网络信息安全的突发事件。
发行人已建立相关组织机构管理发行人网络安全、数据安全事宜。
发行人已建立网络安全领导小组，作为公司网络安全工作的最高管理机构，由公
司总经理担任网络安全领导小组组长，组员包括 IT 运维、平台研发等部门。IT
运维的职责包括：贯彻、落实和解释国家及行业有关网络安全的政策、法律、法
规和网络安全工作要求，起草信息系统的安全策略和发展规划；负责内、外部组
织和机构的网络安全沟通、协调和合作工作；协同有关部门共同组成应急处理小
组，组织处理网络安全应急响应工作。
发行人要求员工不得窃取或以其他非法方式获取收集个人信息，不得泄露、篡改、
毁损个人信息，如因业务或工作需要访问个人信息数据，仅可在永安行客服管理
平台中进行访问，且所有的访问均需要经申请并获得其所在部门主管、系统管理
员进行审批后方可获得访问授权，访问记录均被日志记录。
发行人在人员管理方面采取了如下措施：
（1）公司与数据安全相关的员工签署保密协议，同时要求其根据员工职位说明
书严格履行各自的安全角色和职责，确保其网络系统采取有效的安全措施，防止
数据泄露、篡改或未经授权的访问，防范非法控制和操作公司系统和设备等；
（2）
定期对相关岗位员工进行安全培训，根据人员的安全角色和职责制定不同的培训
计划，保证所有员工能认识到网络安全问题和网络安全事件，并能按照各自的安
全角色履行安全职责；
（3）当员工离职或调离其他岗位时，及时回收离职员工使
用的所有资产，如设备、软件、文件、访问卡、电子资料等，防止对资产的非授
权使用。及时删除离职员工对信息和信息处理设施的访问权限，访问权限包括物
理和逻辑访问、密钥、身份卡、信息处理设备、签名等；要求所有与离职员工在
工作上有联系的在职员工，不能再与离职员工共享工作中获取的信息。
发行人已取得如下信息系统安全等级保护备案证明：
序号 持有人 证照名称 编号 颁发单位 备案内容
信息系统安全等 第三级永安行
级保护备案证明 APP 系统
发行人已取得如下信息安全相关的认证：
序号 证书名称 证书编号 持有人 认证/评估内容 授予单位 有效期至
管理体系符合 ISO/IEC
信息安全 方圆标志
认证证书 有限公司
的信息安全管理活动 信息安
全适用性声明：B/0
管理体系符合 ISO/IEC
信息技术
服务管理 0022024ITS
体系认证 M232R3MN
共自行车）系统相关的硬件、有限公司
证书
软件的运行维护相关管理活
序号 证书名称 证书编号 持有人 认证/评估内容 授予单位 有效期至
动
管理体系符合 GB/T
覆盖的范围：公共自行车系统
质量管理 软件及设备（锁车器、站点控 方圆标志
证书 统运营管理服务；公共自行车 有限公司
系统设备（锁车器、站点控制
器）的生产；氢能自行车的研
发、生产
基于上述，发行人相关内部控制制度可以有效防范数据安全、网络安全风险。
(三) 核查程序及核查意见
本所律师主要履行了以下核查程序：
(1) 取得发行人的书面确认；
(2) 查阅发行人的《增值电信业务经营许可证》，登录 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统(beian.miit.gov.cn)；
(3) 对发行人与个人数据收集及存储相关或与违反网络安全和个人信息保护等
法律法规相关的行政处罚、与此相关的未决诉讼仲裁进行网络核查；
(4) 查阅发行人开展业务的内部规章制度、内部控制制度、信息系统安全等级
保护备案证明以及信息安全相关的认证；
(5) 查阅《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安
全审查办法》。
经核查，本所律师认为：
(1) 发行人及其境内子公司已取得在中国境内经营互联网平台业务所必须的业
务资质许可，符合相关产业政策要求；
(2) 发行人在业务过程中涉及用户数据的收集、存储、使用，均已经取得用户
的授权或同意，并未超出法律法规的要求或用户的同意范围收集、使用数
据，发行人在其业务经营中涉及数据的收集、存储、使用的情况不违反《个
人信息保护法》
《数据安全法》
《网络安全法》
《网络安全审查办法》等相关
法律法规的规定；发行人相关内部控制制度完备，可以有效防范数据安全、
网络安全风险。
本补充法律意见书正本一式五份。
特致此书。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
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