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董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、
内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》《上交所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主
要负责监督、评估公司内外部审计工作和内部控制，并向董事会
提供咨询意见和建议。
第二章 审计委员会的人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，且至少有 1
名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全
体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，经董事
会研究确定。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成
员资格。委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述
第三至第五条规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继
续履行职责。
第七条 按照公司相关性原则，审计委员会下设工作组联络
员。联络员是公司高管或者相关部门主要负责人，负责日常工作
联络和会议组织等工作，为委员会提供工作相关性便利支持，同
时保证委员会独立性判断。
第三章 审计委员会的职责与职权
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董
事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下
列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，
并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘
外部审计机构的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工
作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部
审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履
行监督职责情况报告。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问
题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应
当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委
员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时
投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向
监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情
况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收
到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公
司承担。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制
检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的
关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期
组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在
内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报
告。
第十六条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财
务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公
司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整
改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制
度。
第十七条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律
法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定
的其他职权。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职
务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务
的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交
易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券
交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召
开之日起 2 个月以内召开。
第二十条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第二十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公
司造成损失的，审计委员会有权接受连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉
讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
第二十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章 审计委员会议事程序
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由
审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审
计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟
于审计委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少10年。
第二十七条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十九条 工作组成员联络员以及有关人员可列席审计委
员会会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。
第三十条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报
告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由
公司董事会秘书和相关联络员配合完成。
审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托
书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少 10 年。
第三十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会会议通
过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则
的规定。
第五章 附 则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即
修订。
第三十五条 本工作细则解释权归公司董事会。
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
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