新经典文化股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募资金是
指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募
集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及
时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时督促公司及时整改并向上海证券交
易所（以下简称“交易所”）书面报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当专款专用，应当符合国家产业政策和相关法律法规，践
行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能
力和创新能力。公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
本办法的规定，履行审批手续；
（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易
所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
公司存在第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反法律法规的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，
并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 当募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露相关
信息。会计师事务所应对置换事项出具鉴证报告。
第十三条 暂时闲置的募集资金可在专户或者公开披露的产品专用结算账户内进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月，且不得影响募集资金投资计划正常进
行；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管理。
开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户
实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资
金归还情况及时公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议
后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司应当根据自身的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，并及时披露相关信
息。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投
项目发生变更的，必须经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见，并提交股东会审议后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定为募集资金用途变更的其他情形。
存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项
目实施地点的，可以免于履行股东会程序，但应当经董事会审议通过，并及时公告相关
信息和保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）中国证券监督管理委员会和交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行审议和披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）中国证券监督管理委员会和交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项
报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，
并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查
中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门
报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理和使用情况出具专项核查报告，并于年度报告一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者
独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海交易所报告并公告。
第六章 附则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第三十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章
程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
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