大位数据科技（广东）集团股份有限公司
会 议 材 料
二〇二五年八月二十五日
大位科技（600589） 2025 年第五次临时股东会会议资料
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本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次会
议的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入
会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得
随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言资格，会议主持人或其他
指定的有关人员有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认
本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决
权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本
次股东会表决办法。
一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
股东表决时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在非累积投票表决
票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”
为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”。在对累积投票议案进行
表决时，在“投票数”中明确具体的投票数量。
三、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及
其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、
图片等信息。
四、统计表决投票，由两名股东代表及本次会议见证律师参加清点，并由
律师当场宣布表决结果。
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董事会
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一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》和《股东会表决办法》。
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
理办法〉的议案》；
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
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八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2025 年 6 月 6 日召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议和第九
届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
，同意以 2025 年 6 月 6 日作为本次激励计划的首次授予日，向 29 名
股票的议案》
激励对象授予 6,200,000 股限制性股票，授予价格为 4.03 元/股。
一、注册资本变更
公司已办理完毕 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
）首
次授予股票的登记事项，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025
年 6 月 25 日出具的《证券变更登记证明》
，公司总股本增加 6,200,000 股。因此，
本次激励计划首次授予股票办理完毕后，公司注册资本由人民币 1,478,469,890 元增
加至人民币 1,484,669,890 元，总股本由 1,478,469,890 股增加至 1,484,669,890 股。
二、修订《公司章程》部分内容
鉴于上述变更，公司对《公司章程》中对应条款进行修订，修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1,478,469,890 第六条 公司注册资本为人民币 1,484,669,890
元 元
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
除以上条款外，
《公司章程》中其他条款不变。
公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关
事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为
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准。
本议案经公司第九届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议题二：关于修订部分公司制度的议案
关于修订部分公司制度的议案
各位股东：
为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，并结合公司的实际情况，修订《对外担保制度》《控股股东与
实际控制人行为规范》《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办
法》
。
具体内容详见附件 1、附件 2 和附件 3。
本议案经公司第九届董事会第四十三次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东逐项审议。
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董事会
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议题三：关于选举第十届董事会独立董事的议案
关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，公司董事会提
名李晓斐先生和张娱女士（简历附后）为公司第十届董事会独立董事候选人，任
期自公司股东会审议通过之日起三年。
独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所无异议通过。其中李晓斐先生
为会计专业人士，已取得独立董事任职资格证书。
本议案分别经公司第九届董事会提名委员会 2025 年第一次会议和第九届董
事会第四十三次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东逐项审议。
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议题四：关于选举第十届董事会非独立董事的议案
关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格的审查，公司董事会
提名张微女士、夏春媛女士和郑耿虹女士（简历附后）为公司第十届董事会非独
立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。
本议案分别经公司第九届董事会提名委员会 2025 年第一次会议和第九届董
事会第四十三次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东逐项审议。
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候选人简历
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第十届董事会董事候选人简历
一、独立董事候选人
李晓斐，中国国籍，1983 年 7 月出生，中国注册会计师，本科学历，2008
年从事审计行业，2015 年至今，任职于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙），现任合伙人。从事审计工作 18 年，在 A 股上市公司审计、新三板审计、
国有企业审计、企业尽职调查和管理建议方面具有丰富的工作经验。
李晓斐先生未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，其任职资格符合《公司法》
《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
张娱，女，研究生学历，执业律师，2016 年 7 月至 2020 年 4 月任北控城投
控股集团有限公司法务总监，2020 年 4 月至 2024 年 3 月历任东易日盛家居装饰
集团股份有限公司投融资法务总监、风控总监，2024 年 3 月至今任北京和儒律
师事务所主任。
张娱女士未持有本公司股份，与公司董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，其任职资格符合《公司法》
《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
二、非独立董事候选人
张微，女，大学本科。2017 年 7 月至 2022 年 5 月任北京森华易腾通信技术
有限公司战略合作部经理；2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 8 日任公司副总经
理，2023 年 1 月 31 日至今任公司董事，2023 年 5 月 8 日至今任公司董事长、总
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经理。
张微女士持有本公司股份 243,000 股，与公司董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，其任职资格符合《公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
夏春媛，女，大学本科。2016 年至 2020 年任北京森华易腾通信技术有限公
司财务负责人，2020 年至今任北京森华易腾通信技术有限公司副总裁，2021 年
兼任北京飞拓新创通信技术有限公司董事。2022 年 5 月 20 日至 2023 年 1 月 31
日、2023 年 5 月 24 日至今任公司董事；2022 年 5 月 20 日至今任公司财务负责
人、副总经理。
夏春媛女士持有本公司股份 152,700 股，与公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
郑耿虹，女，大学本科。2011 年 7 月至 2012 年 8 月就职于东莞证券股份有
限公司揭阳营业部；2012 年 9 月入职公司证券部，2013 年 4 月至 2021 年 10 月、
郑耿虹女士持有本公司股份 100,000 股，与公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
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附件 1：对外担保制度
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对外担保制度
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法
典》 《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
（以下简称《民法典》）、
外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件及《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，并结合公司的实际情况，修订本制度。
第二条 本制度所称的“对外担保”，是指公司及纳入公司合并会计报表范
围的子公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务基础的担保提供反担保的除外。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提
供担保。
债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东会决议通
过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担
保责任或赔偿责任。
对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应承担法律责任。
第五条 本制度适用于公司及公司的全资或控股子公司。公司全资或控股子
公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公
司应按照本制度规定执行。公司全资或控股子公司应在其董事会或股东会做出决
议后及时通知公司履行有关审议程序、信息披露义务。
第二章 对外担保的审批程序
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第一节 担保的条件
第六条 公司有关部门应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对
外担保业务评估报告：
（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在终止、解散、吊销或注销营
业执照的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，未曾发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料合法、真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司确需对外提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程
序经公司董事会或股东会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的
反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
第二节 担保的审批
第九条 公司有关部门应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和公司
总经理审核。
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财务负责人和公司总经理审核同意后报董事会批准。
第十条 公司对外担保必须经董事会审议并作出决议，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股
东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三章 对外担保的权限范围
第十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由股东会审议通过
的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
上述“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
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第十三条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公
司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以预计
未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第四章 对外担保的合同订立和日常管理
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当根据《民法典》等法律、法规要求签订。
第十七条 担保合同应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人、担保人等当事方信息；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条 申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
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者不可转让的财产的，不得为其担保。
第十九条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十条 担保合同由公司董事会或授权代表与被担保方依法签订。签订人
不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十一条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查
担保合同各项义务性条款。对于违反法律、法规、
《公司章程》、公司董事会或股
东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对
方修改。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作
出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部应当会同有关业务部门及时了解掌握被担保方的资金使用
与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方
的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方
有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务部事先做好风险防范措施；提前两
个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部应当会同有关业务部门及时了解掌握被担保方的经营情
况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建
议。
第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十四条 被担保人不履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应根据
具体情况启动反担保追偿程序，同时向董事会报告。
第二十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担
保证责任。
第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。
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第二十七条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取
包括实现反担保在内的一系列追偿措施。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当严格按照法律法规、行政法规、中国证监会及公司所
上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的
信息披露义务。
第三十条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控
股子公司提供担保的总额。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司
信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会办公室通报，并提供信
息披露所需的文件资料。
公司有关部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部
担保事项。
第三十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第六章 责任追究
第三十四条 因控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会
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应当及时采取追讨、诉讼、财产（包括但不限于控股股东、实际控制人直接或间
接持有的公司股份及其他自有财产）保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并有权追究有关人员的赔偿责任和其他责任。此外，控股股东、实际
控制人及其他关联方并应向公司支付公司因此遭受损失期间的利息，利率为全国
银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。公司董事会应及时
向相关司法部门申请将查封、冻结的股份及财产通过拍卖等方式变现以对上市公
司进行赔偿。
第三十五条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，应承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，移送有关政府部门或司法机关依法追究
其法律责任。
第三十六条 在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序和不按规定执行
担保业务的部门及人员，应承担赔偿责任。
第三十七条 相关人员怠于行使其职责或严重失职的，应承担赔偿责任；以
及法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会决策同意擅自承担
的，应承担赔偿责任。
第三十八条 相关人员违反法律法规及相关规范性文件的规定或本制度规
定，无视风险擅自担保，应承担赔偿责任。
第三十九条 在公司进行担保的过程中，相关人员违反法律法规及相关规范
性文件和本制度规定的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予处分或处罚。相关
人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十条 本制度第三十四条至第三十九条所称的赔偿责任的范围为公司
遭受的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉讼、第三方
诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该等赔偿所支
出的保全费、诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用）。
第七章 附 则
第四十一条 本制度所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含
本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，
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不包含少数股东权益金额。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，应按国家有关法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报公司董事会
审议通过并报经股东会批准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准之日起生效实施，
修改时亦同。
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附件 2：控股股东与实际控制人行为规范
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控股股东与实际控制人行为规范
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护大位数
据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
上市规则》 《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规及《大位数据科技（广东）集团股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订本规范。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促
进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定善意行使权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际
控制人身份，逃避相关义务和责任。严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取
非法利益，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方
式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对公司重大
事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工
作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
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（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级
管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式
影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
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查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情
形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门
或其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或
对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其
他不正当影响。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
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资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策
程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方
式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
（四）控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支
持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
（五）控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，
公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在审议上
应当遵守关联担保的相关要求，不得进行预计，并且控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十三条 控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
章程规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
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因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原
因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制
错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是
否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需
的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义
务和勤勉义务。
第十四条 控股股东、实际控制人应当切实提高合规意识，不得在市值管理
中从事以下行为：
（一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露
虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵
行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持违反信息披露或股票交
易等规则；
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（五）直接或间接披露涉密项目信息。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十六条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组
织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第十七条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与
信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，应当及时
向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保
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证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传
闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际
控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规的规定及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，
其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%的，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公告；
其拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交
易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，
向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司并予公告。该事实发生之日
起至公告后 3 日内，其不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
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符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增
加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，可免于发出
要约。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上
市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公
平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股
东的合法权益。
第三十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当将占用
资金全部归还、违规担保全部解除，以及采取其他措施消除前述情况，但转让控
制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外；存在未偿还占用资金、
未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公
司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充
分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比
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例质押业务。
第三十七条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款
规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过签署
一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主
要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或
者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披
露至最终投资者。
第五章 其他规定
第四十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该控股股东、
实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购
人予以承接，相关事项应当明确披露。控股股东、实际控制人作出股份限售等承
诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交
易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
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第四十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主
动、依法处置其持有的公司股份及其他自有资产用于赔偿其他股东。
第四十四条 控股股东、实际控制人违反法律法规、规范性文件、《公司章
程》及本规范的规定，给公司造成损失的，公司董事会有权要求控股股东、实际
控制人赔偿公司因此遭受的所有直接和间接的损失；以及将控股股东、实际控制
人移送相关监管部门或司法机关，追究其法律责任。此外，控股股东、实际控制
人及其他关联方并应向公司支付公司因此遭受损失期间的利息，利率为全国银行
间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。
第四十五条 公司发生控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的
情形时，公司董事会应立即申请冻结控股股东、实际控制人直接或间接持有的公
司股份及其他自有财产，及时采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其关联
方立即停止侵害行为，以现金或其他形式的财产清偿其占用的公司资产，并向公
司支付其占用公司资产期间的利息，利率为全国银行间同业拆借中心一年期贷款
市场报价利率(LPR)的四倍。当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，
公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露；向相关司法部门申请将冻结股份
及财产通过拍卖等方式变现以偿还侵占资产；依法对控股股东或实际控制人及关
联方提起法律诉讼，要求控股股东、实际控制人赔偿占用公司资金期间的利息以
及公司因此遭受的所有直接和间接的损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉
讼、第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该
等赔偿所支出的保全费、诉讼费、仲裁费、律师费等各项费用）；并移送司法机
关追究其法律责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第六章 附 则
第四十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
第四十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本
规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
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（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第四十八条 本规范未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本规范如与国家有关法律、行政法规和规范性文件或
《公司章程》相冲突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行,并及时修订本规范报董事会审议。
第四十九条 本规范由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过并报经
股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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附件 3：防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法
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防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理办法
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第一章 总 则
第一条 为进一步健全大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制制度，预防和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公
司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上
《中华人民共和国证券法》
市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，修订本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资
金往来管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表
范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规
和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票
上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方,包括关联
法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指：公司为控股股东及其附属企业垫付的工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务而支付
的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为控股
股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况
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下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
第五条 公司应采取有效措施防止控股股东或实际控制人及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员对维护
公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害
公司及其他股东的利益。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
制人及其关联方使用:
（一）为控股股东或实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参
股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
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第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时应严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》
等规定执行。
第十条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行
相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第十一条 公司严格按照《公司章程》
《关联交易管理制度》和其他相关法律、
法规等的规定，实施与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保须依照《公
司章程》的规定由股东会审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而
形成的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第十三条 公司在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方
是否有占用公司资金情况。公司年度报告须经公司聘请的专业会计师事务所审
计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计
结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况的专项说明。
第三章 防范资金占用措施
第十四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金
占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十五条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义
务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度，切实履行对公
司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东或实际控制人及
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其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公允关联交易等方式，侵害公
司利益。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审
批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十七条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，
有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合
同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第十八条 公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人、审计委员
会以及财务部等相关部门应加强对公司日常财务行为、资金流程的管理或监督，
防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部门定期
以公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性、非经营性资金往来
情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及其他股东利益情形时，公司董事会应立即申请查封、冻结控股股东、实际
控制人直接或间接持有的公司股份及其他自有财产，及时采取有效措施要求控股
股东、实际控制人及其关联方停止侵害行为，以现金或其他形式的财产清偿其占
用的公司资产，并向公司支付其占用公司资产期间的利息，利率为全国银行间同
业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。当控股股东、实际控制人及
其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露；向相关司
法部门申请将查封、冻结的股份及财产通过拍卖等方式变现以偿还侵占资产；依
法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，要求控股股东、实际控制人
支付占用公司资产期间的利息以及公司因此遭受的所有直接和间接的损失；并移
送司法机关追究其法律责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司
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股份及其他自有财产的“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占
公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过拍卖等方式变现冻
结股份及财产偿还侵占资产。
第二十一条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体可按照以下程序执行：
（一）董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东、实
际控制人及其关联方侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送
董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制
人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（三）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际
控制人的股份及其他自有财产冻结和变现等相关事宜；
（四）若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即
以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议召开董事会临时
会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财
产冻结和变现等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
（五）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司
股东会予以罢免。董事会秘书应协助审计委员会履行召开董事会临时会议的各项
事宜。
第二十二条 由董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限
期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结等相关事宜，并做好相关
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信息披露工作。若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿占用资产及利息，
公司应向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并由董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第二十三条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东
或实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事
项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。
第四章 责任追究机制与处罚
第二十四条 公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，相关责任人应当对控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产的行为承担连带偿还责任和赔偿责任，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；审计委员
会依职责对相关责任人员追究责任；必要时，移送监管部门和司法机关追究相关
责任人的法律责任。
第二十五条 公司及分公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方
产生非经营性资金占用情况，公司将对相关责任人给予处分并要求其承担赔偿责
任。
第二十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方违规占用公司资金，
视情节轻重对相关责任人给予处分及经济处罚；对公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第二十七条 本办法所称的赔偿责任的范围为公司遭受的所有直接和间接的
损失（包括但不限于经济损失、因投资者诉讼、第三方诉讼或仲裁产生的赔偿责
任、商誉损失、预期利益损失以及为追索该等赔偿所支出的保全费、诉讼费、仲
裁费、律师费等各项费用）。
第五章 附 则
第二十八条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本办法如与国家有关法律、行政法规和规范性文件或
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《公司章程》相冲突,应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行,并及时修订本办法报董事会审议通过并报经股东会批准。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过并报经股东会批准之日起生效实
施，修改时亦同。
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