山东华特达因健康股份有限公司
章 程
（需经公司股东会审议）
二〇二五年八月八日
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第
司于一九九六年八月按照国务院国发〔1995〕17号文和山东省
人民政府鲁政发〔1995〕126号文要求，依照《公司法》进行了
规范，得到山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）第
名为“山东声乐股份有限公司”。经公司股东大会审议通过，
更为“山东山大华特科技股份有限公司”。经公司2020年年度
股东大会审议通过，2021年4月26日，公司名称由“山东山大华
特科技股份有限公司”变更为“山东华特达因健康股份有限公
司”。公司在山东省工商行政管理局注册登记，营业执照号为
：370000018002826。因实施“三证合一”，2016年2月26日，
公司的社会信用代码统一为91370000163099017C。
第三条 公司于一九九九年四月十二日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购
的内资普通股3000万股，并于一九九九年六月九日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：山东华特达因健康股份有限公司
SHANDONG WIT DYNE HEALTH CO.,LTD
。
第五条 公司住所：山东省沂南县县城振兴路6号
邮政编码：276300
第六条 公司注册资本为人民币贰亿叁仟肆佰叁拾叁万壹
仟肆佰捌拾伍元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意 相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事 责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“量身定制儿童药物”
研发理念，以“使千千万万中国儿童健康强壮，成为儿童保健
和治疗领域的领军企业”为使命愿景，以“认真做事，诚信做
人”为价值理念，聚焦主业，创新赋能，做强做优做大儿童健
康产业，实现公司持续高质量发展，以优异的业绩最大限度地
回报国家、社会和股东。
公司的主责为：以“使千千万万中国儿童健康强壮”为使
命，加强技术创新与产品研发，不断深化儿童健康产业战略布
局，做强做优做大儿童健康产业；主业为：生物医药制造。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：企
业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租
赁；停车场服务；软件开发；环境保护专用设备制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份
，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为山东声乐集团有限公司，于1993
年6月以评估资产作为出资。
第二十一条 公司股份总数为23,433.1485万股，全部为普
通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本
，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项
、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项
、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项
、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后
，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五
；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录
、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东
，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东申请查阅公司有关材料时，应当向公司提供证明其持
有公司股份的数量以及持股期限的书面文件。股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法
》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民
法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼
，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律
、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易
、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组
、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定
。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一个会计年度经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一个会计年度经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一个会计年度经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
一个会计年度经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一个会计年度经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司办公所在地：
山东省济南市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会
。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十三条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第五十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
第五十七条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围，或者
没有明确议题和具体决议事项的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00
。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日
。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施
，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作
。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（
或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的
，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副
董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员
会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一
名审计与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明
；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，
否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会
议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否
回避，该决议为终局决定。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总
数的1%以上的股东可以提出股东代表董事候选人的提案；董事
会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上
的股东可以提出独立董事候选人的提案；
公司股东会选举或更换独立董事和非独立董事符合下列情
形时应当采用累积投票制: （一） 选举两名以上独立董事；（
二） 单一股东及其一致行动人合计持有公司发行在外有表决权
的股份比例在30%及以上时，公司选举两名及以上董事。
公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。不采取
累积投票方式选举董事时，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。累积投票制的票数按照如下方法确定：（一）每位股东持
有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选独立董事候选人人
数之积，即为该股东本次累积表决票数，该部分投票权只能投
向该次股东会的独立董事候选人；（二）累积投票制的投票方
式：1.所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一独立
董事候选人，但所投的独立董事候选人数不能超过应选人数。
票总数多于其累积表决票数时，该股东对本次累计投票议案的
所有投票无效，视为放弃该项表决。3.股东所投的独立董事候
选人数超过应选人数时，该股东所有选票视为弃权。4.股东对
某一个或某几个独立董事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数
与实际投票数的差额部分视为放弃。5.表决完毕后,由股东会监
票人清点票数，并公布每个独立董事候选人的得票情况,根据独
立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。
董事会应当向股东公告候选独立董事、非独立董事的简历
和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改。
若变更提案，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人
，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、以及未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在股东会结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案
。
第五章 党的组织
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》规定，经中国共产党山东华特
控股集团有限公司委员会批准，设立中国共产党山东华特达因
健康股份有限公司总支部委员会，党的关系隶属于中国共产党
山东华特控股集团有限公司委员会。
第一百条 公司党总支根据《中国共产党章程》 《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照管理
权限配备。党总支一般由5至7人组成，最多不超过9人。公司党
总支按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定
等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理
权。
第一百零一条 公司党总支建立健全党务工作机构，配备党
务工作人员和纪检人员。公司应当为党组织的活动提供必要条
件，保障党组织工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层
组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百零二条 公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战
斗堡垒作用。主要职责是:
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣
传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工
群众完成本公司各项任务。
（二）按照规定参与本公司重大问题的决策，支持本公司
负责人开展工作。
（三）全面推进落实“四同步、四对接”要求，做好党员
教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活
，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家
法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益
。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及
时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党
的工作情况。
（七）讨论和决定党总支职责范围内的其他重要事项。
第一百零三条 公司党总支具有人财物重大事项决策权，
由党总支按程序对企业重大事项进行集体研究把关。公司党总
支研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理
事项必须经党总支研究讨论后，再由董事会作出决定。
第一百零四条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体
制，一般由党员负责人担任书记和委员。公司党组织实行集体
领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党
组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利
，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理
，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的
；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数
的二分之一。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董事会或股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料
，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前
，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除
，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他忠实义务的有效期至该董事任职对公司的影响消弭之
日或自其离任之日起3年，以后到者为准。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权
，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的
，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成
，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会可以设职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定职工收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项时，须经公司党总支前
置研究讨论；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定应由股东会决定的交易以外的交易。达到
下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
一个会计年度经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助
、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议。
前述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十七条规
定的应由股东会审议的担保以外的其他担保。审议担保事项时
，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）关联交易：董事会有权决定除根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定应由股东会审议的关联交易以外的关
联交易。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
提交股东会审议。
（四）银行借款：董事会有权决定单次不超过公司最近一
个会计年度经审计的净资产的40%的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，
董事会权限依据银行借款权限的规定确定；若公司资产抵押用
于对外担保，董事会权限依据对外担保权限的规定确定。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人职权；签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；签署法律法规规定和经董事会授
权应当由董事长签署的文件；
（四）在发生不可抗力或重大危机等紧急情况下，对公司事
务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东会报告；
（五）法律法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次定期会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出书面会
议通知，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。通知时限为会议召开5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告
。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的
，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必
须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场
会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决
时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议
的形式对议题作出决议。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的
，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、列席会议的董事会秘书应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录、授权委托书、表决票等作为公司档案保
存，保存期限为永久保存。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母
、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计与风险委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计与风险委员会成员为三名，由不在公
司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计与风险委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司财务报告的审核、合规管理等工作；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条 审计与风险委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成
员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会。专门委员会
作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提
供咨询和建议。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董
事会负责制定，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水
。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任
或者解聘。公司副总经理根据各自职责及分工，协助公司总经
理做好日常生产经营管理工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务
，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，为
投资者提供分享公司经济增长成果的机会。
（一）公司利润分配政策
公司的利润分配以保护股东利益、保持公司持续发展能力
为宗旨，考虑公司的发展阶段，并保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不得超
过累计可供分配利润的范围。
公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司当年实现
的净利润，在按规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
每年向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的40%。公
司有重大资金支出安排的，分配比例可低于40%，但最低不得低
于20%。
在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东
进行一次利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期现金分
红。
公司可以采用现金、股票或现金、股票相结合或法律法规
许可的其他形式分配利润。现金分红优先于股票股利，具备现
金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需
求时，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利
分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配决策程序及机制
公司利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策，结合
公司实际情况制订预案，报公司股东会审议。
董事会提出的利润分配方案，须经全体董事过半数通过且
三分之二以上独立董事同意。公司应保障独立董事的知情权，
向独立董事提供与分红方案有关的背景材料。独立董事对有关
情况进行调查时，公司应予配合。在制定现金分红具体方案时
，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会会议记录应详
细记录分配预案形成过程、参会董事发言要点、独立董事意见
、董事会投票表决情况等。
股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过投资者关系
网络平台、公司信箱、电话联系等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东
会审议批准的利润分配具体方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在年度报告等定期报告中详细披露利润分配政策
的制定及执行情况。公司年度实现盈利，但董事会未提出现金
利润分配预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立
意见。
因企业发展的内外部环境发生重大变化，根据发展规划和
长期发展的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分配政策
的，董事会应在充分听取中小股东意见基础上进行详细论证，
提出修改方案报股东会审议。董事会提出的调整方案须经全体
董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。独立董事应对
利润分配政策的调整发表独立意见。
利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（三）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配
：
的重大不确定性段落的无保留意见；
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后
，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风
险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条 审计与风险委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定
。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时
，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、传真、电子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以传真、电子邮件送出的，以电话确认日为送达日期
；公司通知以邮件送出的，自收到邮件送达之日起第一个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》以及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产
，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的
；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事
、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则
。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在临沂市行政审批服务局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含
本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
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