北京金杜（成都）律师事务所
关于中自科技股份有限公司
法律意见书
致：中自科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中自科技股份有限公司（以下
简称中自科技、公司或上市公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以下简
称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修
订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）（2025 修正）》（以下简称《持续监管办法》）、上海证券交易所
（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中自科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
鉴于《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，
《中自科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）系根据《管理办法》制定。目前，公司未根据《公司法》《上市
公司章程指引（2025 修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制
度中监事会的职权，因此，在公司完成《公司章程》及相关内部管理制度有关监事会
职权的调整前，本计划将继续根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》的相
关规定履行监事会审议及发表意见的相关程序。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相
关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人
民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、
中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、中自科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一
起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据公司持有的成都市市场监督管理局于 2024 年 11 月 14 日核发的统一社会信用
代码为 91510100777457894E 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效
存续，基本情况如下：
名称 中自科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 成都市高新区古楠街 88 号
法定代表人 陈启章
注册资本 11956.4509 万人民币
成立日期 2005 年 7 月 15 日
许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大气污
染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备制造；金
属链条及其他金属制品制造；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；电子专用材料制造；电池零配件生产；电池制造；新
材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；摩托
经营范围
车及零部件研发；电池零配件销售；电池销售；储能技术服
务；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；电子专
用材料销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中国证监会于 2021 年 8 月 24 日核发的“证监许可〔2021〕2761 号”《关于
同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于 2021 年
司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，公司首次发行的人民币普通股股票自
为“688737”。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（XY
ZH/2025CDAA7B0187）、《内部控制审计报告》（XYZH/2025CDAA7B0186）、公
司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律师查
询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdg
k.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会四川监管局“政府信息公开”（http://www.csrc.g
ov.cn/sichuan/c104873/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkmll）、上交所网站（http://www.
sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，中自科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中自科技为依法设立并有效存续的
股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形，中自科技具备实施本计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
临时会议审议通过了《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（以下简称《激励计划（草案）》）等与本计划相关的议案，《激励计划（草案）》
的主要内容如下：
（一） 本激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，其主要由“释义”“本激励计划的目的与原则”
“本激励计划的管理机构”“本激励计划的激励对象范围及确定依据”“本激励计划
的股票来源、授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售安排”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予及归属条件”
“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会计处理”“本激励计划的实施程
序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象情况发生变化的处理等”“公
司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”“附则”内容组成。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二） 本计划激的励对象范围及确定依据
（1） 法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
（2） 职务依据
根据《激励计划（草案）》，参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员（不包活独立董事、监事）。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象总计 63 人，约占公司员
工总数 779 人（截至 2025 年 6 月 30 日）的 8.08%，包括：①董事、高级管理人员；
②技术及业务骨干人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规
定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人陈启章先生及其子女陈罗倩雯女士。
陈启章先生为公司董事长，作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经
营管理、企业发展战略等重大决策具有显著的影响力。陈罗倩雯女士为公司全资子公
司泽泰科技香港投资有限公司总经理，全面统筹公司国际化战略布局，主导市场拓展
与团队管理，推动国际业务增长，并协调跨区域资源整合，是公司的业务骨干人员。
因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据《激励计划（草案）》、公司及参与本激励计划的激励对象分别出具的说明
并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixincha
xun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_
zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国证监会四川监管局“政府信息公开”（http://www.csr
c.gov.cn/sichuan/c104873/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkmll）、上交所网站（http://w
ww.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，参与本激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形且：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八
条、《持续监管办法》第二十二条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 206.2238 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,956.4509 万股的 1.72%。本次授予
为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划授
予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所
示：
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制
序 公告时公司
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总
号 股本总额的
（股） 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董事会秘书
兼财务总监
占本激励计划
获授的限制性 占授予限制
序 公告时公司
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总
号 股本总额的
（股） 数的比例
比例
二、核心技术人员
三、核心业务人员及其他骨干员工
董事会认为需要激励的其他人员(47 人) 885,000 42.91% 0.74%
合计 2,062,238 100.00% 1.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均未超过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交董事会审议时公司股本总额的 20%。
票的，授权董事会进行相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票在激励对象之间
进行分配和调整。
入所造成。
基于上述，本所认为，本计划限制性股票的种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》第十二条、第十四条、《持续监管办法》第二十五条、《上市规则》第 10.8 条
的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授
予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不
得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。限制性股票在满足相应归属条件后将按本
激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记
第一个归属期 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
第二个归属期 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递
延。
根据《激励计划（草案）》，禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，
对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设
置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售安排的规定
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第
（五） 授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股
市场回购的 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划本次授予部分限制性股票授予价格为
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，具体如下：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 23.43 元，授予价格约占前 1 个交易日公
司股票交易均价的 50.06%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 21.64 元，授予价格约占前 20 个交易
日公司股票交易均价的 54.21%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 21.10 元，授予价格约占前 60 个交易
日公司股票交易均价的 55.59%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.02 元，授予价格约占前 120
个交易日公司股票交易均价的 58.59%。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公
司发展、维护股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可情况下确定的。公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快
速增长需求紧迫。而在公司成功登陆资本市场后，需要在传统的薪酬福利体系之外使
用多元化的方式方法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人
才的重要途径。公司本次限制性股票激励计划的定价方法，是充分结合了往期激励计
划实施情况、未来业绩预期公司股份支付费用情况、各激励对象薪酬情况等影响因素
之后综合确定的，同时也彰显了公司对未来经营情况、市场表现情况的信心。同时，
本激励计划绑定了业绩考核条件，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业
绩实现将保持稳定的增长幅度，不会对公司经营造成负面影响。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制
性股票的授予价格确定为 11.73 元/股。
基于上述，本所认为，本计划的授予价格及其确定方法、定价依据符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（六） 本激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制
性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度
为 2025 年～2026 年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的
业绩考核目标如下：
单位：亿元
以公司2022-2024年三年营业收入平均数为基
归属安排 考核年度 数，考核年度上市公司营业收入（A）
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2025 15.96 12.77
第二个归属期 2026 17.74 14.19
注：1、上述“上市公司营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
质承诺。
业绩考核目标完成情况A 公司层面归属比例（X）
A≥0.9Am X=100%
An≤A＜0.9Am X=A/Am
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为
满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照《中自科技股份有限公司
等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达
成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司归属系数(X)×个人归属系数(Y)。具体见下表：
考核评级 A B C D
个人归属系数(Y) 100% 100% 60% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入。在综合考量了宏观经济环境、行业
发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身情况等相关因素后，根据公司所处业务发
展时期，设置了各个归属期的考核指标，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属
期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公
司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励
对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
基于上述，本所认为，本计划激励对象的授予条件及归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、《持续监管办法》第二十一条及
《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七） 本计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理方式、
相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《持续监
管办法》《上市规则》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 本计划已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议等相
关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划
相关的议案并同意提交中自科技董事会审核，关联委员陈启章、王云回避表决。符合
《管理办法》第三十三条的规定。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，
本次会议的关联董事陈启章、李云、王云、陈翠容已回避表决。符合《管理办法》第
三十四条的规定。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为本计划的实施有利于公司的长
远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条
的规定。
（二） 本计划尚需履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》《管理办法》《上市公司股权激励管理办法（2018 修
正）》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序:
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
以上通过，拟为激励对象的股东及其关联股东应当回避表决；单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中自科技已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十六
条的相关规定。中自科技尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实
施本计划。
四、本计划的信息披露
公司应当在第四届董事会第六次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《2025 年限制性股票
激励计划考核管理办法》等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应
当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履
行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明及承诺，公司及激励对
象确认并承诺，不存在公司为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二
款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，中自科技实行本计划的目的是“为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划”。
根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》，认为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结 合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有
利于公 司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。
根据公司中自科技第四届监事会第六次临时会议决议，公司监事会认为：“2025
年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划”。
根据公司的说明及承诺，公司确认本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
七、需履行回避义务的关联董事
根据《激励计划（草案）》及公司相关会议文件，公司第四届董事会第六次临时
会议就本激励计划相关议案进行表决时，关联董事陈启章、李云、王云、陈翠容已回
避对本激励计划事项的表决。
综上，本所认为，在公司董事会召开会议审议本计划时，关联董事已履行了回避
义务，符合《管理办法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
则》的相关规定；
规定，中自科技尚需依法履行上述“三、本计划涉及的法定程序”之“（二）本计划
尚需履行的法定程序”部分所述相关法定程序后方可实施本计划；
规定持续履行信息披露义务；
形；
理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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