证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号：2025-037
江苏国信股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日
召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如
下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公
司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、中
国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，结
合公司发展的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修
订。公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行
使。修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过并生效后，公司
监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定
不再适用。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称《证券法》）、《中国共产党 简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上
章程》、
《上市公司章程指引(2022年修订)》 市公司章程指引(2025年修订)》和其他有关规
和其他有关规定，制订本章程。 定，制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公
司事务。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第二十二条 公司首次公开发行股份 第二十三条 公司设立时发起人持有的股
前已发行的股份为11,000万股，发起人名 份总数为110,000,000股，面额股的每股金额为1
称、认购的股份数、持股比例如下： 元，出资方式为货币出资，出资时间为2003年6
…… 月3日。
公司发起人名称、认购的股份数、持股比
例如下：
……
第二十三条 公司股份总数为 第二十四条 公司已发行的股份数为
第二十四条 公司或公司的子公司 第二十五条 公司或公司的子公司不以赠
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司根据经营和发展 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国 的其他方式。
证监会批准的其他方式
第三十二条 发起人持有的本公司 第三十三条 公司公开发行股份前已发行
股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
内不得转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
公司董事、监事、高级管理人员应当 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
在其任职期间内，定期向公司申报所持有 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
的本公司的股份及其变动情况，每年转让 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
的股份不得超过其所持有本公司股份总数 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
的百分之二十五；所持本公司股份自公司 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上 股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十六条 公司股东享有下列权 第三十七条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得 和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本
股份； 章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
照股东的要求予以提供。 以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十八条 公司股东大会、董事会 第三十九条 公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
权请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
撤销。 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执 第四十一条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损失的，连续一 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
百八十日以上单独或合并持有公司百分之 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
一以上股份的股东有权书面请求监事会向 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
给公司造成损失的，股东可以书面请求董 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
新增 第二节 控股股东及实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其
新增
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计 职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事、非由职工代 报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、
（三）审议批准董事会的报告； 决算方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算 补亏损方案；
方案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案 决议；
和弥补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业
算或者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准本章程第四十九条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 担保事项；
务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议代表公司发行在外的有 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
表决权股份总数的百分之三以上的股东提 三十的事项；
案； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十五条规定的 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
担保事项； 划；
（十四）审议公司在一年内购买、出 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
产百分之三十的事项； 项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
事项； 出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起二个月以内召开临时 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足5人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
的最低人数或少于章程规定人数的三分之 之一时；
二时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
总额三分之一时； 求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （四）董事会认为必要时；
十以上股份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第五十一条 监事会有权向董事会 第五十五条 审计委员会向董事会提议召
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的同意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 委员会可以自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公 第五十六条 单独或者合计持有公司百分
司百分之十以上股份的股东有权向董事会 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
请求召开临时股东大会，并应当以书面形 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
十日内提出同意或不同意召开临时股东大 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
当在作出董事会决议后的五日内发出召开 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
应当征得相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
独或者合计持有公司百分之十以上股份的 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求五日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
关股东的同意。 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会 意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
司百分之十以上股份的股东可以自行召集 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
和主持。 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
时向证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
股比例不得低于百分之十。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会 有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
所提交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第五十四条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或者股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召 第五十九条 审计委员会或者股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本公 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
百分之三以上股份的股东，有权向公司提 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
上股份的股东，可以在股东大会召开十日 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
人应当在收到提案后二日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
补充通知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
通知中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
章程第五十六条规定的提案，股东大会不 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
得进行表决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十三条 股东会的通知包括以下内
以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权 该股东代理人不必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
(五）投票代理委托书的送达时间和 日；
地点； (五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表
（七）网络或其他方式的表决时间及 决程序。
表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充 披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 变更。
露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十三条 股权登记日登记在册 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
大会。并依照有关法律、法规及本章程行 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
使表决权。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以 规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 董事、监事、高级管理 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
出解释和说明。 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
由副董事长主持，副董事长不能主持或者 主持，副董事长不能主持或者不主持时，由过
不主持时，由半数以上董事共同推举的一 半数董事共同推举的一名董事主持。
名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事 会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举两名以上董事进行表决时，
决，当控股股东控股比例达到百分之三十 应当采用累积投票制。
时，应当采用累积投票制。 ……
……
第九十一条 股东大会对提案进行 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
和监票。审议事项与股东有关联关系的， 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百零五条 公司董事为自然人， 第一百零七条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的 起未逾二年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
破产清算完结之日起未逾三年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、 之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
营业执照之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期 令关闭之日起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁 偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规 施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举董事的，该选举无 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
效。董事在任职期间出现本条情形的，公 的；
司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 董事由股东大会选举 第一百零八条 董事由股东会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 董事任期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的半数。 ……
……
第一百零七条 董事应当遵守法律、行 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
…… 不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
准确、完整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及 程规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
新增
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职或者任期结束后的12
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
新增
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
新增
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百二十五条 代表十分之一以上 第一百二十六条 代表十分之一以上表决
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
事长应当自接到提议后十日内，召集和主 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议 第一百三十条 董事与董事会会议决议事
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式 第一百三十一条 董事会采取现场会议、
为举手表决方式，但如有两名以上董事要 电子通信方式或二者相结合的方式召开，现场
求以记名投票方式进行的，则应当采用记 会议表决方式为举手表决，但如有两名以上董
名投票方式表决。 事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记
…… 名投票方式表决。
……
新增 第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
新增 （一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百四十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核、合规等其他专门委员会，
新增
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 战略委员会成员为三
名，其中独立董事两名，由董事长担任召集人。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项
新增
目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展（包括环境、社
会责任及公司治理等）目标和计划进行研究并
提出建议，听取ESG工作小组相关工作汇报；
（六）审议公司ESG报告（或可持续发展报
告或社会责任报告）并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）对公司董事会授权的其他事宜提出
建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十八条 提名委员会成员为三
名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会成
员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条 合规委员会成员为三名，
其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。
合规委员会的主要职责权限为：
(一)履行推进合规管理职责，研究和制定
公司合规管理政策及实施方案；
(二)对合规管理的总体目标、基本政策进
新增 行审议并提出意见；
(三)对合规管理的基本制度、合规机构设
置及其职责进行审议并提出意见；
(四)监督、评价公司的合规管理工作，审
查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情
况；
(五)公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十五条 本章程第一百零五条 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第一百零八条（四）（五）（六） 规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十九条 高级管理人员执 第一百六十六条 高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百六十八条 公司分配当年税后利 第一百七十一条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司注册资本的百分之五十以上的，可以不 的百分之五十以上的，可以不再提取。
再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 应当先用当年利润弥补亏损。
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 积金。
中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 润，按照股东持有的股份比例分配。
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 级管理人员应当承担赔偿责任。
还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十九条 公司的公积金 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
或者转为增加公司资本。但是，资本公积 公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十条 公司股东大会对利 第一百七十三条 公司股东会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须在 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东大会召开后二个月内完成股利（或股 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
份）的派发事项。 制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
公司交纳所得税后的利润，按下列顺 后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第一百七十四条 公司的利润分配政策保
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
长远利益、全体股东的整体利益及公司的 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
可持续发展，利润分配方式以现金分红为 公司的利润分配具体政策、审议程序如下：
主。 （一） 公司利润分配具体政策
（一） 公司利润分配具体政策 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或
股票或者现金与股票相结合的方式分配股 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公
利。在有条件的情况下，公司可以进行中 司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对
期利润分配。 于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
在公司累计未分配利润为正、报告期 在公司累计未分配利润为正、报告期净利
净利润为正，以及满足公司正常生产经营 润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需
的资金需求且足额预留法定公积金、任意 求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况
公积金的情况下，如无重大投资计划或重 下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
大现金支出等事项发生，公司应当采取现 发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
不少于当年实现的可分配利润的10%，且 润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指： 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 买设备等累计支出达到或者超过公司最近一期
产或者购买设备等累计支出达到或者超过 经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 公司实施差异化的现金分红政策，公司董
公司实施差异化的现金分红政策，公 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
司董事会对利润分配方案进行讨论时，应 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 提出差异化的现金分红政策：
金支出安排等因素，区分下列情形，并按 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资
照本章程规定的程序，提出差异化的现金 金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
分红政策： 次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资
大资金支出安排，进行利润分配时，现金 金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 次利润分配中所占比例最低应达到40%；
到80%； （3）当公司发展阶段属成长期，且有重大
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排，进行利润分配时，现金 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
到40%； 安排的，可以按照前项规定处理。
（3）当公司发展阶段属成长期，且有 3.公司发放股票股利的具体条件
重大资金支出安排，进行利润分配时，现 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
金分红在本次利润分配中所占比例最低应 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
达到20%。 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
公司发展阶段不易区分但有重大资金 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
支出安排的，可以按照前项规定处理。 配预案。
公司在经营情况良好，并且董事会认 公司在拟定每年的利润分配方案时，应充
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 未来的经营计划和长期发展、债务偿还能力、
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 投资者回报等因素。上述利润分配方案，需经
提出股票股利分配预案。 全体董事过半数同意后方能提交股东会审议。
（二） 公司利润分配方案的审议程序 董事会在审议上述利润分配方案时，应当
公司董事会应结合公司盈利情况、资 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
金需求合理拟定利润分配方案，独立董事 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
对此发表独立意见，提交股东大会审议决 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
定。董事会在制定利润分配方案时应与独 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
立董事、监事会充分讨论，并通过多种渠 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
道充分听取中小投资者的意见。公司切实 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
保障社会公众股股东参与股东大会的权 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利，董事会、独立董事和符合一定条件的 股东会对上述利润分配方案进行审议前，
股东可在股东大会召开前向公司社会公众 公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
股股东征集其在股东大会上的投票权，但 网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股
不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事的二分之一以上同意。 （三） 公司利润分配政策的变更
（三） 公司利润分配政策的变更 因国家法律法规或证券监管部门对上市公
因国家法律法规或证券监管部门对上 司的利润分配政策颁布新的规定，或公司因外
市公司的利润分配政策颁布新的规定，或 部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需
公司因外部经营环境、自身经营状况发生 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
重大变化而需调整利润分配政策的，应以 发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策
股东权益保护为出发点，详细论证和说明 程序。
原因，并严格履行决策程序。 董事会拟定利润分配变更方案，独立董事
董事会拟定利润分配变更方案，独立 对此发表独立意见，提交股东会审议，并经出
董事对此发表独立意见，提交股东大会审 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
议，并经出席股东大会的股东所持表决权 过。
的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项
时，必须提供网络投票方式。
第一百七十二条 公司实行内部审 第一百七十五条 公司实行内部审计制
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
收支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计制 第一百七十六条 公司内部审计机构对公
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 等事项进行监督检查。
工作。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具
新增 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司需要减少注册 第一百九十九条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证
法定报纸上公告。债权人自接到通知书之 券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构
日起三十日内，未接到通知书的自公告之 规定条件的信息披露媒体上或者国家企业信用
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
或者提供相应的担保。 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
公司减资后的注册资本应不低于法定 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
的最低限额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程第一百七十二
新增
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解 第二百零四条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或 章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关 者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
东表决权百分之十以上表决权的股东，可 散公司。
以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第 第二百零五条 公司有本章程第二百零四
一百九十四条第（一）项情形的，可以通 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
过修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席 东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第 第二百零六条 公司因本章程第二百零四
一百九十四条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
应当在解散事由出现之日起15日内成立清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 清算组成员应当忠 第二百一十二条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 任。
偿责任。
第二百零八条 释义 第二百一十八条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
安排，能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变，
并对条款涉及的序号相应调整。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
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