抚顺特钢: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告

来源:证券之星 2025-08-06 18:07:00
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  申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
         要约收购
     抚顺特殊钢股份有限公司
           之
        财务顾问报告
        收购方财务顾问
       二〇二五 年 八 月
   申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
                      重要提示
  本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的含义。
发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,通过本次要约收购进一
步提升对上市公司的持股比例,增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为
主动要约,并非履行法定要约收购义务。
公司591,510,944股无限售条件流通股,占上市公司总股本29.99%,其中:锦程沙
洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股,占上市公司总股本的0.58%;
东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股,占上市公司总股本的
股本的15.43%。
出的部分要约,要约收购股份数量为 98,605,000 股,占上市公司总股本的 5%,
要约收购的价格为 5.60 元/股。
在本次要约收购期限届满后,上市公司公众股东比例不低于 10%,抚顺特钢将不
会面临股权分布不具备上市条件的风险。
的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。要
约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股
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份数量将进行相应调整;此外,二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合
上述情况,提请广大投资者关注投资风险。
的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管
理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意
见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以
供有关方面参考。
料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
        申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
      五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .. 14
      七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
      八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
      九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
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     一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
     三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
     六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 28
     十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿
     十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的决定有
     十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
     的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .. 35
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                     第一节 释义
   本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
收购人、锦程沙洲         指   宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
上市公司、抚顺特钢        指   抚顺特殊钢股份有限公司
沙钢集团             指   江苏沙钢集团有限公司,收购人一致行动人之一
                     东北特殊钢集团股份有限公司,收购人一致行动人之
东北特钢             指
                     二
润源不锈钢            指   张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司
兴恒得              指   张家港保税区兴恒得贸易有限公司
本次收购、本次要约、本次         收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外
                 指
要约收购                 抚顺特钢其他股东发出部分要约收购的行为
要约收购报告书、《要约收
                 指   《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
购报告书》
报告书摘要、要约收购报告
书摘要、《要约收购报告书     指   《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》
摘要》
                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司针对本次要约
                     收购出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
本财务顾问报告          指
                     于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要
                     约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》
                     北京金诚同达(上海)律师事务所针对本次要约收购
                     出具的《北京金诚同达(上海)律师事务所关于<抚
法律意见书            指
                     顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书>之法律意见
                     书》
要约价格、要约收购价格      指   本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
登记结算公司上海分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、申万宏源承销保
                 指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法律顾问             指   北京金诚同达(上海)律师事务所
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 17 号准则》       指
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  注:本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。
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                    第二节 绪言
发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,通过本次要约收购进一
步提升对上市公司的持股比例,增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为
主动要约,并非履行法定要约收购义务。
公司591,510,944股无限售条件流通股,占上市公司总股本29.99%,其中:锦程沙
洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股,占上市公司总股本的0.58%;
东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股,占上市公司总股本的
股本的15.43%。
出的部分要约,要约收购股份数量为 98,605,000 股,占上市公司总股本的 5%,
要约收购的价格为 5.60 元/股。
在本次要约收购期限届满后,上市公司公众股东比例不低于 10%,抚顺特钢将不
会面临股权分布不具备上市条件的风险。
的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。要
约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的
股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管
理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意
见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以
供有关方面参考。
料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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           第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
  作为收购人本次要约收购的财务顾问,申万宏源承销保荐提出的财务顾问意
见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其
所有职责的基础上提出的。
  本财务顾问特作出如下声明:
  (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,
收购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
  (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的
工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
  (三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对抚顺特
钢的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可
能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
  (四)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
  (五)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
  (六)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
  (七)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告。
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二、财务顾问承诺
  申万宏源承销保荐在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发
布的《收购管理办法》
         《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,
对本次收购人要约收购抚顺特钢的股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下
承诺:
  (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
  (二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格
式符合规定。
  (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查,并获得通过。
  (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
  (六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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            第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称         宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
主要办公地点        上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
法定代表人         钱正
注册资本          19,000.00 万元
统一社会信用代码      91330206MA281XGL7P
设立日期          2016-04-29
公司类型          有限责任公司
              股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭(无储存)、冶
              金原辅材料、冶金产品、化工产品(除危险化工品)、建材、焦
              炭(无储存)批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
              吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融
              业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
              活动)
经营期限          2016-04-29 至 无固定期限
通讯地址          上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
联系电话          021-68599266
二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系
(一)收购人的股权控制关系
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人的股权控制关系如下图所示:
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人锦程沙洲的股东情况如下:
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    股东名称           认缴注册资本(万元)             持股比例
     沈彬                       13,400.00          70.5263%
     龚盛                        1,400.00          7.3684%
     刘宇希                        600.00           3.1579%
     聂蔚                         400.00           2.1053%
     何春生                        400.00           2.1053%
     钱正                         400.00           2.1053%
     陈晓东                        400.00           2.1053%
     季永新                        400.00           2.1053%
     尉国                         400.00           2.1053%
     黄永林                        200.00           1.0526%
     雷学民                        200.00           1.0526%
     周善良                        200.00           1.0526%
     蒋建平                        200.00           1.0526%
     马毅                         200.00           1.0526%
     施一新                        200.00           1.0526%
     合计                       19,000.00          100.00%
(二)收购人一致行动人的股权及控制关系
 截至本财务顾问报告签署之日,沙钢集团的股权及控制关系图如下:
 沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生,沙钢集团与收购人锦程沙洲
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为沈彬先生同一控制下公司主体,沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人。
  截至本财务顾问报告签署之日,沙钢集团直接持有上市公司 304,200,000 股
股份,占上市公司总股本 15.43%。
  截至本财务顾问报告签署之日,东北特钢的股权及控制关系图如下:
  东北特钢为锦程沙洲的控股子公司,根据《收购管理办法》的相关规定,东
北特钢为锦程沙洲的一致行动人。
  截至本财务顾问报告签署之日,东北特钢直接持有上市公司 275,876,444 股
股份,占上市公司总股本 13.99%。
(三)收购人控股股东及实际控制人情况
  沈彬先生持有锦程沙洲 70.53%的股份,是锦程沙洲的控股股东和实际控制
人。
  沈彬先生,1979 年出生,硕士学历,经济师,2001 年参加工作,历任沙钢
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国际贸易有限公司总经理助理,沙钢南亚贸易公司副经理,沙钢国际贸易有限公
司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长,沙钢南亚贸易公司经理等职
务,现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
(四)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
        截至本财务顾问报告签署之日,收购人控制的核心企业和核心业务情况如下:
                                                     持股比例(%)
序                               注册资本(万
                 企业名称                                直接            间接         主营业务
号                                 元)
                                                     持股            控制
                                                                             黑色 金属 冶炼
                                                                             和压延加工
        张家港金沙新兴产业投资基金合伙企业(有
        限合伙)
        截至本财务顾问报告签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接
控制的核心企业和核心业务情况如下:
                                                   持股比例(%)
    序                         注册资本(万
                企业名称                               直接         间接             主营业务
    号                           元)
                                                   持股         控制
                                                                          黑色金属冶炼和压
                                                                          延加工
        宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有
        限公司
                                                                          贸易公司与工业品
                                                                          经销商
        上述公司中,江苏沙钢集团有限公司的核心下属公司为江苏沙钢股份有限公
司(002075.SZ)。
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况
        截至本财务顾问报告签署之日,锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司
 此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例,未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢
股权。具体而言,锦程沙洲持有沙钢集团 7.14%的股权,而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢 1.15%的股权,上述间接持
股情况在此处未予体现。
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直接持有上市公司 11,434,500 股无限售条件流通股,占上市公司总股本的 0.58%;
东北特钢持有上市公司 275,876,444 股无限售条件流通股,占上市公司总股本的
总股本的 15.43%。
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
    收购人锦程沙洲的主营业务为股权投资管理和贸易业务。锦程沙洲合并口径
最近三年及一期的主要财务数据如下:
                                                                单位:万元
    项目
资产总计           2,450,998.61   3,500,387.93     3,668,890.45   3,645,034.61
负债总计           2,121,522.17   2,709,527.59     2,738,946.56   2,788,303.29
所有者权益总计         329,476.44      790,860.34       929,943.90    856,731.32
营业收入            799,913.56    1,948,296.31     2,068,082.50   1,933,386.55
主营业务收入          794,266.18    1,928,034.88     2,045,657.01   1,915,084.89
净利润              68,123.51     -116,428.85      -150,250.78    -194,708.43
资产负债率              86.56%             77.41%        74.65%        76.50%
净资产收益率             12.16%         -13.53%          -16.82%        -20.41%
   注 1:收购人最近三年财务数据经审计,最近一期财务数据未经审计;净资产收益率=净利润/净资产期
末期初平均值。
   注 2:收购人 2025 年 6 月末的资产、负债及所有者权益规模均较 2024 年末大幅下滑,主要系收购人
子公司东北特钢于 2025 年 1 月将其所持抚顺特钢部分股权转让给沙钢集团后,不再将抚顺特钢纳入合并范
围所致。收购人 2025 年 1-6 月实现扭亏为盈主要系本期投资收益增加以及交易性金融资产公允价值回升所
致。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情

(一)收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
    截至本财务顾问报告签署之日,锦程沙洲最近 5 年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
(二)收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
  申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
定书》(〔2022〕33 号)。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易
有限公司(以下简称“锦麟丰泰”)的一致行动关系,导致沙钢股份 2019 年及
洁”证券账户 2020 年 6 月 29 日持股比例减少达到 1%的情况告知沙钢股份及时
公告的违法事实,中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告,合计罚款二百五
十万元;对直接负责的主管人员沈彬给予警告,合计罚款一百万元;对直接负责
的主管人员尉国给予警告,合计罚款一百万元。
  除上述情形外,沙钢集团最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人一致行动人之东北特钢最近 5 年未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
(一)收购人董事、监事、高级管理人员情况
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下:
 姓名       职位        国籍        长期居住地   其他国家或地区的居留权
 钱正    董事长、经理       中国         中国           否
 沈彬       董事        中国         中国           否
 龚盛       董事        中国         中国           否
何春生       董事        中国         中国           否
 聂蔚       董事        中国         中国           否
 尉国       监事        中国         中国           否
缪胜宇     财务负责人       中国         中国           否
(二)上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
  截至本财务顾问报告签署之日,上述人员最近五年内所受处罚情况如下:
     申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
                                        (〔2022〕
人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”部分内容。
    除上述处罚情况外,截至本财务顾问报告签署之日,收购人董事、监事、高
级管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
    截至本财务顾问报告签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下:
                                                 持股比例(%)

               企业名称              证券代码            直接   间接          主营业务

                                                 持股   控制
                                                              黑色金属冶炼及压延加工的优
                                                              特钢生产与销售
                                                              矿产资源(非煤矿山)开采、投
                                                              酸锂、化肥生产销售
    江苏张家港农村商业银行股份有
    限公司2
                                                              磁铁矿生产、铁矿石开采、球团
                                                              生产
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
    截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
    截至本财务顾问报告签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈彬先生持股
 此处列示的股权比例仅包含了沈彬先生通过控制沙钢集团而间接控制的江苏张家港农村商业银行股份有限公司的 7.26%股权,
未含沙钢集团由于参股其他公司而间接持有的相关股权;下同。
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                                    持股比例(%)
序                   注册资本(万
        企业名称                            直接   间接              主营业务
号                     元)
                                        持股   控制
    江苏张家港农村商业银行股
    份有限公司
    张家港市沙钢农村小额贷款                                      面向“三农”发放贷款、提供融资
    有限公司                                              性担保、开展金融机构业务代理
                                                      人寿保险、健康保险、意外伤害保
                                                      险等各类人身保险业务;上述业务
                                                      的再保险业务;国家法律、法规允
                                                      许的保险资金运用业务
                                                      融资租赁业务;租赁业务;向国内
    沙钢融资租赁(天津)有限公
    司
                                                      处理及维修;租赁咨询
                                                      在江苏省行政辖区内代理销售保
    长实保险代理(江苏)有限公
    司
                                                      关保险业务的损失勘查和理赔
 沈彬先生通过控制沙钢集团间接控制道通期货经纪有限公司 80%股权,剩余 20%股权系由张家港翔博贸易有限公司所持有。
沈彬先生控制的相关公司主体同时还持有张家港翔博贸易有限公司 49.93%股权,该间接持股情况在此处未予体现。
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                  第五节 要约收购方案
  一、被收购公司名称及收购股份的情况
     本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持
  有的无限售条件流通股,具体情况如下:
 股份种类       要约价格(元/股)       要约收购股份数量(股)        占已发行股份的比例
无限售条件流通股         5.60            98,605,000         5%
     要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于 98,605,000 股(占抚顺特
  钢股份总数的 5%),则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;
  若预受要约股份的数量超过 98,605,000 股(占抚顺特钢股份总数的 5%),收购
  人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股
  东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(98,605,000 股÷要约期间所
  有股东预受要约的股份总数)。
     收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
  登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
  二、要约价格及计算基础
  (一)要约价格
     本次要约收购的要约价格为 5.60 元/股。
     若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派
  息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格及要约收购股份
  数量将进行相应调整。
  (二)计算基础
     根据《收购管理办法》第三十五条:“收购人按照本办法规定进行要约收购
  的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
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购人取得该种股票所支付的最高价格。
  要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内,抚顺特钢股票的
每日加权平均价格的算术平均值为 5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前 6 个月内,收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑,
收购人确定要约价格为 5.60 元/股,不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 30 个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,亦不低于
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格,符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
三、要约收购资金的有关情况
(一)资金来源
  基于要约价格为 5.60 元/股、拟收购数量为 98,605,000 股的前提,本次要约
收购所需最高资金总额为 552,188,000.00 元。
  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资
金直接或间接来源于上市公司的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥
安排,具备完成本次要约收购的履约能力。
(二)关于资金来源的承诺
  收购人承诺:
  “1、本次收购为货币资金收购,本公司具备支付要约收购资金的履约能力。
并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律法规的规定。
其他关联方(除本公司实际控制人沈彬控制的其他企业外)的情形,不存在通过
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与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
股份向银行等金融机构质押取得的融资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数
量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。中国银行股份有限公司张家港
分行已对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。”
(三)履约保证情况
  收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登
记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满,收
购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果,并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日,要约收购期限自 2025 年 8 月 12 日起
至 2025 年 9 月 10 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内,预受股东
不得撤回其对要约的接受。
  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
  本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股
东发出的部分要约收购,无其他约定条件。
六、已经履行及尚需履行的决策程序
董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
  收购人已完成内部审议决策相关程序。
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七、受要约人预受要约的方式和程序
(一)申报代码
  申报代码:770001
(二)申报价格
  申报价格:5.60元/股
(三)申报数量限制
  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
(四)申报预受要约
  股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
(五)预受要约股票的卖出
  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:
质押、预受要约、转托管。
(六)预受要约的确认
  预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股票不得进行转托管或质押。
(七)收购要约变更
  申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
  要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;股东如接受变更后的收购要约,须
重新申报。
(八)竞争要约
  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
(九)司法冻结
  要约收购期限内,预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
(十)预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
(十一)余股处理
  要约收购期届满后,若预受要约股份的数量不高于98,605,000股(占抚顺特
钢股份总数的5%),则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份;
若预受要约股份的数量超过98,605,000股(占抚顺特钢股份总数的5%),收购人
按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东
处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(98,605,000股÷要约期间所有
股东预受要约的股份总数)。
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
(十二)要约收购的资金划转
  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结
算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公司,将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
(十三)要约收购的股份划转
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  要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户
手续。
(十四)收购结果公告
  收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后,按相关规定
及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告,并就收购情况作出公告。
八、受要约人撤回预受要约的方式和程序
(一)撤回预受要约
  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关撤
回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
(二)撤回预受要约情况公告
  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
(三)撤回预受要约的确认
  撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满
公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
(四)竞争要约
  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
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(五)权利限制
  要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形
的,证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
(六)撤回预受要约的限制
  本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
  本次要约收购为部分要约收购,不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本
次要约收购期限届满后,上市公司公众股东比例不低于 10%,抚顺特钢将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。
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              第六节 财务顾问意见
  本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料,
依照《收购管理办法》等要求,针对《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
及其摘要中涉及的以下事宜出具财务顾问意见:
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
性评价
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购人财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
  本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》《收购管理办法》和《第
假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
  收购人在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了如下表述:
  “基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同,收购人
拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例,巩固上市公司控制权,
增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后,收购人将按照相关法律法
规及内部制度的要求,履行作为股东的权利及义务,规范管理运作上市公司,同
时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源,助力上市公司积极把
握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇,促进上市公司长期、健康发展,
为全体股东带来良好回报。
  本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的,本次要约收购后上市公司
的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
  本次要约收购类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。”
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  本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的了解,也在尽职调查中对收购
人所从事的主要产业与业务领域以及资本市场规划与战略进行了必要的了解。本
财务顾问认为,本次要约收购系收购人进一步提升对上市公司的持股比例,巩固
上市公司控制权,增强上市公司股权结构稳定性的措施。收购人本次发起的要约
为部分收购要约,要约收购股份数量为 98,605,000 股,股份比例为 5.00%,不以
终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后,收购人锦程沙洲及其一致
行动人最多合计持有抚顺特钢 690,115,944 股股份,占抚顺特钢已发行股份总数
的 34.99%,上市公司公众股东比例不低于 10%,抚顺特钢将不会面临股权分布
不具备上市条件的风险。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购
人既定战略是相符合的,收购人上述收购目的是真实的。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价
  本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查
意见如下:
  (一) 收购人主体资格
  经核查,本财务顾问认为,收购人具备收购抚顺特钢的主体资格,不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,即:
司的其他情形。
  同时,收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
  (二) 收购人规范运作上市公司的管理能力
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  本财务顾问经过核查后认为,收购人的控股股东、实际控制人和主要管理人
员具备较为丰富的资本市场运作和管理经验、熟悉相关的政策法规,收购人有能
力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效地履行控股股东职责,保障上
市公司及其全体股东的利益。
  (三) 收购人资信情况
  收购人一致行动人沙钢集团,收购人董事、实际控制人沈彬,收购人监事尉
国最近五年内所受行政处罚情况如下:
定书》
  (〔2022〕33 号)。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限
公司(以下简称“锦麟丰泰”)的一致行动关系,导致沙钢股份 2019 年及 2020
年年度报告存在虚假记载的违法事实,及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证
券账户 2020 年 6 月 29 日持股比例减少达到 1%的情况告知沙钢股份及时公告的
违法事实,中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告,合计罚款二百五十万元;
对直接负责的主管人员沈彬给予警告,合计罚款一百万元;对直接负责的主管人
员尉国给予警告,合计罚款一百万元。
  除上述情况外,收购人及其一致行动人、收购人董事、监事及高级管理人员
最近五年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、未依法纳税、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
  本财务顾问经过核查后认为,收购人的资信状况良好。
  (四) 收购人是否需要承担其他附加义务
  根据收购人出具的声明,本财务顾问经过核查后认为,本次要约收购除已披
露的信息之外,未涉及其他附加义务。
  (五) 收购人是否存在不良诚信记录
  根据收购人出具的声明,本财务顾问经过核查后认为,收购人不存在与证券
市场相关的不良诚信记录。
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四、收购人收购资金来源及履约能力
  (一) 收购人资金来源
  经收购人说明并经核查,本财务顾问认为:
约收购所需最高资金总额为 552,188,000.00 元。本次要约收购所需资金将来源于
收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形,
亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。
  (二) 收购人履约能力评价
  本财务顾问认为,收购人已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提
交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。同时,结合对收
购人及其实际控制人控制的核心企业资金状况的分析,本财务顾问认为收购人具
备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
  本财务顾问协助要约收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范
性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法
律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
  本财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜,对收购人及其董事、
监事和高级管理人员进行了辅导。本财务顾问认为,上述工作有利于收购人提高
上市公司规范化运作水平。
六、收购人的股权结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人的股权控制关系如下图所示:
  申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
  经本财务顾问核查,截至本财务顾问报告签署之日,收购人与其股东不存在
其他未披露的控制关系,要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
  经核查,收购人就本次要约收购已履行以下内部审议决策程序:
董事会制定和调整本次要约收购具体方案。
  本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人针对本次收购已履
行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
  经核查,收购人暂无在过渡期间对抚顺特钢资产及业务进行重大调整的安排。
  本财务顾问认为,上述安排有利于保持抚顺特钢稳定经营,有利于维护抚顺
特钢及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
(一)收购人后续计划分析
  经收购人确认及本财务顾问核查,对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下:
调整的计划
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人未来 12 个月内暂无改变上市公司主
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营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实
际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整,收购人将
严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人未来 12 个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有使上市
公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况,需要制定和实
施重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息
披露义务。
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议,收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法
规要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况,需要对上市公司章
程进行相应调整的,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。本次要约收购完成后,如根据上市公司实际情况需要进行相应调
整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露
义务。
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  截至本财务顾问报告签署之日,收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相
关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  截至本财务顾问报告签署之日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构
产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人
将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
(二)对上市公司独立性的影响
  本次收购完成后,收购人将在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市
公司保持相互独立,上市公司具有面向市场独立经营的能力,在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。为了保持上市公司的独立性,收购人出具了《关
于对上市公司独立性影响的声明》,具体如下:
  “本次要约收购完成后,本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东,本次
交易不会使上市公司控股股东发生变更,锦程沙洲将持续在人员、资产、业务、
财务、机构等方面与抚顺特钢保持相互独立,本公司及控制的其他企业保证不以
任何方式占用上市公司及其子公司的资金;上市公司仍然具有独立经营能力,在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
  本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控制
地位违反上市公司规范运作程序,不干预上市公司经营决策,不损害上市公司和
其他股东的合法权益。”
(三)对上市公司同业竞争的影响
团有限责任公司(以下简称“东北特钢集团”)及其子公司东北特钢集团大连特
殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整。2017
年8月11日,大连市中级人民法院裁定收购人、本钢板材股份有限公司作为上市
公司控股股东东北特钢集团重整的投资人。2018年1月2日,收购人签署了《收购
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报告书》,通过东北特钢集团间接对上市公司实施控制。在上述《收购报告书》
中,收购人对该次重整对于抚顺特钢同业竞争情况的影响具有如下描述:“沙钢
股份的控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与抚顺特钢虽在产品结
构、销售区域及终端客户等方面存在差异,但均属特钢领域,所以与上市公司形
成同业竞争。”同时,在针对产品结构、价格、销售区域、主要客户等因素分析
的基础上,上述《收购报告书》有如下表述:“抚顺特钢虽然与沙钢股份在合金
结构钢、碳素工具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品,但
该等产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户不存在
重合,因此,本次重整完成后抚顺特钢仅在特殊钢业务的部分细分领域新增部分
同业竞争。”
  本次要约收购系收购人基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发
展前景的认同而采取的增持行为,上市公司的控制权不会因本次要约收购而发生
变化,上市公司也不会因为本次要约收购而新增同业竞争情形。
  本次收购完成后,上市公司不会新增同业竞争情况,为避免与上市公司的同
业竞争,收购人出具了《关于对上市公司同业竞争影响的声明》,具体如下:
  “本次要约收购完成后,本公司及一致行动人仍为上市公司控股股东,本次
交易不会使上市公司控股股东发生变更。本次要约收购完成后,上市公司的同业
竞争状况没有发生变化。
  为维护抚顺特钢及其公众股东的合法利益,根据上市公司规范运作要求,本
公司曾于2018年1月取得上市公司控制权时出具相关承诺:‘1、锦程沙洲、锦程
沙洲所控制的子公司等下属单位(东北特钢集团、沙钢集团及其所控制的子公司
等下属单位除外)不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务,亦
不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品的
生产。2、锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益,进而损害抚
顺特钢其他股东的利益。3、自本次重整完成之日起的五年内,锦程沙洲将在符
合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、
重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终消除锦程沙洲
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所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’
  本公司自作出上述承诺以来,一直致力于履行上述承诺事项。经本公司认真
梳理集团体系内外拥有的资产,部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求,不
符合注入上市公司条件。所以,本公司于2023年9月对原承诺事项进行延期履行
的变更,但不涉及对原承诺的撤销或豁免,将上述避免同业竞争的期限延期至
的子公司等下属单位(东北特钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公
司等下属单位除外)不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务,
亦不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产品
的生产。(二)锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益,进而损
害抚顺特钢其他股东的利益。(三)自本次承诺之日起至2028年12月31日,锦程
沙洲将在符合相关法律、法规要求的前提下,通过行使股东权利采用包括但不限
于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合,最终
消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。’本公司关于延期履行
避免同业竞争承诺事项,是基于上市公司的发展状况所作出的变更。上市公司已
于2023年9月13日披露上述承诺变更相关信息。
  本次要约收购后,上述承诺依然有效。”
(四)对上市公司关联交易的影响
  本次收购前,上市公司及其实际控制的下属企业同收购人及收购人关联企业
之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务等类型的关联交易。相关情
况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
  本次收购完成后,为了规范与上市公司的关联交易,收购人出具了《关于对
上市公司关联交易影响的声明》,具体如下:
  “ 本次收购完成后,如上市公司与本公司及关联方之间发生关联交易,则
该等交易将在符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的前提下进行,同时将
及时履行相关信息披露义务。
  为规范本公司与上市公司之间的关联交易,本公司曾于2018年1月取得上市
公司控制权时出具相关承诺:‘本次收购完成后, 锦程沙洲及其关联方在与上
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市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进
行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定,
履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司或其
他股东的合法利益。上述承诺于锦程沙洲作为东北特钢集团的控股股东,且东北
特钢集团作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因锦程沙洲未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失,锦程沙洲将承担相应的赔偿责任。’
  本次要约收购后,上述承诺依然有效,本公司仍然会保证规范与上市公司之
间发生的关联交易。”
十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排
  经核查,本次要约收购的标的为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全
体股东持有的股份,除已披露的信息外,未见设定其他权利,亦未见收购人在收
购价款之外有其他补偿安排。
十一、与上市公司之间的重大交易、对上市公司股东是否接受要约的
决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排
  经核查:
级管理人员(或者主要负责人)与上市公司及其子公司未进行合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易;
级管理人员(或者主要负责人)与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行
合计金额超过 5 万元的交易;
级管理人员(或者主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管
理人员进行补偿或其他任何类似安排;
信息外,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)无对上市公
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司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
(一)收购人持有及买卖上市公司股份的情况
  经核查,截至要约收购报告书摘要公告日,收购人及其一致行动人合计持有
上市公司 591,510,944 股无限售条件流通股,占上市公司总股本 29.99%,其中:
锦程沙洲直接持有上市公司 11,434,500 股无限售条件流通股,占上市公司总股本
的 0.58%;东北特钢持有上市公司 275,876,444 股无限售条件流通股,占上市公
司总股本的 13.99%;沙钢集团持有上市公司 304,200,000 股无限售条件流通股,
占上市公司总股本的 15.43%。
  根据登记结算公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明和经收购人自查,
在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内,收购人及其一致行动人不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股
份的情况
  经核查,截至要约收购报告书摘要公告日,收购人财务负责人缪胜宇持有上
市公司 5,400 股无限售条件流通股,占上市公司总股本 0.0003%。除上述情况外,
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情
况。
  经核查,在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内,收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
(三)收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
  经核查,截至本财务顾问报告签署之日,收购人不存在就抚顺特钢股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
   申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
   本次要约收购前后,上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。经核查,
根据抚顺特钢《2024 年年度报告》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明(天职业字[2025]11356-2 号)》,截至 2024 年 12 月 31 日,除正常经营
往来外,抚顺特钢现控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对抚顺特钢
的负债、未解除抚顺特钢为其负债提供的担保或者损害抚顺特钢利益的其他情形。
   本财务顾问认为,截至 2024 年 12 月 31 日,除正常经营往来外,抚顺特钢
现控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上
市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
   本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定,收购人具备收购抚顺特钢股份的主体资格,不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,收购人能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件;本次要约收购已履行目前阶段
应履行的必要的批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;本次要约收购
价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定;收购人对履行要约收购义务所需
资金进行了相应的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本
次要约收购义务的能力。
  申万宏源承销保荐关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告
  (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税
港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问
报告》之签字盖章页)
  法定代表人:
                       王明希
  财务顾问主办人:
                     陶华玲                 王志超
  财务顾问协办人:
                     包成江                  谢卓韫
                      于 杰                 程长鹏
                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司(盖章)
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