证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所
厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 厦门国际港务有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报
告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的
真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书摘要
的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚需取得本公司股东大会批准、有权国资监管机构批准、深交所审核通过、中国
证监会予以注册等。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构
所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案、预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、 厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公
指
厦门港务 司”
厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公
交易对方、国际港务 指
司”“厦门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码头集团 指 厦门集装箱码头集团有限公司
标的资产、交易标的 指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金购 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
指
买资产 持有的集装箱码头集团 70%股权
厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
本次募集配套资金 指
配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
本次重组、本次交易 指 持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团 指 福建省港口集团有限责任公司
厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公
港务控股 指
司”
港务投资 指 厦门港务投资运营有限公司
海新国际 指 厦门海新国际物流发展有限公司
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投 指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
定价基准日、本次发行股份
及支付现金购买资产的定价 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
基准日
本次募集配套资金的定价基
指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
准日
交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
报告期、最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
国资监管机构 指 国有资产监督管理机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、证券登记结算机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
容诚、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估、评估机构 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
容诚出具的《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（容诚阅字[2025]361Z0003 号）
中兴评估出具的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全
《资产评估报告》 指
部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 闽 中 兴 评 字 （ 2025 ） 第
AKL12029 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
港口 指 由码头及配套设施组成的区域
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设备
散杂货 指 进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材料长
距离位移的货物类别
集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港
吞吐量 指
口规模及能力
堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地
标箱/TEU 指 以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的
交易方案简介 集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金。
交易价格
（ 不 含 募 集 配 套 资 金 金 617,796.35 万元
额）
名称 集装箱码头集团 70%股权
主营业务 集装箱码头装卸与堆存业务
交易 所属行业 水上运输业
标的 符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ? 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ? 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ? 无
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本
次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行股份 及支付现金购买资产完 成后上市公司总股本 的
其他需特别说明的事项
次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易
基准日 评估方法 交易价格 其他说明
名称 结果 价率 的权益比例
集装箱码 2025 年 3 月 资产基础
头集团 31 日 法
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支付的总
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
集装箱码头集团
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第九次会议 20 个交易日、60 个交易日或者 120
定价基准日 发行价格
决议公告日 个交易日公司股票交易均价的
上市公司拟发行 790,853,758 股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的比例约为 51.60%。最终发行数量以经上市公司股东大会审议通
过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
发行数量
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行
价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
□是 ? 否
价格调整方案
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
锁定期安排 发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 6.69
元/股调整为 6.64 元/股。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份募集配套资金不超过 350,000.00 万元
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定投资者
拟使用募集资金金 占募集资金总额的
项目名称
额（万元） 比例
厦门港多式联运智慧物流中心项目 92,955.68 26.56%
码头设备更新改造项目 76,500.00 21.86%
募集配套资金用途 翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目 52,874.87 15.11%
支付本次交易现金对价 92,669.45 26.48%
补充流动资金 35,000.00 10.00%
合计 350,000.00 100.00%
（二）募集配套资金的具体方案
人 民 币 普 通 股 （A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于发
行前上市公司最近一期经审计的归属于
母公司股东的每股净资产；最终发行价
本次募集配套资金的 格将在本次交易经深交所审核通过并经
定价基准日 发行价格
发行期首日 中国证监会注册后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据竞价结果协
商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的 30%；最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册
发行数量 决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实
际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
是否设置发行价格
□是 ? 否
调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次
锁定期安排 募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本
或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深
交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，
是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作
用。
标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合
性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组
有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 741,809,597 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟 发 行 股 份 数 量 为 790,853,758 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 增 加 至
变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国际港务 386,907,522 52.16% 1,177,761,280 76.84%
其他股东 354,902,075 47.84% 354,902,075 23.16%
合计 741,809,597 100.00% 1,532,663,355 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 51.44% 44.21% -14.06% 50.92% 42.07% -17.38%
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东国际港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国际港
务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东国际港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺
函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市
公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计
划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有
上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给
上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相
关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关
制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召
开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东大会
审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协
商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交
易评估定价的公允性进行审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现
场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要
“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 51.44% 44.21% -14.06% 50.92% 42.07% -17.38%
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的
正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事
会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控
制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资
决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面
有效地提升公司经营效率。
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决
策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易
完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可
持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即
期回报被摊薄措施的承诺
“1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害上市公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券
交易所上市；（3）本次重组终止。”
“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（3）本次重组终止。”
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和
个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”
之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履
行的决策和审批程序”。
上述审批和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批和注册前不得实施本
次交易。本次交易能否取得上述审批和注册，以及获得相关审批和注册的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资
产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估
值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投
资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通
过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提
请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
标的公司所从事的集装箱码头装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展
与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍
在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，国内外贸易规模的波动与进出口
商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国
的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关
业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动会对
标的公司的经营业绩产生直接影响。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易
摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，
有关国家继续加征关税，将对标的公司所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，
从而影响标的公司吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧风险
港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设
投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，
未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，
其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
做优做强
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界
一流企业。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化
改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优
做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和
产业升级，不断提高企业质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购
重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。2024 年 9 月 26 日召开的中共中央政治局会议强调要支持上市公司
并购重组。
本次交易系国际港务及上市公司落实国家对于国有企业整合优势资源，做优做强
做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调
“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴
的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽
性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力
打造世界一流强港”等一系列重要指示。2024 年 10 月，习近平总书记在福建省考察时
强调，推动福州、厦门加快建设全国海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。2025
年 7 月 1 日召开的中央财经委员会第六次会议强调要推动海洋经济和海运业高质量发
展，有序推进沿海港口群优化整合。
明确提出到 2025 年厦门国际航运中心建设卓有成效；到 2035 年，厦门港吞吐量突破 3
亿吨，厦门国际航运中心基本建成的战略目标。同年，福建省人民政府印发《加快建
设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023 年）》，提出到
“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本建
成海洋强省；到 2035 年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台阶。
经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024 年，福建省交通运输厅等四部
门联合印发《福建省深化港口资源整合有效降低港航物流成本实施方案》，提出要坚
持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。
本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设全国海洋经济发展示范区和国
际航运中心能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的有力
举措。
（二）本次交易的目的
集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港
务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配
套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业
务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合
服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市
平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口
一体化改革。
集装箱码头集团盈利能力较强，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为
较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公司
的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风险能力，保护广大投
资者利益，促进上市公司的长足发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头
集团 70%股权。本次交易标的资产作价为 617,796.35 万元，其中现金对价金额为
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团 70%
股权认购上市公司新增发行股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.10 5.68
定价基准日前60个交易日 7.13 5.71
定价基准日前120个交易日 6.92 5.54
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度权
益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准、深交所审核并
经中国证监会准予注册后确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港
务支付的交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.64 元/股，根据上述发行股份购买
资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行
的股份数量预计为 790,853,758 股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、
深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东大会审议。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标
的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国
际港务享有或承担。
本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金
不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
（二）募集配套资金
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报
价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、
支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额的比例
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集资金总额的比例
合计 350,000.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司 2024 年
度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
集装箱码头集团 1,362,171.47 725,365.56 264,363.12
上市公司 1,303,943.02 495,954.48 2,214,686.42
指标占比 104.47% 146.26% 11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合同，合资
设立海新国际，其中上市公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一方控
制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未实际
出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为 0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相
关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控
股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个月内，上市
公司的控制权未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，
是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作
用。
标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合
性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组
有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 741,809,597 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟 发 行 股 份 数 量 为 790,853,758 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 增 加 至
变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国际港务 386,907,522 52.16% 1,177,761,280 76.84%
其他股东 354,902,075 47.84% 354,902,075 23.16%
合计 741,809,597 100.00% 1,532,663,355 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 1,332,751.34 2,730,252.04 104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44 103.48%
总负债 685,610.00 1,207,039.83 76.05% 663,945.41 1,116,190.09 68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 432,791.56 493,979.62 14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67 10.86%
净利润 7,199.01 23,244.49 222.88% 24,606.14 87,085.18 253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 51.44% 44.21% -14.06% 50.92% 42.07% -17.38%
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
关于合法合 件；
上市公司 规及诚信情 2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
况的说明 外）或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；
人为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：
立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司
形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
全体董 关于合法合
件；
事、监 规及诚信情
事、高级 况的说明
到证券交易所公开谴责；
管理人员
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于所提供
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
信息真实、
上市公司 承担赔偿责任。
准确、完整
的承诺函
信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
上市公司 人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导
关于所提供
全体董 性陈述或者重大遗漏。
信息真实、
事、监 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
准确、完整
事、高级 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
的承诺函
管理人员 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于不存在 上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
《上市公司 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东及
上市公司 监管指引第 7 其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
号——上市 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
公司重大资 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产重组相关 事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
股票异常交 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
易监管》第 上市公司重大资产重组的情形。
十二条规定
情形的说明
关于不存在
《上市公司
本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第 7
上市公司 本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
号——上市
全体董 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
公司重大资
事、监 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
产重组相关
事、高级 的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
股票异常交
管理人员 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上
易监管》第
市公司重大资产重组的情形。
十二条规定
情形的说明
上市公司 本承诺人作出声明及承诺如下：
关于本次重
全体董 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市
组期间股份
事、监 公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
减持计划的
事、高级 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人
承诺函
管理人员 承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如
下：
法权益。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
关于本次重
上市公司 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
组摊薄即期
董事、高 6、若上市公司未来实施股权激励计划，本承诺人支持其股权激励的行
回报采取填
级管理人 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补措施的承
员 7、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
诺函
理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本
承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
诺人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿
责任。
准）：（1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上
市公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，作
出承诺如下：
份，自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股份及
支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
关于股份锁 6 个月。
国际港务 定期的承诺 3、本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公
函 司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完
成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
送股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。
买资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监
管机构的监管意见及要求进行相应调整。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：
关于股份锁 司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺的股份锁
港务投资 定期的承诺 定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司就因本次重组
函 取得的股份作出的股份锁定期承诺。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
的重大违法行为；
国际港 关于合法合 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
务、港务 规及诚信情 3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
投资 况的说明 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
国际港务
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
全体董
事、高级 关于合法合
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
管理人员 规及诚信情
况的说明
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
港务投资
证券交易所纪律处分的情形；
全体董
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事、高级 3、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公
管理人员 司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
港务控 1、本承诺人最近三年内不存在损害上市公司利益或者投资者合法权益
关于合法合
股、福建 的重大违法行为；
规及诚信情
省港口集 2、本次重组期间，如本承诺人发生任何上述事项，将及时告知上市公
况的说明
团 司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作出承诺
如下：
假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
关于标的资 委托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产
国际港务 产权属情况 的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
的说明 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第
三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况。
程规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权及
批准，不存在法律障碍。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
承诺人将依法承担赔偿责任。
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
国际港 或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
务、港务 关于所提供 人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导
投资、港 信息真实、 性陈述或者重大遗漏。
务控股、 准确、完整 3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
福建省港 的承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
口集团 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
国际港
《上市公司 本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制
务、港务
监管指引第 7 的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
投资、港 号——上市 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
务控股 公司重大资 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
产重组相关 任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
股票异常交 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
易监管》第 公司重大资产重组的情形。
十二条规定
情形的说明
关于不存在
《上市公司 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第 7 本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存
号——上市 在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
福建省港 公司重大资 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
口集团 产重组相关 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前
股票异常交 述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
易监管》第 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产
十二条规定 重组的情形。
情形的说明
本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员
外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及
本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
关于保密措
本承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之
国际港务 施以及保密
行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
制度的说明
守了保密义务。
综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本
次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：
本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注
关于承继厦
销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承
门国际港务
继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务
有限公司于
港务投资 在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得
本次重组的
的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务。
全部权利与
本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与
义务的说明
义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或
者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：
关于本次重
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持
组期间股份
国际港务 上市公司股份的计划。
减持计划的
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人
承诺函
承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
国际港 本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出承诺如
关于本次重
务、港务 下：
组摊薄即期
投资、港 1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经
回报及公司
务控股、 营管理活动，不会侵占上市公司利益。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
福建省港 采取的措施 2、本承诺出具后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
口集团 的承诺 理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本
承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
准）：（1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终
止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：
国际港
务、港务
关于保持上 文件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相
投资、港
市公司独立 互独立。
务控股、
性的承诺函 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
福建省港
本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规及规范性
口集团
文件承担相应的法律责任。
本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
认及承诺如下：
经济活动。
争，在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上
市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法
国际港 途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司
关于避免同
务、港务 转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相关业务资
业竞争的承
投资、港 产进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
诺函
务控股 3、本函出具后，一经上市公司董事会、股东大会批准，将取代本承诺
人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本
函所列终止情形除外。
出赔偿或补偿。
有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上
市。
作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司同业
竞争事项作出声明、确认及承诺如下：
免与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利
用控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中
小股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞
关于避免同 争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域
福建省港
业竞争的承 特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下
口集团
诺函 属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。
在适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后 5 年内，
通过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经营
或其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）
相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益
前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务 2024 年度的加权平均
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
净资产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大
违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能
力的事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商
一致，并履行相关内外部决策审批程序。
人于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本
函所列终止情形除外。
出赔偿或补偿。
有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上
市。
本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
国际港 关于规范关 企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其
务、港务 联交易的承 他股东合法权益的行为。
投资 诺函 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大
会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承
诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关
联交易的义务。
上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
避免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵
港务控 循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
关于规范关
股、福建 关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证
联交易的承
省港口集 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
诺函
团 程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其
他股东合法权益的行为。
他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关
联交易的义务。
上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合
标的公司 规及诚信情
外）或者刑事处罚。
况的说明
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司
关于合法合 2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
全体董
规及诚信情 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
事、高级
况的说明 证券交易所纪律处分的情形。
管理人员
司及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于所提供
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
信息真实、
标的公司 承诺人将依法承担赔偿责任。
准确、完整
的承诺函
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
标的公司 关于所提供
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
全体董 信息真实、
承诺人将依法承担赔偿责任。
事、高级 准确、完整
管理人员 的承诺函
重组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于不存在
《上市公司 本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
监管指引第 7 本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制
号——上市 的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
公司重大资 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
标的公司
产重组相关 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
股票异常交 任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
易监管》第 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
十二条规定 公司重大资产重组的情形。
情形的说明
（本页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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