证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2025-055
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金
● 回购股份用途：在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激
励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让
完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。
● 回购股份价格：本次回购的价格不超过人民币 14.70 元/股，该价格未超过
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及持股 5%以上的股东尚未
有在未来 3 个月、未来 6 个月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间
有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时
履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步
建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，
有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持
续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力
等因素，公司董事长胡德兆先生提议，由公司以自有资金及自筹资金通过集中竞
价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划
及/或股权激励。具体内容请见公司于 2025 年 8 月 1 日披露的《关于董事长提议
回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-050）。
会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
规则》
根据《公司章程》
《公司董事会议事规则》等相关规定，本次回购股份方案无需提
交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/8/2
回购方案实施期限 2025 年 8 月 1 日~2026 年 7 月 31 日
方案日期及提议人 2025/8/1，由董事长胡德兆先生提议
预计回购金额 1,000万元~2,000万元
回购资金来源 其他：自有资金及自筹资金
回购价格上限 14.70元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 680,272股~1,360,544股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.14%~0.28%
回购证券账户名称 广州白云电器设备股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883378972、B887528888
（一） 回购股份的目的
为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝
聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促
进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公
司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金及自筹资金实施股份回购，并在未来
适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少
注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
公司在下列期间不得回购股份：
过程中，至依法披露之日；
公司在回购期间如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。
本次回购的资金总额为不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）
的自有资金及自筹资金回购公司股份。
按最高回购价格 14.70 元/股、回购金额上限 2,000 万元（含）测算，预计回
购数量不超过 1,360,544 股，约占公司总股本的 0.28%；按最高回购价格 14.70
元/股、回购金额下限 1,000 万元（含）测算，预计回购数量不超过 680,272 股，
约占公司总股本的 0.14%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币 14.70 元/股，该价格未超过董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权董事长
及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
公司已取得中国工商银行股份有限公司广州大德路支行支行出具的《融资承
诺函》，承诺为公司上述回购事宜提供不超过人民币 1,800 万元且不高于回购股票
金额的 90%的专项回购贷款，贷款期限不超过 3 年，贷款用于回购白云电器股票
（603861.SH）。具体贷款事宜以双方签订的贷款合同为准。具体内容请见公司于
编号：2025-054）。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条件
流通股份
无限售条件 97.58
流通股份 %
股份总数 492,559,946 100% 492,559,946 492,559,946
% %
注：截至 2025 年 6 月 30 日总股本为 492,559,946，上述股份总数及变动情况暂未考虑
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 4 月 30 日，公司总资产为 989,367.10 万元（未经审计），归属
于上市公司股东的净资产为 352,924.87 万元（未经审计）。按本次回购资金总额
上限 2,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.20%，约占归
属于上市公司股东净资产的 0.57%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股
份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产
生重大影响。
本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认
可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回购
股份用于员工持股计划或/及股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公
司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。
根据上述测算结果，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本
次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的
上市公司地位。
综上，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董
事会作出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回
购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
行为。
截至本公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。
若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，
并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、回购提议人及持股 5%以上的股东尚未有在未来 3 个月、未来 6 个月
减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及
时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人公司董事长胡德兆先生在本次提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的
情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过
本次回购方案决议之日，提议人尚无在本次公司回购股份期间增减持公司股份的
计划，若未来拟实施股份增、减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，截至本公告披露日，公
司暂未制定明确的员工持股计划及/或股权激励方案。若本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少
注册资本的相关决策、通知及公告程序，将尚未转让的回购股份全部予以注销。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将
依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施回购事项，董事会授权经理层具体办理回购本公司股份的相关事
项，授权范围包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、金
额及回购后用于公司股权激励事项等；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规
定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
（5）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）
及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次
回购方案；
（6）决定是否聘请相关中介机构；
（7）董事会认为有必要授权经理层办理的其他事宜；
（8）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
三、 回购预案的不确定性风险
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
公司已于 2025 年 8 月 2 日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2025-053），公司将按相关规定在上述回购股份方案披露后的 5 个交易日内披
露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 8 月 1 日）登记在册的前
十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：广州白云电器设备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883378972、B887528888
该账户仅用于回购公司股份。
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
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