证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2025-042
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
? 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）拟使用
自有资金收购中山市澳多电子科技有限公司（以下简称“中山澳多”或“标的公
司”）51%股权（以下简称“标的股权”，该交易简称“本次交易”），交易价格合
计 287,918,270 元。本次交易完成后，中山澳多将成为公司的控股子公司。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议
审议通过，并经提交公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东
会审议。
? 过去 12 个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交
易
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外
的其他特殊审批事项。
? 本次交易符合公司长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情
形，预计将对公司的未来经营产生积极影响。
? 相关风险提示：
关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。交易能否最终完成存在不确定
性。
在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、
协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司
将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面规划部署和整合，促使公
司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
源评估”）出具的评估报告的基础上协商确定。标的公司整体估值相对账面净资
产存在较大幅度的增值，且中山澳多存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经
营成果低于评估盈利预测的风险。
若中山澳多未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接
增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司的战略发展方向需求，公司充分评估了中山澳多的经营状况，认为
标的公司与公司同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本次交易具
有显著的协同效应，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时
公司从精密压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。公司拟
使用自有资金 287,918,270 元收购中山澳多合计 51%的股权，对应标的公司的出
资额为 3,306.0573 万元。其中中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横
琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业
（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文等 8 名股东承担业绩承
诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；陈秀英、唐红兵、夏诚亮等 3 名股东
不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。
具体交易情况如下：
转让方 转让目标公司 股权转让价格
出资比例 （人民币元）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙） 2.8535% 15,694,250
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合
伙）
郭炫谟 8.5694% 47,131,700
黄静锋 3.0000% 16,500,000
冯锋 2.0000% 11,000,000
周秀忠 3.0000% 16,500,000
何雄文 1.0000% 5,500,000
唐红兵 1.5426% 8,484,300
夏诚亮 7.2727% 40,000,000
陈秀英 10.9090% 67,417,620
合计 51.00% 287,918,270
本次收购完成后，公司将持有中山澳多 51%股权并拥有中山澳多 5 名董事席
位中的 3 席，将实现对中山澳多的控股，纳入合并报表范围。
本次交易完成后股东持股情况如下：
出资额（万
序号 目标公司股东名称/姓名 持股比例
元）
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限
合伙）
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 100.0000% 6,482.4460
公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）对
标的公司进行了财务尽职调查并出具《审计报告》（中汇会审[2025]10351 号）
（以下简称“《审计报告》”），并聘请了天源评估对标的公司全部权益价值进
行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0782 号）（以下简称
“《评估报告》”），天源评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对中山澳
多截至评估基准日（2025 年 5 月 31 日）的股东全部权益价值进行评估。经综合
分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为中山澳多股东全部权益的评估值，
中山澳多在评估基准日的市场价值为 56,900.00 万元(大写：人民币伍亿陆仟玖
佰万元)，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值
根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考虑标的公司前期投入、股
东 投 资 成 本 、 市 场 预 期 等 因 素 ， 协 商 确 定 标 的 公 司 51% 股 权 转 让 价 格 为
山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 2.8535%股权，嵘泰股份拟以
持标的公司 5.2190%，嵘泰股份拟以 30,985,900 元的价格受让珠海横琴元时代
企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 5.6338%股权，嵘泰股份拟以
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易中，公司收购的标的股权中包括公司实际控制人夏诚亮持有中山澳
多 7.27%股权，因此公司本次交易构成关联交易。
公司已与标的公司及交易对方签署股权转让协议，该协议经公司股东会审议
通过后生效。
交易事项 ■购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型 ■股权资产 □非股权资产
交易标的名称 中山澳多 51%股权
是否涉及跨境交易 □是 ■否
是否属于产业整合 ■是 □否
■ 已确定，具体金额（万元）：28,791.827
交易价格
? 尚未确定
■自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ■ 分期付款，约定分期条款：详见五、关联交易合同或协
议的主要内容
是否设置业绩对赌
■是 □否
条款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了《关于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交
易的议案》，全体独立董事认为：本次收购中山市澳多电子科技有限公司 51%股
权符合公司发展战略，公司已聘请专业机构对标的公司进行了评估及审计，标的
公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次交易价格以专
业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，
定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公
司收购资产事项。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于购买中山市澳多电子科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同时董事会
提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但
不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需经公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或其他第三
方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
（四）至本次交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，也未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股 对应交易金额
序号 交易卖方名称
权比例或份额 （万元）
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有
限合伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限
合伙）
（二）交易对方的基本情况
关联人姓名 夏诚亮
主要就职单位 江苏嵘泰工业股份有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
■控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型 □董监高
□其他
法人/组织名称 中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）
■ 91442000MA526N9P5N
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2018 年 8 月 27 日
注册地址 中山市西区隆平路 9 号之二 5 层 C 区
主要办公地址 中山市西区隆平路 9 号之二 5 层 C 区
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 800 万元
主营业务 持股平台
郭炫谟出资比例为 31.25%并担任执行事务合伙人（实
际控制人）；广东红鸾科技投资有限公司出资比例为
主要股东/实际控制人
法人/组织名称 珠海横琴中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）
■ 91440400MABRTWAQ3R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022 年 7 月 21 日
注册地址 珠海市横琴新区向阳村 90 号三楼
主要办公地址 珠海市横琴新区向阳村 90 号三楼
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 1125 万元
主营业务 持股平台
主要股东/实际控制人 郭炫谟出资比例为 73.33%并担任执行事务合伙人（实
际控制人）；魏添龙出资比例为 26.67%
法人/组织名称 珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）
■ 91440400MABW1CC27D
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022 年 7 月 21 日
注册地址 珠海市横琴新区向阳村 6 号三楼
主要办公地址 珠海市横琴新区向阳村 6 号三楼
执行事务合伙人 郭炫谟
注册资本 1050 万元
主营业务 持股平台
郭炫谟出资比例为 78.57%并担任执行事务合伙人（实
主要股东/实际控制人 际控制人）；广东淳德资产管理有限公司出资比例为
姓名 郭炫谟
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 黄静锋
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 冯锋
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 周秀忠
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 何雄文
主要就职单位 中山澳多
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 唐红兵
主要就职单位 广东三怡电器有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
姓名 陈秀英
主要就职单位 珠海尔得花托育服务有限公司
是否为失信被执行人 ?是 ■否
（三）截至本公告披露日，除夏诚亮是上市公司董事长、实际控制人外，其
他交易对方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系，均与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的
其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
（四）截至本公告披露日，交易对方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为中山澳多 51%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的购买资产类型。
截至公告披露日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
标的公司目前生产经营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 中山市澳多电子科技有限公司
■ 9144200069977835X8
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 ■否
子公司
本次交易是否导致上市公司
■是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2010/02/01
注册地址 中山市西区街道隆兆路 1 号（一照多址）
主要办公地址 中山市西区街道隆兆路 1 号
法定代表人 郭炫谟
注册资本 6482.446 万元
汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统（电
主营业务 动限位器）、车身域控制器等汽车零部件生产制造
销售。
所属行业 C367 汽车零部件及配件制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
珠海横琴中原动力企业管理合伙企业
（有限合伙）
珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有
限合伙）
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有
限合伙）
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合
伙）
珠海横琴中原动力企业管理合伙企
业（有限合伙）
中山市勤合致远企业管理合伙企业
（有限合伙）
（3）其他信息
本次交易中，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。交易标的对应的
实体均不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 中山市澳多电子科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 51
是否经过审计 ■是 □否
审计机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ■是 □否
项目
资产总额 61,455.37 66,509.92
负债总额 43,804.26 47,454.26
净资产 17,651.11 19,055.66
营业收入 55,988.47 21,997.15
净利润 4,413.00 1,331.62
扣除非经常性损益后的净利润 4,096.63 1,233.27
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
交易各方除陈秀英之外参考评估机构出具的《资产评估报告》的结果确认本
次交易中，公司收购中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力
企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、
中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀
忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮所持中山澳多股权估值为 55,000.00 万元，公司收
购陈秀英所持中山澳多股权定价参见下面‘四、交易标的评估、定价情况之（二）
定价合理性分析’之第 3 点。
（1）标的资产
标的资产名称 中山市澳多电子科技有限公司 51%股权
? 协商定价
■ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
■ 已确定，具体金额（万元）： 28,791.827
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 5 月 31 日
采用评估/估值结果 □资产基础法 ■收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：56,900.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：210.04%
评估/估值机构名称 天源资产评估有限公司
（二）评估情况说明
公司委托天源资产评估有限公司对中山澳多进行了评估，具体情况如下：
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为
资产账面价值为 66,503.02 万元，评估价值为 74,404.14 万元，评估增值
负债账面价值为 47,586.78 万元，评估价值为 47,586.78 万元，无评估增减
值；
所有者权益账面价值为 18,916.24 万元，评估价值为 26,817.36 万元，评估
增值 7,901.12 万元，增值率 41.77%。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值如下：
合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为 18,352.57 万元，评估价
值为 56,900.00 万元，评估增值 38,547.43 万元，增值率为 210.04%；母公司净
资产账面价值为 18,916.24 万元，评估增值 37,983.76 万元，增值率为 200.80%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果差异 30,082.64 万元，差异率为
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映中山澳多各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现中山澳多的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
如管理能力、客户资源、人力资源、经营资质、商业模式等无形资产的价值。中
山澳多自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已比较稳定，
生产技术已逐步成熟，中山澳多多项产品技术处于国内先进水平，其产品经过了
市场建立了良好的信誉，已与多家优秀的国内外龙头企业形成了长期稳定的合作
关系。资产评估专业人员经过对中山澳多财务状况的调查及历史经营业绩分析，
依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比
较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中山澳多的股东全部权益
价值，因此选定以收益法评估结果作为中山澳多的股东全部权益价值。
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为
归属于母公司的净资产相比增值 38,547.43 万元，增值率为 210.04%；与母公司
财务报表中净资产相比增值 37,983.76 万元，增值率为 200.80%。
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
（2）公开市场假设
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设
假设中山澳多的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产
价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预
期经济使用寿命基本相符。
（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（1）假设中山澳多所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规
及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（4）假设中山澳多高新企业认证政策不发生重大变化。
（5）假设中山澳多完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设中山澳多的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（7）假设中山澳多在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
（9）假设中山澳多可以获取正常经营所需的资金。
（10）假设中山澳多的资本结构不发生重大变化。
（11）假设中山澳多所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费
用发生的同一年度内均匀产生。
为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对
评估结论和本次经济行为的影响。
（二）定价合理性分析
以标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值 56,900 万元为基础，经
交易方中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙
企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市勤合
致远企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、
唐红兵、夏诚亮协商一致，标的公司 40.0910%股权的交易价格确定为人民币
商誉 1.7 亿元左右。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将
在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减
值风险，可能会对嵘泰股份未来的当期损益造成不利影响。
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价
格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
双方根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的投资协议约定，双方进一步友好协
商确定收购价格为 67,417,620 元，具体情况如下：
陈秀英持有的中山澳多的 10.9090%股权，是从广东粤科珠江西岸大健康创
业投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基金合伙企业（有限合伙）
通过受让股权而来，当时陈秀英的购买价格为 6,420 万元，是基于上述两位原投
资者的投资成本加持有资金成本计算得出。
陈秀英在收购此股权时，与标的公司实际控制人签订了相关友好合作协议，
该协议中明确：
如目标公司发生并购交易（为免歧义，指目标公司控股股东、实际控制人均
发生变更的情况）、附带老股转让的融资，则乙方（标的公司实际控制人）应促
使甲方（陈秀英）所持目标公司股权优先出售，且出售价格不低于甲方（陈秀英）
受让目标公司股权的成本加计持股期间的资金占用成本。
嵘泰股份要收购现有实控人及其管理团队的股权，需要先收购陈秀英从广东
粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙）及中山市人才双创发展投资母基
金合伙企业（有限合伙）转让的股权。
因此，嵘泰股份根据陈秀英和标的公司实际控制人签订的相关投资协议条款，
双方友好协商确定陈秀英持有中山澳多的 10.9090%股权的收购价格。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
嵘泰股份与中山澳多股东中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴
中原动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有
限合伙）、郭炫谟、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英
（合称“转让方”）及中山澳多、中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）
签署的《关于中山市澳多电子科技有限公司之股权转让协议》及其他附件（以下
简称“《股权转让协议》”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏嵘泰工业股份有限公司（“受让方”）
乙方：（单独或合称“转让方”）
中山市慧鼎科技合伙企业（有限合伙）、珠海横琴中原动力企业管理合伙企
业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、郭炫谟、黄静
锋、冯锋、周秀忠、何雄文、唐红兵、夏诚亮、陈秀英
目标公司：中山市澳多电子科技有限公司
员工持股平台：中山市勤合致远企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）转让标的股权
转让方同意转让标的公司合计 51%股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有
累积利益及权利。
动力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限
合伙）、黄静锋、冯锋、周秀忠、何雄文支付的股权转让款分四期支付，具体支
付时间及支付方式如下：
第一期：本协议第 3 条先决条件满足之日起 10 个工作日内，受让方支付第
一期股权转让价款，为标的股权对价的 50%。
第二期：目标公司完成 2025 年度业绩承诺且受让方 2025 年年度报告披露之
日起 5 个工作日内，受让方支付第二期股权转让价款，为标的股权对价的 10%。
第三期：目标公司完成 2026 年度业绩承诺且受让方 2026 年年度报告披露之
日起 5 个工作日内，受让方支付第三期股权转让价款，为标的股权对价的 20%。
第四期：目标公司完成 2027 年度业绩承诺且受让方 2027 年年度报告披露之
日起 5 个工作日内，受让方支付第四期股权转让价款，为标的股权对价的 20%。
付方式为：本协议第 3 条先决条件满足之日起 5 个工作日内，受让方支付标的股
权对价的 50%；先决条件满足且标的股权转让变更登记完成后 5 个工作日内，受
让方支付标的股权对价的 50%。
（三）付款先决条件
受让方支付股权转让价款以满足以下各条件为前提：
及本协议项下所预期的交易协议文件及目标公司新章程；
会/董事会批准”）；
的服务期协议，或以劳动合同补充协议的方式确认其服务期并根据受让方要求，
同时关键人员应签署不竞争承诺函/《竞业禁止协议》。
（四）过渡期间
促使目标公司：
（i）以通常营业方式经营其业务和活动；
（ii）不会出售、转让、
出租或以其他方式处置任何资产，或在任何资产上设定权利负担，或以其他方式
造成任何资产灭失、损坏，但正常和通常业务过程中所进行的正常使用及消耗除
外；并且（iii）不会发生任何借款或借款性质的负债（包括但不限于：银行借
款资金所形成的任何负债及对原股东或管理层的任何负债），但通常和正常业务
经营过程中所发生的债务（包括应付账款，其他应付款，应付税款，应付工资及
员工福利）除外，不会发生任何对外担保。
所有簿册及记录，目标公司的董事及员工应被指示提供受让方或任一该等人士合
理要求的所有信息和说明。
经营，维护与重大客户的关系及向重大客户争取新项目、新订单及销售回款。
术等进行正常使用、维护，不得进行任何形式的处置、许可第三方使用、泄密等。
条款，转让方应促使目标公司向目标公司的关键人员提供并与其签署服务期协议
或劳动合同补充协议及《竞业禁止协议》。
应促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（与标的股权转让有关的
行为除外）：
（1）修改公司章程；
（2）停止营业、解散、清算、注销；
（3）增加、减少、股权置换、重组、转让、质押任何注册资本、股权或类
似行为；
（4）通过变更业务模式、资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割
后受让方持有的目标公司资产减损、股权价值被实际摊薄的行为；
（5）不得进行资产出售、出租、转让、授权、创设担保物权或权利负担，
但在正常业务过程中以与过去操作相一致的方式进行的除外；
（6）不得承担或产生任何负债、责任、义务或费用，但在正常业务经营所
需或经营过程中产生的除外；
（7）与关联方达成任何交易，但经受让方认可，且价格公允或有必要性的
一般交易、及经股东会或董事会履行关联交易审议程序的除外；
（8）实施任何收购或成为任何收购的一方，或设立任何子公司或收购任何
其他实体中的任何股权或其他利益，但已向受让方披露的除外；
（9）向第三方提供借款、进行融资，为第三方提供任何形式的担保，或提
供差额补足、债务承担等类似承诺；
（10）制定或通过目标公司的任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或
作出派发期权的承诺；
（11）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺
函、同意函。
述事项，并将导致目标公司净资产或估值减少，转让方应按受让方要求停止、更
正或以现金方式向目标公司补偿损失。如该等事项严重影响目标公司经营发展，
则受让方有权单方终止本次交易并要求转让方退还全部已付款和利息。
（五）本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴元时代企业管理合伙企业（有限合伙）、黄
静锋、冯锋、周秀忠、何雄文（合称“业绩承诺方”）按照出让目标公司股权的
相对比例承担业绩承诺及补偿义务，同时郭炫谟先生对其他业绩承诺方向受让方
承担的业绩承诺及补偿义务承担连带责任。为免歧义，出让目标公司股权的相对
比例是指每名业绩承诺方向受让方转让的目标公司股权比例占业绩承诺方合计
向受让方转让的目标公司股权比例的比值。
年度净利润不低于 6,000 万元，四年合计净利润不低于 22,000 万元。
以上净利润以受让方指定的会计师事务所对目标公司进行审计得出的数据
为准，并以扣除非经营性损益后的净利润数为准，审计费用由目标公司承担。
方应对受让方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（1－截至当期期末累计实现净利润÷截至当期期末累计承
诺净利润）×业绩承诺方股权转让款合计金额即 17,201.635 万元–业绩承诺方
已补偿金额
考核期结束后，业绩承诺期内各年累计实现净利润达到承诺净利润总和的，
则期间已补偿金额予以退回；如考核期间累计计算的应补偿金额少于已补偿金额
的，则超额补偿部分予以退回。
业绩承诺方合计承担的业绩承诺补偿不超过业绩承诺方在本次交易中所获
得的全部现金交易价款。
受让方有权优先以尚未支付的交易价款扣除业绩承诺方对受让方的补偿金
额，不足部分业绩承诺方继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于受让方尚未
支付的交易价款，则扣除后的差额，受让方按协议约定继续支付。
承诺方回购其在本协议项下转让的标的股权；业绩承诺方也有权主动予以回购。
无论受让方要求回购还是业绩承诺方主动回购，回购价格均按受让方已向每名业
绩承诺方支付的股权转让款加计受让方支付每笔股权转让款至收到回购款期间
年利率 6%的利息。业绩承诺方已按 6.3 条约定支付的现金补偿，在回购款中扣
除。
为免歧义，上述净利润实现率的计算期间可以为第一年，或自第一年至第二
年，或至第二年，或至第三年，或至第四年，按截至当期期末累计实现净利润除
以截至当期期末累计承诺净利润计算。
郭炫谟先生就其他业绩承诺方向受让方支付的回购款承担连带责任。
后 5 个工作日内，业绩承诺方应对受让方进行现金补偿，业绩承诺方未能按期足
额补偿的，应在目标公司当年审计报告出具日后 60 日内，以象征性对价 1 元或
以法律允许的最低价格无条件将应补偿的股权转让给受让方并配合办理完毕相
应的工商变更登记。
后）超过承诺净利润总和，则目标公司 2025-2028 年度累计净利润（扣除非经营
性损益后）超过承诺总额部分的 50%，由目标公司以奖金方式发放给目标公司管
理层，具体发放方案由管理层拟定并交董事会审议。
业绩承诺方承诺自本次股权转让交割之日起 5 年内不向受让方之外的任何第三
方转让或以任何方式变相转让其剩余所持目标公司股权，包括但不限于设定本协
议约定之外的股权质押、转让股权相应收益权、委托第三方持股、以股权抵债、
间接转让合伙权益等；如受让方拟增加受让业绩承诺方股权的，双方协商确定。
及规范性文件等进行。
（六）公司治理
目标公司董事会由 5 名董事组成，其中受让方委派董事 3 名，郭炫谟先生委
派 2 名，董事长由受让方委派的董事担任；法定代表人及总经理由郭炫谟先生担
任；监事会由 3 名监事组成，其中郭炫谟先生和受让方各委派 1 名，由职工代表
选举 1 名职工监事。转让方应在先决条件满足后的目标公司股东会上投赞成票，
确保股东会通过选举该等人员担任目标公司董事、监事的决议。
（七）生效
本协议应于各方正式签署、且受让方股东会批准之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
中山澳多为高新技术企业、广东省专精特新企业。主营业务为汽车零部件生
产制造销售。主要产品包括汽车智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统（电
动限位器）、车身域控制器等。
其中汽车智能电动踏板目前市占率国内第一，有较多相关发明专利。智能侧
开门系统（电动限位器）产品，在国内市场获取的主机厂项目定点数居行业前列。
主要客户包括，国内主机厂，理想、赛力斯、吉利、奇瑞、小鹏、长安、零
跑汽车等。同时，国外业务也取得了快速发展，目前己取得北美客户、马来西亚
第一大主机厂 Perodua 和宝腾汽车的项目定点。今明两年有望获得欧洲奔驰、德
国宝马和德国大众的项目定点。
核心竞争力，标的公司己拥有 150 多名各种专业的研发人才，具备较强研发
实力，并且涵盖从产品定义到产品的硬件设计、软件设计、机械设计、运动仿真
设计和电机设计、自动产线自主设计等产品的全过程开发。
标的公司本着“致力成为全球顶尖的机电一体化产品创新公司”的经营目标
和打造“让汽车更亲近于人”的追求理念。从团队的打造和技术竞争力的市场体
现，公司已具备实现上述目标的基本能力。
标的公司与嵘泰股份同属于汽车零部件企业，下游客户均为汽车主机厂，本
次收购具有显著的协同效应，嵘泰股份具有国内外客户优势，有长期稳定合作关
系，可将标的公司引入相应客户，拓展标的公司客户数量，同时嵘泰股份从精密
压铸进入技术更密集的汽车电子领域，可实现外延式的扩张。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第一
次会议，审议通过了该关联交易，全体独立董事一致同意公司收购资产事项。
公司于 2025 年 8 月 5 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了该关
联交易，同时董事会提请股东会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项
有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。
该议案表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避表决。
此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方
同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司
董 事 会
二○二五年八月六日
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