天地源股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作
的监督作用，健全公司内部监督机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，天地源股份有限公司（以下简称公司）制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独立董
事2名，职工代表董事1名，且委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并
由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由为会计专业人士的独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员的任期与公司其他董事一致，每届任期不超过3年，任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原
成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司设立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部监督，内部审计
部门向董事会审计委员会负责并报告工作。
内部审计部门负责人及专职人员，应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能，
或持有内部审计人员岗位资格证书。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）法律法规、上海证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事
项。
《公司法》规定的监事会职权包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和
主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构的相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）法律法规、《公司章程》规定及董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 审计委员会在年度会计报表审计及其披露过程中，履行以下职责权限：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和
结果以及相关负责人的签字确认。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面
意见；在年审注册会计师进场后与年审注册会计师沟通，在年审注册会计师出具初步审计意
见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
（三）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，
应当向董事会提交年度履职情况报告、对会计师事务所履职情况评估报告、对会计师事务所
履行监督职责情况报告、。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运行；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会对内部审计部门监督指导的职责：
（一）审计委员会指导内部审计部门，制定年度内部控制检查监督计划，至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：收购和出售资产、关联交易、证
券投资及衍生品交易、提供财务资助、提供担保、募集资金使用、对外投资等重大事项的实
施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
资金往来情况；
（二）内部审计部门应在规定时间内向审计委员会提交年度内部控制检查监督工作报告；
审计委员会应根据此报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议
年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。
第十五条 审计委员会对公司总体经营活动的风险进行管理、监督和防控：
（一）拟定总体风险管理政策供董事会审议；
（二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相
兼容；
（三）拟定重要风险的界限；
（四）对相关风险管理政策的实施进行监督、审查并向董事会提出建议。
第十六条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内、外部审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议；2名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员。但因情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以不受会议召开前3日通知的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他委员主持。主任委员不能或者拒绝履职时，由过半数的审计委员会成员共同
推举1名独立董事成员主持。
第十九条 审计委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手
表决、投票表决或通讯表决。
第二十条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附 则
第二十七条 本办法自股东会批准之日起生效。
第二十八条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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