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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-037
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
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关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，维护公
司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》
《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，
公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，拟对《公
司章程》及相关制度文件进行修订，同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管
理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止。具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原文 修订后
通篇 删除“监事”相关表述
通篇：股东大会 股东会
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指 司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简
引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上海
简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章 市规则》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党
程。 章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司原系依照国家有关股份制试点 第二条 公司原系依照国家有关股份制试
工作的政策和决定成立的股份有限公司，
《公 点工作的政策和决定成立的股份有限公司，
司法》颁布后，公司已对照《公司法》进行 《公司法》颁布后，公司已对照《公司法》
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了规范，并依法履行了重新登记手续。公司 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
现系依照《公司法》和其他有关规定存续的 公司现系依照《公司法》和其他有关规定存
股份有限公司。 续的股份有限公司。
公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字 公司经上海市人民政府[沪府办 1991]批字
[105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募集 [105]号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募
方式设立，并在上海市工商行政管理局注册 集方式设立，并在上海市工商行政管理局注
登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27 日， 册登记，取得营业执照。2018 年 11 月 27
公司进行了工商登记变更，现持有西安市工 日，公司进行了工商登记变更，现持有西安
商行政管理局颁发的营业执照。统一社会信 市市场监督管理局高新区分局颁发的营业
用代码证：9131000013221887XY。 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级
总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
本章程有关条款，对于认购公司股票的投资
者有法律约束力。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监
及其他按照规定程序任命的高层管理人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
房地产开发经营、非居住房地产租赁、住房 房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业
租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、 管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易
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国内贸易代理、房地产咨询。 代理、房地产咨询。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司的股本结构为：股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
无其他种类股。 股 864,122,521 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式或者法律、行政法规和
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
式； 应当通过公开的集中交易方式进行。
（四）公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司
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股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购公司股份的，经三 项规定的情形收购公司股份的，经 2/3 以上
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股 公司依照本章程第二十五条规定收购公司
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
情形的，公司合计持有的公司股份数不得超 （六）项情形的，公司合计持有的公司股份
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 数不得超过公司已发行股份总额的 10%，
年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受公司的股票作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
行股份前已发行的股份，自公司股票在上海 易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 确定的任职期间每年转让的股份不得超过
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份总数的 25％；所持公司股份自公司 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让其所持有的公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有公司股份 5％以上的股东，将其持有的 有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或其他具有股票性质的证 持有的股票或其他具有股票性质的证券，包
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股票性质 户持有的股票或者其他具有股票性质的证
的证券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
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讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过上海证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5％时，应当在该事
实发生之日起三日内，向中国证监会、上海
证券交易所作出书面报告，通知公司，并予
公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。投资
者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，
其所持公司已发行的有表决权股份比例每增
加或者减少 5％，应当依照前述规定进行报
告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3
日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证
监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有一个公司已发行的有表决权股份达
到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份
比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
投资者违反上款规定买卖公司股票给公司、
股东造成损失的，该投资者应赔偿公司、股
东的损失，并应改正其上述违法行为。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公 持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握
司的股权结构。 公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
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者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 证明其持有公司股份的种类以及持股数量
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
予以提供。 东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
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行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司出现上述情形的，参照执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
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第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
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第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
项。 职权不得通过授权的形式由董事会或其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提 提供的担保；
供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应
公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 通过。
二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应当 第四十九条 有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
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第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 按时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
将说明理由并公告。 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 审计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10％以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
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意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和上海证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10％。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 证监会派出机构和上海证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
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会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
见及理由。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 结束时间不得早于现场股东会结束当日下
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 得变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒。 的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人 的指示；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 员列席会议的，董事、总裁和其他高级管理
和其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。 会成员共同推举的 1 名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
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出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
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（五）公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
规定比例部分的股票在买入后的 36 个月内 超过规定比例部分的股票在买入后的 36 个
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 国证监会的规定设立的投资者保护机构可
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
被征集人充分披露具体投票意向等信息。投 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
票权征集应采取无偿的方式进行。除法定条 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，该股东应在股东大
会召开时以书面向股东大会披露其与该关联
交易的关系，并在股东大会审议和表决该关
联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，股东大会会议记录或决议应注明该股
东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 积投票制。
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 本情况。
董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 选任的人数，由董事会提出董事候选人名
任的人数，由董事会提出董事候选人名单， 单，经董事会决议通过后，提交股东会选举。
经董事会决议通过后，提交股东大会选举； （二）单独或者合并持有公司已发行股份
由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选 3%以上的股东可以向公司董事会提出董事
人名单，经监事会决议通过后，提交股东大 候选人，但提案提名的人数必须符合本章程
会选举。 的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司
决权股份总数的 3％以上的股东可以向公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
董事会提出董事候选人或由股东代表出任的 事候选人，但提案提名的人数必须符合本章
监事候选人，但提案提名的人数必须符合本 程的规定。依法设立的投资者保护机构可以
章程的规定，并且不得多于拟选人数。 公开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并 事的权利。独立董事的提名人在提名前应当
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
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出独立董事候选人，但提案提名的人数必须 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
符合本章程的规定。独立董事的提名人在提 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 情况，并对其担任独立董事的其他条件和符
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 合独立性发表意见。被提名人应当就其符合
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 独立性和担任独立董事的其他条件作出公
良记录等情况，并对其担任独立董事的其他 开声明。
条件和符合独立性发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 的投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间为本 案的，新任董事就任时间为本次股东会结束
次股东大会结束之时。 之时。
第五章 党组织 第五章 党组织
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方 第一百零一条 公司党委发挥领导作用，把
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
企业重大事项。主要职责是： 定企业重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政 制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
同志为核心的党中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落 重大决策部署和上级党组织决议在公司贯
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实； 彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 股东会、董事会和经理层依法行使职权；
职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 建设；
设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，
支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 党向基层延伸；
基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
结带领职工群众积极投身企业改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇 妇女组织等群团组织。
女组织等群团组织。
第九十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任 第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以 叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、监事会、经理层中符合条件的党员 董事会、经理层中符合条件的党员可以依照
可以依照有关规定和程序进入党委； 有关规定和程序进入党委；
公司党委书记、董事长一般由一人担任，党 公司党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总裁担任公司党委副书记，公司党委配备 员总裁担任公司党委副书记，公司党委配备
专责抓党建工作的专职副书记。 专责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
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期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零五条 董事由股东会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
董事在任期届满以前，股东大会可以解除其 事在任期届满以前，股东会可以解除其职
职务。 务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
公司应规定规范、透明的董事选聘程序。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 收入；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或间接与公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 通常应有的合理注意：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整;
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，或 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
者连续三次未能亲自出席，视为不能履行职 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 以撤换。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。 不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
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第一百一十一条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十三条 董事执行公司职务时违
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理的 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
商业判断原则进行决策。因此给公司带来商 过失的，也应当承担赔偿责任。
业风险或损失的，如董事可以证明在决策过 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于
程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为 董事忠实和勤勉等义务的前提下，依据合理
免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。 的商业判断原则进行决策。因此给公司带来
本条规定同时适用于公司总裁及其他高级管 商业风险或损失的，如董事可以证明在决策
理人员。 过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作
公司可建立董事、监事和高级管理人员的责 为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根
任保险制度。 据。
本条规定同时适用于公司总裁及其他高级
管理人员。
公司可以建立董事、高级管理人员的责任保
险制度。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 11 名董事组
其中独立董事 4 人。 成，其中独立董事 4 人，职工代表 1 人。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、财务资助、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外捐赠等事项；
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外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、财务资助、 （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
对外捐赠等事项； 司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）制订公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 （十一）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 裁的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 程或股东会授予的其他职权。
裁的工作； 超出股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会 第一百一十八条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规 第一百一十九条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
会拟定，股东大会批准。 批准。
第一百一十六条 董事会应按照有关法律、
法规和《上市规则》的规定行使职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、财务资助、对外 委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东会批准。
公司董事会对于对外投资、收购出售资产、 公司董事会对于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
财务资助等重大事项不予授权。董事会对董 交易、财务资助等重大事项不予授权。董事
事长、经营层财务事项的授权应仅限于公司 会对董事长、经营层财务事项的授权应仅限
主营业务范围的日常经营以及董事会决议事 于公司主营业务范围的日常经营以及董事
项的执行。 会决议事项的执行。
除本章程另有规定，对于《上市规则》第 6.1.1 除本章程另有规定，对于《上市规则》第
条规定的交易，公司的审批权限原则如下： 6.1.1 条规定的交易，公司的审批权限原则
（一）需提交股东大会审议批准的事项 如下：
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评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 50%以上（含 50％）的； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
经审计净利润的 50%以上（含 50％）、且绝 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
对金额超过 500 万元的； 度经审计净利润的 50%以上、且绝对金额
务收入占公司最近一个会计年度经审计营业 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
务收入的 50％以上（含 50%）、且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
超过 5000 万元的； 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 经审计净利润的 50％以上、且绝对金额超
算。 过 500 万元。
（二）需提交董事会审议批准的事项 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （二）需提交董事会审议批准的事项
审计总资产的 10%以上（含 10％）50%以下 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（不含 50％）的； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
过 1000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
过 1000 万元的； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上（含 10％）50%以 超过 100 万元；
下（不含 50％）、且绝对金额超过 100 万元 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
的； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 超过 1,000 万元；
营业务收入 10%以上（含 10％）50%以下（不 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
含 50％）、且绝对金额超过 1000 万元的； 度产生的净利润占公司最近一个会计年度
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润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 过 100 万元；
且绝对金额超过 100 万元的； 计算。
是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。 资管理规则》 《关联交易管理制度》等规则，
（三）公司应按照上述原则制定《投资、融 对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资管理规则》《关联交易管理制度》等规则， 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵 财务资助、对外捐赠等事项的审批权限和决
押、对外担保、委托理财、关联交易、财务 策程序予作出具体规定。
资助、对外捐赠等事项的审批权限和决策程
序予作出具体规定。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十三条 董事长不能履行职务或
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1
董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十四条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独立 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，过半
董事可以提议召开董事会临时会议。董事长 数独立董事可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会会议。 主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的 第一百二十八条 董事会会议应有过半数
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
经全体董事的过半数通过。董事会对公司发 须经全体董事的过半数通过。董事会对公司
生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除应 发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，除
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
通过。 过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
以免于适用前款规定。 可以免于适用前款规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 第一百二十九条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告，不得对
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
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项提交股东大会审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会设立战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。独立董事应当在委员会成员中占有二分
之一以上的比例。其中，审计委员会中至少
应有 1 名独立董事是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格遴选、审核，并向
董事会提出建议。
审计委员会主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。
薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
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保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
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职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
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第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，职工代表董事 1 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员为 3 名，其中应至少包括 1
名独立董事,由董事长担任召集人。提名委
员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，独立
董事为 2 名，由独立董事担任召集人。
第一百四十六条 战略委员会主要负责对
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公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）根据公司长期发展战略，对公司重大
投资项目的立项、可行性等进行研究并提出
建议；
（三）对公司发行股票、向不特定对象发行
债券等重大融资事项进行研究并提出建议；
（四）对公司合并、分立、清算及其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第七章 总裁及其他高级管理人员 第七章 总裁及其他高级管理人员
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第一百三十二条 公司设总裁（总经理）1 第一百四十九条 公司设总裁（总经理）1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书 聘。
为公司高级管理人员。 公司高级管理人员是指公司的总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监及其他按照规定
程序任命的高层管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得 第一百五十条 本章程第一百零四条关于
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 人员。
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控
股股东代发薪酬。
第一百三十五条 公司高级管理人员仅在公 第一百五十二条 总裁每届任期 3 年，总裁
司领薪，不得由控股股东代发薪酬。 连聘可以连任。
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
财务总监； 裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排 公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排
有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前 有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前
景、所处行业发展情况以及法律风险等基本 景、所处行业发展情况以及法律风险等基本
情况调研。按照《投资、融资管理规则》需 情况调研。按照《投资、融资管理规则》需
要提交董事长、董事会或股东大会审议批准 要提交董事会或股东会审议批准的投资项
的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门 目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面
写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提 报告，该书面报告经总裁批准后提交董事会
交董事长、董事会或者股东大会审议。 或者股东会审议。
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第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列
容： 内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 高级管理人员应当忠实履 第一百六十条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
信义务或执行公司职务时违反法律、行政法 诚信义务给公司和社会公众股股东的利益
规、部门规章或本章程的规定，给公司和社 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
会公众股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 向中国证监会派出机构和上海证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露半年度报告，在每一会计年度前
派出机构和上海证券交易所报送季度财务会 露季度报告。
计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 国证监会及上海证券交易所的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。 制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10％列入公司法定公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配 第一百六十六条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策和决 第一百六十七条 公司的利润分配政策和
策程序 决策程序
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公
司利润政策分配应重视对投资者的合理投资 司利润政策分配应重视对投资者的合理投
回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
续发展，保证相关政策符合法律、法规的相 可持续发展，保证相关政策符合法律、法规
关规定。 的相关规定。
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原则上按年度进行利润分配，也可以根据公 原则上按年度进行利润分配，也可以根据公
司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利 司实际盈利情况和资金需求状况进行中期
润分配。 利润分配。
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合 公司可采用现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配利润，利润分配不得超过累计可 的方式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺 力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺
序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 序，公司优先采用现金分红的利润分配方
（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为 4、现金分红的条件
正且现金流可以满足公司日常经营和可持续 （1）公司在当年盈利、累计可供分配利润
发展需求时，公司实施现金分红。最近三年 为正且现金流可以满足公司日常经营和可
以现金形式累计分配的利润不少于最近三年 持续发展需求时，公司实施现金分红。最近
实现的年均可分配利润的 30%； 3 年以现金形式累计分配的利润不少于最
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；
标准无保留意见的审计报告。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 5、现金分红的比例
身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
或重大资金支出安排（募集资金项目除外） 身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 或重大资金支出安排（募集资金项目除外）
的程序，提出符合公司实际情况的差异化现 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
金分红政策： 的程序，提出符合公司实际情况的差异化现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大投资计划或重大现金支出事项指：公司 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 重大投资计划或重大现金支出事项指：公司
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
审计净资产的 30%，且超过 30,000 万元。 买设备累计支出达到或超过公司最近一期
公司在经营情况良好，保证股本规模合理， 6、发放股票股利的条件
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 公司在经营情况良好，保证股本规模合理，
时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以 益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产
分配。 的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予
（二）利润分配方案的决策程序和机制 以分配。
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司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合
出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体 公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等
董事过半数表决同意后，提交公司股东大会 提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全
审议批准后实施。独立董事应对利润分配预 体董事过半数表决同意后，提交公司股东会
案发表独立意见。 审议批准后实施。或由公司董事会根据年度
分红提案，并直接提交董事会审议。 上限制定具体方案后实施。
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股 出分红提案，并直接提交董事会审议。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 3、在股东会对利润分配预案进行审议前，
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小
事会就不进行现金分红的具体原因、公司预 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
留收益的确切用途及预计投资收益等事项进 题。
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
期发展需要或因外部经营环境、自身经营情 项进行专项说明，提交股东会审议，并在公
况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 司指定媒体上予以披露。
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润 5、若公司根据生产经营情况、投资计划、
分配调整政策。公司利润分配政策的修改由 长期发展需要或因外部经营环境、自身经营
公司董事会向公司股东大会提出，并经出席 情况发生较大变化，需要调整利润分配政策
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决 的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定
通过。独立董事应当对利润分配政策的修改 利润分配调整政策。公司利润分配政策的修
发表意见。调整后的利润分配政策不得违反 改由公司董事会向公司股东会提出，并经出
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 证监会和上海证券交易所的有关规定。
进行监督。 6、审计委员会应对董事会和经营层执行公
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 决策程序进行监督。
其占用的资金。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公
（三）利润分配方案的实施 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 还其占用的资金。
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
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第一百六十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司应制订内部审计制
度，明确审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通 知 第一节 通 知
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百八十一条 公司召开股东会的会议
通知，以本章程第五十五条规定的方式进行。 通知，以本章程第六十条规定的方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百八十二条 公司召开董事会的会议
知，以本章程第一百二十一条和第一百二十 通知，以本章程第一百二十四条和第一百二
三条规定的方式进行。 十六条规定的方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百五十二条规定的方式进
行。
第二节 公 告 第二节 公 告
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第一百七十八条 公司指定《上海证券报》 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（网址： 《证券时报》和上海证券交易所网站（网址：
www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需 www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。 要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 券报》《证券时报》上公告。债权人自接到
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
保。 者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上 内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
公告。 报》
《证券时报》上公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 《上海证券报》《证券时报》上公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
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股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内
在《上海证券报》 《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10％以上表决权
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十七条第（一）项、第（二）项情形的，且
程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组成。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零一条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 证券报》《证券时报》上公告。债权人应当
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 行登记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50％以上的股东；持有股份的比
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虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的 例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 义时，以在西安市市场监督管理局高新区分
准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十六条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则。
第二百零六条 本章程自公司股东大会表决 第二百一十七条 本章程自公司股东会表
通过之日起施行。 决通过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，仅涉及序号调整的
未列示。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议表决。
二、相关制度文件修订及废止情况
是否需要提交
序号 制度名称 修订/废止
股东会审议
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《银行间债券市场债务融资工具信息披露
管理制度》
上述列表中制度修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二五年八月六日
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