《京沪高速铁路股份有限公司章程》修订对比表
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公司原有制度 公司拟修订文本
《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》
（2024 年 6 月修订） （2025 年 8 月修订）
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股 第一条 为维护京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司或本公司）、
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全
善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 面领导，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市公司 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》《上
独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党
活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的有
营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步 机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同
配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和 步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党
工作方式。 组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司（以
公司以发起方式设立，于 2008 年 1 月 9 日在北京市工商行政管理局登记注 下简称公司）。
册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000710935257Q。 公司以发起方式设立，于 2008 年 1 月 9 日在北京市工商行政管理局登记
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000710935257Q。
第五条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：京沪高速铁路股份有限公司 中文全名称：京沪高速铁路股份有限公司
英文名称：Beijing-Shanghai High Speed Railway Co., Ltd. 英文全名称：Beijing-Shanghai High Speed Railway Co., Ltd.
第七条 公司注册资本为人民币 4,910,648.4611 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 4,910,648.4611 万 48,925,679,370 元。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日，即成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。党组织是公司法人治理结构的
营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步 有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构
配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和 同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确
工作方式。 党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共产党的领导，加强 第十四条 公司的经营宗旨：在公司改革发展中坚持中国共产党的领导，
党的建设；遵循国家法律法规，以市场为导向，以客户为中心，以科技为依托， 加强党的建设；遵循国家法律法规，以市场为导向，以客户为中心，以科技为
坚持改革创新，立足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济社会效益， 依托，坚持改革创新，立足铁路运输主业，实施多元发展战略，努力提高经济
将公司建设成为旅客欢迎、员工热爱、股东满意、社会信任的高铁品牌企业。 社会效益，将公司建设成为旅客欢迎、员工热爱、股东满意、社会信任的高铁
品牌企业。
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第十四条 公司经营范围：铁路建设，交通运输服务，站车商业、广告、餐 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：京沪高速铁路建设，旅客运输
饮、旅游服务，酒店、仓储、租赁、咨询、停车场、物资购销、物业管理、投资， 业务；咨询服务、设备物资采购及销售、物业管理、物流、仓储、停车场业务
通讯、信息服务，不动产开发等（具体以市场监督管理部门核准登记为准）。 等。
公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批 公司经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过
准。 批准。
公司根据业务发展需要，按照法律程序，可以调整经营范围。 公司根据业务发展需要，可以按照法律程序，调整经营范围。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别种类
股份具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 同次发行的同类别股份种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位
认购的股份，每股支付相同价额。 或者个人认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
集中存管。 司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人为：中国铁路建设投资公司、平安资产管理 第二十条 公司设立时的发起人为：中国铁路建设投资公司、平安资产管
有限责任公司、全国社会保障基金理事会、上海申铁投资有限公司、江苏交通控 理有限责任公司、全国社会保障基金理事会、上海申铁投资有限公司、江苏交
股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有 通控股有限公司、北京市基础设施投资有限公司、天津城市基础设施建设投资
限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公司、河北 集团有限公司、南京铁路建设投资有限责任公司、山东省高速公路集团有限公
建投交通投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司。 司、河北建投交通投资有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司。
第二十条 公司股份总数为 4,910,648.4611 万股，每股面值人民币 1 元，全 第二十一条 公司股份总数公司已发行的股份数为 4,910,648.4611 万普通
部为普通股。 股 48,925,679,370 股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经公司 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，
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股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经公司股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项原因 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第 规定的情形原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 的董事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 公司依照第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
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个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
三年内转让或者注销。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
年内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 司同一种类类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形除外。公司董事、监事、 司股份。
高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情形
除外。公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份还应遵循中国证监会、
证券交易所的相关规定。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 定的其他情形的除外。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
者其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 公司董事会不按照本条第一款前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
向人民法院提起诉讼。 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司党委书记、董事长一般由一人担任。 第三十三条 公司党委书记、董事长一般由一人担任。
第三十三条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导 第三十四条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。 经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。
第三十四条 党委设置党委办公室，与公司董事会办公室、综合管理部一个 第三十五条 党委设置党委办公室，与公司董事会办公室、综合管理部一
机构三块牌子；设置党委组织部，与人力资源部一个机构两块牌子；设置党群工 个机构三块牌子；设置党委组织部，与人力资源部一个机构两块牌子；设置党
作部。党委下设党支部。 群工作部。党委下设党支部。
党委设立工作机构，可以与公司相应内设机构实行一个机构多块牌子，下
设基层党组织。
第三十五条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照 第三十六条 党委在公司中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
规定讨论和决定公司重大事项。 照规定讨论和决定公司重大事项。
（一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实国 （一）保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实
铁集团党组的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人员的 国铁集团党组的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领导人
监督。 员的监督。
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（二）研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以 （二）研究决策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作
及拟提交职工（代表）大会审议或者通过的重要事项等。 以及拟提交职工（代表）大会审议或者通过的重要事项等。
（三）带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决 （三）带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大
策部署。 决策部署。
（四）认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符 （四）认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不
合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向 符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意
董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。 见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党组织报告。
（五）党委先行研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序，重大 （五）党委先行研究讨论是董事会、经理层决策重大事项的前置程序，重
经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 大经营管理事项须经党委先行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
党委研究讨论公司经营管理重大事项的前置程序一般是：召开党委会会议， 党委研究讨论公司经营管理重大事项的前置程序一般是：召开党委会会
对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；党委认为 议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；党
另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；进入董事 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在提案正式提交董事会或者 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在提案正式提交
总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； 董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见 员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充
和建议，并将决策情况及时向党委报告。 分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行，认真贯
彻落实上级党组织的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强对公司领
导人员的监督。
（二）党委谋全局、议大事、抓重点，在公司重大事项决策中履行决定或
把关定向职责，研究决定党的领导、党的建设等方面的重大事项，前置研究讨
论公司重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。
（三）党委前置研究讨论公司重大经营管理事项的程序一般是：有关职能
部门、领导人员、董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议；
经理层研究拟定建议方案，根据需要也可由董事会专门委员会拟定；在党委书
记、董事长、总经理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝酿，形成
共识；召开党委会会议对建议方案进行集体研究讨论，重点看是否符合党的理
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论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利
于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有
利于维护社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交董事会或者经理层
审议形成意见；党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事
会、经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
在提案正式提交董事会或总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经
理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；党
委前置研究讨论通过议题后，在提交会议决策前方案发生重大变化的，须经党
委再次前置研究讨论。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实企业
重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，
对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形
成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第四十条 党委应当依照本章程的规定，完善党委会工作细则。 第四十一条 党委应当依照本章程的规定，完善党委会工作细则。制定党
委会议事规则，报上级党组织备案。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 第四十二条 公司应依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 种义务。
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
公司的股权结构。
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第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
册的股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利： 第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （五）查阅、复制公司本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 分配；
其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 《证券法》等法律、行政法规的规定。
按照股东的要求予以提供。 股东提出查阅第四十四条第一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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（2024 年 6 月修订） （2025 年 8 月修订）
第四十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 第四十六条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
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第四十六条 董事、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第四十八条 审计委员会成员以外的董事、公司高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行 十日以上单独或者并合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 计委员会监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行公司职务时违
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
接向人民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、公司高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 第四十九条 董事、公司高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务： 第五十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
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第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的公司股 第四十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的公司
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 股东存在与关联方、任何第三方通过协议、其他安排，与其他投 第五十条 股东存在与关联方、任何第三方通过协议、其他安排，与其他
资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的，应自该行 投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的，应自
为或者事实发生的当日，向公司作出书面报告。 该行为或者事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第五十一条 股东及其一致行动人直接或间接持有公司股份达公司总股数的 第五十一条 股东及其一致行动人直接或间接持有公司股份达公司总股数
百分之五，应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。之后每增加百分之一 的百分之五，应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。之后每增加百分
的，也应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。 之一的，也应自该行为发生的当日，向公司作出书面报告。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 第五十六条 公司股东大会由全体股东组成，。股东会是公司的权力机构，
职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （八）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第五十四七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
的其他事项。 定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条 公司提供对外担保，依照法律、行政法规、部门规章及本章程 第五十七条 公司提供对外担保，依照法律、行政法规、部门规章及本章
的规定，由董事会或股东大会决议。 程的规定，由董事会或股东大会决议。公司下列对外担保行为，须经股东大会
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 审议通过。：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保应符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定。 公司对外担保应符合法律、行政法规、部门规章及证券交易所的相关规定。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
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的担保。前款所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司 司的担保。前款所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
和。 总额之和。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款
定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上通 规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的二分之一以上
过。 通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
担能力。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 承担能力。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司造 对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司
成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。 造成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会应 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
当每年召开一次，并于上一会计年度结束后的六个月内举行。 应当每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 第五十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内
开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（四）董事会认为必要时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会审 计 委 员 会 提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知载 第六十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知载
明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
视为出席。 的，视为出席。
第五十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 第六十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
公告： 并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 会。
面反馈意见。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 第六十三条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 意见。
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计委员会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后十日内未作出反
主持。 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事审计委员
会应当及时可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 第六十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会审计委员会
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第六十五条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书
同时向证券交易所备案。 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 第六十六条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，董事
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 第六十七条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必
司承担。 需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并计持有公司百分之三一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
得进行表决并作出决议。 大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 第七十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十八条 股东大会会议通知包括以下内容： 第七十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 等股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
案提出。 提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
股东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 消，股东大会通知中列明的议案提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的召开
第七十一条 本公司董事会或其他召集人须采取必要措施，保证股东大会的 第七十四条 本公司董事会或和其他召集人将须采取必要措施，保证股东
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
施加以制止并及时报告有关部门查处。 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 第七十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （二）是否具有表决权；
示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期限； 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
按自己的意思表决。 以按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 方。
作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 第八十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
席会议，高级管理人员应当列席会议。 出席会议，高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 时，由过半数的以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由监事
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 事共同推举的一名监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 成员主持。
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 第八十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召
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程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董
东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、监事、公司高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第八十五条 董事、监事、公司高级管理人员在股东大会上就股东的质询
建议做出解释和说明。 和建议做出解释和说明。
第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第八十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、公司高级管理人员姓 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、公司高级管理人员
名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 会议记录上签名。
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的表决和决议
第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
他事项。 其他事项。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
审计总资产百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
应当充分披露非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的表决和回避程序如下： 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的表决和回避和表决程序如下：
（一）董事会或其他召集人应当在召开股东大会的通知中，载明关联交易事 （一）董事会或其他召集人应当在召开股东大会的通知中，载明关联交易
项及应当回避表决的关联股东名称； 事项及应当回避表决的关联股东名称；
（二）股东大会审议关联事项前，会议主持人宣布关联股东回避表决，由非 （二）股东大会审议关联事项前，会议主持人宣布关联股东回避表决，由
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）在会议宣布表决结果时，应当说明关联股东所代表的股份数未计入关 （三）在会议宣布表决结果时，应当说明关联股东所代表的股份数未计入
联交易事项有表决权的股份总数； 关联交易事项有表决权的股份总数；
（四）会议决议和决议公告应披露关联股东未参加关联交易表决情况。 （四）会议决议和决议公告应披露关联股东未参加关联交易表决情况。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第九十四条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第九十六条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
表决。职工代表董事、监事由公司职工民主选举产生。 会表决。职工代表董事、监事由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 股东大会就选举非职工董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
前款所称累积投票制的内容如下： 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，实行累积投票表决方式； 前款所称累积投票制的内容如下：
（二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； （一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，实行累积投票表决方式；
（三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监 （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行；
事人数相同的表决权； （三）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、
（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候 监事人数相同的表决权；
选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权； （四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事
（五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的 候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；
股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。 （五）董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权
如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多 的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选
者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应 人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得
选人数，则视为该等候选人未中选）。 票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人
数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
予表决。 置或不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更否则，
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 有关变更则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 监票。
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 过。
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
义务。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
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第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年； 未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
本条情形的，视为不能履行职务，公司董事会应当自知道该情况发生之日起，建 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
议股东大会解除其职务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。视为不能履行职务，
公司董事会应当自知道该情况发生之日起，建议股东大会解除其职务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工（代 公司职工代表可以担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
表）大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 （代表）大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
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代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、
储； 挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 （二）不得挪用公司资金；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 存储；
进行交易； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；未向董事会或者股东会报告，并
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 者进行交易；不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
承担赔偿责任。 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
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近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 意。
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 董事对公司负有下列勤勉义务：
照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （二）应公平对待所有股东；
准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披露的信息
使职权； 真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会审计委员会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职工董事出现 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职工董事
上述情形的，董事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。 出现上述情形的，董事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任职应当向
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事会公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 将在两个交易日内披露有关情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百一十五条 董事辞任职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三
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然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 年内仍然有效。董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 第一百一十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
应当承担赔偿责任。 失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
所的有关规定执行。 易所的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 公司董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名，职 第一百二十条 公司董事会由 11 十一名董事组成，其中包括独立董事 4 四
工董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会 名，职工董事 1 一名。董事会设董事长 1 一人，副董事长 2 二人。董事长和副
以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 案；
司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司形式的方案；
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任 （九）决定公司内部管理机构的设置；
或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
理人员，并决定上述人员报酬和奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
（十一）制定公司的基本管理制度； 总工程师、总法律顾问、总审计师等高级管理人员，并决定其上述人员报酬和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则所规定的或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
本章程或公司股东大会授予的其他职权。 （十六）研究决定由公司负责的安全生产方面重大问题；
（十七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所上市规则、本章程
或者公司股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履 者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事
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行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十六条 董事会会议分定期和临时会议，每年至少召开两次会议， 第一百二十七条 董事会会议分定期和临时会议，每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，也可根据具体情 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，。也可根据具
况要求高级管理人员或相关人员列席董事会会议。 体情况要求高级管理人员或者相关人员列席董事会会议。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
主持董事会临时会议： 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时； 内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时会议至少应于召开三日前通知全体董事、 第一百二十九条 董事会召开临时会议至少应于召开三日前通知全体董
监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。 事、监事、总经理或董事会认为需要列席会议的人员。
董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮 董事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子
件等方式。 邮件等方式。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
事过半数通过。 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东大会审议。
第一百三十四条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 第一百三十五条 董事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。
董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会议 董事会会议或临时会议如采用电话会议、借助类似通讯设备方式或书面会
方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派 议方式举行，只要董事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）
发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百三十二和一百三十三 派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百三十七三和一百
条规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会现场会议。 三十八四条规定作出决议所需的人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会
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现场会议。
第一百三十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、 的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 事项、权限授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
该次会议上的投票权。 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。 任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
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召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会、战略发展委员会、提名委
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。公司
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员 董事会设置下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
（召集人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
委员（召集人）应当为独立董事中会计专业人士。战略发展委员会召集人由董事 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
长提名，负责主持委员会工作。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 人）。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员
（召集人）应当为独立董事中会计专业人士。战略发展委员会召集人由董事长
提名，负责主持委员会工作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 第一百五十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
意后，提交董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
上成员出席方可举行。 分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 第一百五十二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
事项向董事会提出建议： 下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 第一百五十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
下列事项向董事会提出建议： 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 行使权益条件的成就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 战略发展委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决 第一百五十四条 战略发展委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资
策进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
第八章监事会 第八章监事会
第一节 监 事 第一节 监 事
第一百四十四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表 第一百四十四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
产。 的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十七条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 第一百四十八条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监
会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。职工监事出现 事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。职工监事
上述情形的，监事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。 出现上述情形的，监事会应当建议公司职工（代表）大会予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，
用于监事。 适用于监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
期报告签署书面确认意见。 定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规和本章程的规定，履行监事职务。 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
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失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第三节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中股东监事四 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，其中股东监事四
名，职工代表监事三名。监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席 名，职工代表监事三名。监事会设主席一名，副主席一名。监事会主席、副主
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会 席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
主持监事会会议。 事召集和主持监事会会议。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。
第一百五十五条 监事会会议分定期和临时会议，每六个月至少召开一次会 第一百五十五条 监事会会议分定期和临时会议，每六个月至少召开一次
议，会议通知于会议召开十日以前送达全体监事。 会议，会议通知于会议召开十日以前送达全体监事。
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监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知至少于会议召开三日前送达全 监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知至少于会议召开三日前送达
体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
监事会可要求公司董事、高级管理人员以及监事会认为需要列席会议的人员 监事会可要求公司董事、高级管理人员以及监事会认为需要列席会议的人
列席监事会会议，回答所关注的问题。 员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由股东大会批准。 监事会议事规则由股东大会批准。
第一百五十七条 监事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号邮 第一百五十七条 监事会会议的通知方式可为专人送达、特快专递、挂号
寄、传真、电子邮件等方式。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 邮寄、传真、电子邮件等方式。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百五十八条 监事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。 第一百五十八条 监事会现场决议表决方式为举手表决或者投票表决。
监事会会议如采用电话会议、借助类似通讯设备、书面会议方式举行，只要 监事会会议如采用电话会议、借助类似通讯设备、书面会议方式举行，只
监事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体监事， 要监事会已将拟表决议案的内容以书面形式（包括传真、邮件）派发给全体监
而签字同意的监事人数已达到本章程第一百五十九条规定作出决议所需的人数， 事，而签字同意的监事人数已达到本章程第一百五十九条规定作出决议所需的
便可形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。 人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会现场会议。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席时，可委托代理人代 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能出席时，可委托代理人
为出席，委托书应明确代理事项及权限。 代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
第一百五十九条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 第一百五十九条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可
行。监事会表决时，采取一人一票的表决办法。 举行。监事会表决时，采取一人一票的表决办法。
监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。 监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。
第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存。 载。监事会会议记录作为公司档案保存。
监事会会议记录的保管期限为二十年。 监事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章 公司高级管理人员 第七章 公司高级管理人员
第一百六十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董事会 第一百五十五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董事
秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师各一名。 会秘书、总工程师、总法律顾问、总审计师各一名。
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总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程师、 总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副总经理、总会计师、总工程
总法律顾问、总审计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。 师、总法律顾问、总审计师由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同样适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务、和勤勉义务的规定，同样适用于公司高级管
理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总
律顾问、总审计师等高级管理人员； 法律顾问、总审计师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
员； 人员；
（八）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安全生产规定，研 （八）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定及国铁集团安全生产规定，
究由公司负责的安全生产重大问题，落实安全生产责任；制定公司安全监督相关 研究由公司负责的安全生产重大问题，落实安全生产责任；制定公司安全监督
制度并监督执行； 相关制度并监督执行；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。高级管理人员列席董事会会议。 （十）本章程或者董事会授予的其他职权。高级管理人员列席董事会会议。
第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司的生产经营情况和董事会、监事会决议的执行情况。董事会闭会 监事会报告公司的生产经营情况和董事会、监事会决议的执行情况。董事会闭
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期间向董事长报告工作。 会期间向董事长报告工作。
第一百六十八条 总经理拟订总经理工作制度，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理拟订总经理工作细则制度，报董事会批准后实施。
第一百六十九条 总经理工作制度主要包括下列内容： 第一百六十三条 总经理工作细则制度主要包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、监事会的报 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 公司设董事会秘书 1 名，对董事会负责。 第一百六十五条 公司设董事会秘书 1 一名，对董事会负责。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘
任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等 任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理
事宜，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事 等事宜，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者高级管理人员可以兼任公司
会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会 董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
东的最大利益。 股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
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（2024 年 6 月修订） （2025 年 8 月修订）
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
制。 易所的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
产，不得以任何个人名义开立账户存储。 资金产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照本章程及股东大会决议予 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
以分配。 配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 第一百七十九条 股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
百分之二十五。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
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《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》 《京沪高速铁路股份有限公司公司章程》
（2024 年 6 月修订） （2025 年 8 月修订）
第一百八十三条 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。 第一百七十五条 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每三年制定
相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 一次股东分红回报规划方案。
（一）现金分红的具体条件：除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基础 公司可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。相对于股票股
上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本 利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大 （一）现金分红的具体条件：除特殊情况外，在不影响公司正常经营的基
投资计划或发生重大现金支出等事项；国家法律法规规定的其他不适合现金分红 础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且
的情形。 资本公积为正的情况下，公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存
（二）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给 在重大投资计划或发生重大现金支出等事项；国家法律法规规定的其他不适合
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 现金分红的情形。
每股净资产的摊薄等因素。 （二）发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当以
（三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长
原则上每年进行一次利润分配（包括以现金分红的方式），公司董事会可以根据 性、每股净资产的摊薄等因素。
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配（包括以现金分红 （三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
的方式）。 司原则上每年进行一次利润分配（包括以现金分红的方式），公司董事会可以
（四）现金分红的最低金额或比例：公司每年以现金方式累计分配的利润（包 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行半年度利润分配（包括以现
括年度分配和半年度分配）应不低于母公司当年度实现的可供分配利润的百分之 金分红的方式）。
三十五。 （四）现金分红的最低金额或比例：公司每年以现金方式累计分配的利润
（五）差异化现金分红政策：公司董事会可以根据适用法律法规和上市规则 （包括年度分配和半年度分配）应不低于母公司当年度实现的可供分配利润的
的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。 百分之三十五。
（六）现金分红的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，应当 （五）差异化现金分红政策：公司董事会可以根据适用法律法规和上市规
听取独立董事、监事会及公众投资者的意见。 则的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。
董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东大 （六）现金分红的决策程序和机制：公司在制定现金分红具体方案时，应
会以普通决议审议并表决通过后实施。独立董事可以征集机构投资者、中小股东 当听取独立董事、监事会及公众投资者的意见。
的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会应当认真研究和论证利润分配方案的合理性，形成决议后提交股东
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 大会以普通决议审议并表决通过后实施。独立董事可以征集机构投资者、中小
（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与股东特别是机构投资者、中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具
股东进行沟通和交流，充分听取机构投资者、中小股东的意见和诉求，及时答复 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会
机构投资者、中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行 等方式）主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，充分听取
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信息披露。 机构投资者、中小股东的意见和诉求，及时答复机构投资者、中小股东关心的
（七）现金分红政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害 问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身 （七）现金分红政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾
经营或财务状况发生重大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调整，或 害等不可抗力，或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司
董事会认为确有必要时，公司可对前述规定的利润分配政策进行调整。公司调整 自身经营或财务状况发生重大变化，或相关法律法规或监管规定发生变化或调
利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决 整，或董事会认为确有必要时，公司可对前述规定的利润分配政策进行调整。
议审议，独立董事应当发表明确意见。股东大会的召开方式应当符合公司上市地 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大
的监管要求。董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事、监事会 会以特别决议审议，独立董事应当发表明确意见。股东大会的召开方式应当符
的意见，并通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等方式）主动与机构 合公司上市地的监管要求。董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独
投资者、中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。 立董事、监事会的意见，并通过多种渠道（包括公开征集意见或召开论证会等
公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，应同时向境 方式）主动与机构投资者、中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问
内上市股份股东提供网络投票方式。 题。公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，应同
（八）若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比 时向境内上市股份股东提供网络投票方式。
例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地的证券交易所规则和本章 （八）若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的
程的规定履行相关的决策程序和披露义务。 比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地的证券交易所规则和
本章程的规定履行相关的决策程序和披露义务。
第一百八十四条 公司建立董事、监事、高级管理人员责任保险制度。 第一百七十六条 公司建立董事、监事、高级管理人员责任保险制度。
第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 审 计 第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
收支和经济活动进行内部审计监督。 务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
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第一百八十七条 根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，组 第一百八十八条 根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
织或接受对公司的审计。公司应自收到审计报告后十日内提交给董事。 组织或接受对公司的审计。公司应自收到审计报告后十日内提交给董事。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决定。
股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
有相关人员收到通知。 所有相关人员收到通知。
第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或专人送达方式 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件或专人送达方式
进行。 进行。
第二百条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以 第一百九十五条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
电子邮件送出的，自发出之日视为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达 日期；以电子邮件送出的，自发出之日视为送达日期公司通知以邮件送出的，
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。
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第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司信息披露指定报刊上公告。 内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 清单。
在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
保。 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指
定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散： 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形，且尚未向股
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东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 公司因第二百一十条第（一）款、第（三）款、第（四） 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）款项、第（三）款
款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 项、第（四）款项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人
未及时履行清算义务，给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 内，向清算组申报其债权。
对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 配。
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的实施破产清 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
算。 破产清算。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
偿责任。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十三章 修改章程 第十三章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程的。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第十四章 附则 第十四章 附则
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过百分之五十，但依其持
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
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他安排，能够实际支配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“以外”、“低 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“过”、“以
于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、和董事会议事规则
事会议事规则。 和监事会议事规则。
第二百二十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 第二百三十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
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