招商证券股份有限公司
关于
中盐内蒙古化工股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙
古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股
公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大
资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和
承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独
立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和
公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易
发表意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财
务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问
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报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立
财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立
财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（八）本独立财务顾问担任中盐化工参股公司减资事项的独立财务顾问，在交易价
格评价方面，仅对本次交易之定价合理性、是否有利于保护中盐化工中小股东利益发表
意见。对于标的公司竞拍天然碱矿事项，由于该事项为历史既成事实，交易价格已经确
定，竞拍行为已经产生法律效力，本独立财务顾问并不对标的公司既成事实之交易及其
作价合理性、天然碱矿权《估值报告》内容提供任何意义上的保证，相关事项并不属于
本独立财务顾问的工作范围。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本
次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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目 录
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
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四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告 指
重大资产重组之独立财务顾问报告》
《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重
重组报告书 指
组报告书（草案）（修订稿）》
公司、上市公司、中盐化工 指 中盐内蒙古化工股份有限公司
标的公司、中盐碱业 指 中盐（内蒙古）碱业有限公司
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投
本次交易、本次重组、本次重大资
指 资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐
产重组
化工的全资子公司
标的资产、交易标的 指 交易对方拟减资退出的中盐碱业 51%股权
交易对方、太湖投资 指 中石油太湖（北京）投资有限公司
吉盐化集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
中盐宁夏 指 中盐宁夏盐业有限公司
中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
中石油辽河油田 指 中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）
中石油集团 指 中国石油天然气集团有限公司
《公司章程》 指 《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、法律顾问、加度律所 指 内蒙古加度律师事务所
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
矿权估值机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计基准日、评估基准日、报告期
指 2025 年 6 月 30 日
末
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
过渡期间 指
割日当日）的期间
交割日 指 中盐碱业本次交易工商变更登记完成日
最近一年 指 2024 年
最近一年及一期 指 2024 年及 2025 年 1-6 月
最近两年 指 2023 年、2024 年
最近两年及一期、报告期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请
广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）标的资产评估情况
标的公司 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他说
基准日 评估方法 增值率
名称 （万元） 的权益比例 （万元） 明
中盐碱业 资产基础法 0 0 51% 0 无
（三）本次交易支付方式
单位：万元
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支付方式 向该交易对
序 标的公司名称及权益
交易对方 可转债 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现
储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞拍天然
碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影响。
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三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准，本次交易不得实施。
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
（一）本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过；
（二）本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏已出具关于本次重组的原
则性意见：本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强在行
业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
根据上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏出具的承诺函，其自本
次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，上市公司已取消监事会。根据上市公司董事、高级管理人员出
具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独
立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保
标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，
董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等
中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体
股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规
则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目存在建
设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内
存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利
可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公
司亦存在即期回报被摊薄的风险。
为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项
应对措施，具体如下：
（1）加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益
上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天然碱资
源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公司长远可持续发展。
（2）加强公司内部管理，提高公司运营效率
上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，
加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事
中、事后管控，增强公司盈利能力。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市
公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续
严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保
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护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（4）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结
合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东、实际控制人承诺
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满
足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害上市公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
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激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时
披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）资金筹集及财务风险
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于
较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经
营带来压力的风险以及财务风险。公司如过度依赖债务融资可能加大财务风险及偿债
压力。公司可能面临融资环境变化、授信审批延迟或额度不及预期、利率上升等风险。
同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不
能按时建设的风险。
（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险
标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；
项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境
等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关
风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上
受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的
公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行
业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩
产生负面影响。
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（二）行业监管政策变动风险
标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控
政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对环境保护、节能减排、安全生产
等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建
设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（三）天然碱采矿权相关风险
标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报
告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与
实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和
勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的
开发效益存在不确定性。
标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽
市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂
牌出让公告》
（通公矿交告〔2025〕1 号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披露了
矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然碱矿
权涉及的相关风险。
（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险
标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成一定影响，进
而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项
目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体
进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有一定历史必然性。尽管上市公司位于西北地
区的化学合成碱产能在行业内具备一定资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能
对上市公司现有纯碱产能形成一定影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。
此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大
幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风
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险。
提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司引入战略投资者不及预期的风险
公司拟在标的公司层面引入战略投资者，目前计划引入资金规模不超过 39.20 亿
元。公司已与山东海化股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司达成合资意向，并
已签署意向性《合资协议》，约定山东海化股份有限公司增资不超过 23.20 亿元，内蒙
古蒙盐盐业集团有限公司增资不超过 8 亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，
具体对象及投资金额暂不确定。标的公司增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，前述
达成合资意向的合作方将参与摘牌，但存在不能成功摘牌的可能。标的公司是否能够引
入战略投资人及最终成交规模存在不确定性。如标的公司引入战略投资者不及预期，将
对公司的筹资计划造成影响，并影响天然碱项目投资完成后公司的负债率水平。提请投
资者关注相关风险。
（六）建设项目手续审批风险
标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，目前溶采试验涉及的审批手续正
根据项目进度正常推进。溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验
情况编制项目各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的
政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。由于标的公司尚未进
入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天
然碱项目建设及投产的时间。提请投资者予以关注。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现。根
据相关规定，在已设矿业权范围内，新设采矿权须与原矿业权人签署互不影响和权益保
护协议。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权完全重合、部分区域与其采矿权区域
重合，且中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术；而中盐化工深
耕纯碱行业 30 多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势。
中盐集团、中石油集团经协调一致，由上市公司及太湖投资于 2025 年 3 月成立了标的
公司，开展天然碱采矿权获取工作。
近期，上市公司与交易对方经充分论证、协商，从国务院国资委为中央企业核定的
主业角度考虑，鉴于纯碱产业非交易对方所属集团主责主业，且未纳入其拟培育主业，
因此上市公司拟同意交易对方通过减资方式退出标的公司。
（二）本次交易的目的
上市公司纯碱产能 390 万吨，为目前国内第三大纯碱生产企业。做强、做优、做大
纯碱产业既是深入贯彻国家关于加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国
有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的要求，也是全面落实上市公司持续聚焦主
责主业，促进企业高质量发展的战略要求。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司将支持标的公司开展天然碱采矿权资源
开采、加工等事项。
上市公司控股标的公司并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和国家相关产业
政策，符合国务院国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合上市公司发展战略。合
成纯碱产能的新建、扩建受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。
本次标的公司竞拍的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源。上市公司
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目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显
优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨
碱法、联碱法”工艺的同时，向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞争
力，促进公司纯碱产业高质量发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
交易形式 参股公司定向减资
中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完
交易方案简介 成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全
资子公司
交易金额 68.0866 亿元
名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
主营业务 天然碱矿权获取及开发利用
所属行业 采矿业
标的公司
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说明的事项 无
注：2025 年 6 月 16 日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格 68.0866 亿元；标的公司后
续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标
的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有
治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次
交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿
元计算。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为太湖投资。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日。本次交易对价以经中盐集团备案的评
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估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，中盐碱业
股东全部权益评估值为 0，上述评估结果已经中盐集团备案。
（四）本次交易的支付方式
本次交易不涉及对价支付。
（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排
本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方
式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。
本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项
目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资 68.0866 亿元控股合
并标的公司，因此本次交易的交易金额按 68.0866 亿元计算。
根据上市公司 2024 年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 0 0 0
成交金额 68.09 / 68.09
标的公司财务数据及成交金额孰高值 68.09 0 68.09
上市公司 187.46 128.93 121.64
占比 36.32% 0.00% 55.97%
根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到 50%以上，
且超过 5,000 万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油
集团，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现
储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞拍天然
碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影响。
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五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
（二）本次交易尚需履行的审批程序
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能
否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供资料真实性、准确
性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
中盐化工 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自
关于不存在内幕交易的承诺
身或他人牟取不法利益。
上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
中盐化工全体
关于提供信息真实性、准确 已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、高级管
性和完整性的承诺 3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合
理人员
真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
人将依法承担赔偿责任。
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在尚未
关于合法合规及诚信情况的
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
承诺
任公司董事、高级管理人员的情形。
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或
关于不存在内幕交易的承诺
他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
关于摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
利益。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。
关于股份减持计划的承诺 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本
公积转增股本等形成的衍生股份。
实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实性、准确
吉盐化集团 性和完整性的承诺
司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
关于合法合规及诚信状况的 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
承诺 下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等） 。
民事诉讼或者仲裁。
参与任何上市公司重大资产重组情形。
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
关于未泄露内幕信息及未进 本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
行内幕交易的承诺 或他人牟取不法利益。
本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。
公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
措施的承诺 上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
关于本次交易的原则性意见 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
及股份减持计划的承诺 3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
吉盐化集团的 关于本次交易的原则性意见 1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强
一致行动人中 及股份减持计划的承诺 在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
盐宁夏 2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。
本公积转增股本等形成的衍生股份。
公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
关于摊薄即期回报采取填补 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
中盐集团
措施的承诺 上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供信息真实、准确、 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太湖投资 现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
违规正被中国证监会立案调查的情形。
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合规的承诺 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺
函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，
本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身
关于不存在内幕交易的承诺
或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所
产生的法律责任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 中盐内蒙古化工股份有限公司
曾用名称 内蒙古兰太实业股份有限公司
英文名称 CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co., Ltd.
法定代表人 周杰
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91152900701463809K
成立日期 1998 年 12 月 31 日
营业期限 1998 年 12 月 31 日至 2099 年 12 月 31 日
注册资本 147,170.0357 万元
注册及办公地址 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区
电话 0483-8182016
传真 0483-8182022
互联网网址 http://www.lantaicn.com/
电子信箱 zyhgzqb@chinasalt.com.cn
调味品生产;食盐生产;食盐批发;食品销售;食品添加剂生产;发电业务、输
电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;特种设备制造;危险化学
品包装物及容器生产;住宿服务;餐饮服务;物业管理;食品生产;自来水生
产与供应;天然水收集与分配;供暖服务;建设工程施工;检验检测服务;非
食用盐加工;非食用盐销售;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;
生物基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;热力生产和供应;农产
经营范围
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;污水处理及其再生
利用;轴承、齿轮和传动部件制造;物料搬运装备制造;化工产品生产（不
含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;通用设备修
理;建筑材料销售;国内货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;普通机械
设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
上市地：上海证券交易所
上市信息 证券代码：600328
证券简称：中盐化工
二、控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为吉盐化集团，实际控制人为中盐集团。截
至报告期末，公司的股权控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理委员会
中国盐业集团有限公司
中盐吉兰泰盐化集团有限公司 中国盐业股份有限公司
中盐内蒙古化工股份有限公司
（一）控股股东情况
公司名称 中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人 周杰
成立日期 2002 年 4 月 24 日
营业期限 2002 年 4 月 24 日至 2029 年 4 月 23 日
注册资本 188,765.00 万元
内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区(乌斯太镇)贺兰区人民路中盐
注册地址
综合科技楼
统一社会信用代码 911529001174447212
许可经营项目：无 一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；
电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；
建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；
经营范围
给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、
维修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经
营）。
（二）实际控制人情况
公司名称 中国盐业集团有限公司
法定代表人 李耀强
成立日期 1986 年 01 月 11 日
营业期限 2017 年 12 月 04 日至长期
注册资本 430,000.00 万元
注册地址 北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼
统一社会信用代码 91110000101625149Q
国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、
盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需
经营范围
设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其
助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用
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电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区
开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商
业用房；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；以下项目限
外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
三、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司是一家以盐化工为主的生产企业，主营以纯碱、烧碱、PVC、糊树脂、氯
化铵为代表的基础化工产品；以金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸等为代表的精细化工产
品；以水泥、熟料为代表的建材产品。
上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线；被列入国家 863 计划项目的高纯钠生
产线；拥有技术领先、国内产能最大的糊树脂生产系统、产能位居国内前三的纯碱生产
系统及单套产能最大国内前三的氯酸钠生产系统。同时，公司拥有位于内蒙古阿拉善盟
的吉兰泰盐湖的全部及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖的部分资源，为公司盐化工产
业提供了原材料保证；公司主要产品生产基地内蒙西部及青海德令哈地区煤炭、电力、
石灰石资源丰富，为公司发展提供了优质可靠的资源保障，区位优势造就了较低的劳动
力和能源成本。
（二）主要财务数据
根据上市公司披露的定期报告，上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 2,013,879.33 1,874,627.18 1,826,305.62 1,991,369.13
负债合计 709,421.89 556,150.53 521,119.16 782,383.36
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归属于母公司所有者权
益
收入利润项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 599,772.08 1,289,252.22 1,610,078.44 1,816,251.94
营业利润 12,970.14 101,508.36 217,719.13 319,424.77
利润总额 11,443.97 91,190.10 215,227.95 315,575.65
归属于母公司所有者的
净利润
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
主要财务指标 /2025 年 6 月 30 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
日 日 日 日
毛利率 10.90% 17.49% 23.84% 27.89%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.36 0.79 1.91
资产负债率 35.23% 29.67% 28.53% 39.29%
净资产收益率（加权平
均）
六、上市公司最近三年合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，
亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为太湖投资。
一、基本情况
公司名称 中石油太湖（北京）投资有限公司
统一社会信用代码 91110114MADKN8B494
注册地址 北京市昌平区黄河街 10 号院 1 号楼 C236 室
法定代表人 黄永章
注册资本 580,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2024年5月13日
营业期限 2024年5月13日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资由中国石油天然气股份有限公司于
三、最近三年注册资本变化情况
根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资设立后注册资本未发生过变化。
四、股权控制关系
根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资控股股东为中国石油，实际控制人
为中石油集团。结合中国石油 2025 年一季报，太湖投资股权控制关系如下：
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
中国石油天然气集团有限公司
中国石油天然气股份有限公司
中石油太湖（北京）投资有限公司
注：上图中，中石油集团持有的中国石油股份比例仅为中国石油 2025 年一季报列示的直接持股
比例，不包含中石油集团境外附属公司的持股比例。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据交易对方的说明，太湖投资中国石油下属投资主体，除持有企业股权外，未实
际开展业务。
（二）主要财务数据
太湖投资于 2024 年设立，2024 年度（末）合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润
六、主要下属企业情况
根据国家企业信用信息公示系统信息，截至报告期末，太湖投资下属主要企业的情
况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
中石油新油 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（呼图壁） 185,380 万
新能源有限 元 受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货
公司 物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
昆冈先进制
；合成
元
有限公司 属制品销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；建设工程施工；建
设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电
技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和
新疆油兴新 供应；供冷服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电力行业高
任公司 可类租赁服务）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销
售；电子产品销售；合同能源管理；集中式快速充电站；节能管理
服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能热发
电装备销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
中石油吉油 项目：风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
（乾安）新 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
能源有限公 技术推广；新兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；新能源
司 汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电
销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；碳减
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；贵金属冶炼；稀有稀土金
属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
中石油塔油
许可项目：矿产资源勘查。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
联合勘探 100,000 万
（新疆）有 元 可证件为准）
限公司
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；非
煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
天津市滨海 准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术
新区港油新 服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
能源有限公 余热余压余气利用技术研发；电气设备修理；热力生产和供应；供
司 冷服务；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；合同能源管理；机动车充电销售；电池销售；新能源
汽车换电设施销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
中石油（宿 销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；
州）润滑油 润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
添加剂有限 让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
公司 销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：食品销售；住宿服务；烟草制品零售；农作物种子经
锦州太湖锦 营；餐饮服务；农药批发；农药零售；燃气经营；出版物零售；互
程车用能源 联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
销售有限公 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
司 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
含危险化学品）；办公用品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；
体育用品及器材零售；通讯设备销售；劳动保护用品销售；第二类
医疗器械销售；五金产品零售；农副产品销售；肥料销售；塑料制
品销售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
机动车修理和维护；国内货物运输代理；国内船舶代理；票务代理
服务；居民日常生活服务；洗车服务；非居住房地产租赁；住房租
赁；机动车充电销售；销售代理；家具销售；建筑材料销售；电子
过磅服务；润滑油销售；农林牧渔机械配件销售；电子产品销售；
文具用品零售；信息技术咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；
农业机械销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；充电桩销售；汽
车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；服装服
饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批
中石油塔油 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术
（轮台）新
能源有限公 术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利
司 用技术研发；热力生产和供应；森林固碳服务。 （除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设
中石油长庆 施销售；新兴能源技术研发；供冷服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
（华池县） 碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
新能源有限 止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
公司 务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供冷服务;输变配电监测控制设备销售;储能技术服务;
中石油长庆 站用加氢及储氢设施销售;新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发;风力发电技术服务;热力生产和供应（除许
（环县）新
能源有限公 项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供暖服务;供电业务;
司 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工
程施工；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关
吉油镇赉新 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
司 器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；供冷服
务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
中石油（魏 术研发；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；机械设备租
赁；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
县）冀油地
热开发有限 民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养殖。（依法须经批
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；洗车服务；润滑油销售；家用电器销售；电子产品销
售；办公用品销售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；日用口罩
天津津嘉石 （非医用）销售；食用农产品批发；宠物食品及用品批发；医用口
有限公司 发；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；食用农产品零售；医
用口罩零售；宠物食品及用品零售；医护人员防护用品零售；保健
食品（预包装）销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；机动车充电销售；停车场服务；电池销售；新能源汽车换电
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
设施销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营） ；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；会议及展览
服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；商
务代理代办服务；居民日常生活服务；工程管理服务；站用加氢及
储氢设施销售；外卖递送服务；单用途商业预付卡代理销售；包装
服务；服装服饰零售；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销
售；日用品出租；蓄电池租赁；文化用品设备出租；化妆品零售；
礼品花卉销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术
品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非食用植
物油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：燃气经营；食品销售；食品互联网销售；药
品批发；药品零售；烟草制品零售；餐饮服务【分支机构经营】 ；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；酒类经营；出版物零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车
充电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；
冀油宏益 储能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天
然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；
（东营）新
能源开发有 木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
限公司 展经营活动）许可项目：热力生产和供应；供暖服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；非煤矿山
矿产资源开采；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；集中式快速充电站；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；园林绿化
工程施工；润滑油销售；日用品销售；五金产品零售；化妆品零
售；个人卫生用品销售；谷物销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零
售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材
零售；摩托车及零配件零售；家用电器销售；钟表销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及原料销
昆仑汇海 售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；体验式拓展
源有限公司 停车场服务；洗车服务；母婴用品销售；餐饮管理；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；游览景区管理；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；数字
文化创意内容应用服务；化肥销售；旅游开发项目策划咨询；医护
人员防护用品零售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；石油制品销售（不含
危险化学品）；石油天然气技术服务；太阳能热利用装备销售；站
用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源
原动设备销售；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；食用农产
品零售；化肥销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机动
佳木斯市新
车修理和维护；国内货物运输代理；票务代理服务；居民日常生活
服务；住房租赁；机械设备租赁；家用电器销售；电子产品销售；
限责任公司 卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；文具
用品零售；体育用品及器材零售；销售代理；针纺织品销售；服装
服饰零售；五金产品零售；家具销售；建筑材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
机动车充电销售；洗车服务；日用品销售；第一类医疗器械销售；
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
第二类医疗器械销售。许可项目：燃气经营；小食杂；农药零售；
农药批发；食品生产；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；水
路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物） ；住宿服务。
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂
生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
陆地石油和天然气开采。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
中盐（内蒙 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
限公司 盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造） ；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及
制品制造；非金属矿物制品制造。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：润滑油销售,机动车充电销售,石油制品销售（不含危险
化学品）,汽车零配件零售,机动车修理和维护,汽车装饰用品销售,
洗车服务,保健食品（预包装）销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
中石油宜化 配方食品销售,食品互联网销售（仅销售预包装食品）,单用途商业
能源（湖 预付卡代理销售,化工产品销售（不含许可类化工产品）,劳动保护
北）有限公 用品销售,日用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
司 非禁止或限制的项目）许可项目：燃气汽车加气经营,烟草制品零
售,酒类经营,药品零售,食品互联网销售,餐饮服务。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；药品零售；酒
类经营；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；出版物批发；出版
物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销
售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；日用百货销售；办公用
品销售；家用电器销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销
售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化妆品批发；化妆品零
售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；电动自行车销售；电动自行车
南京昆仑能 维修；电气设备修理；五金产品零售；玩具、动漫及游艺用品销
公司 设备租赁；居民日常生活服务；国内贸易代理；初级农产品收购；
露营地服务；互联网销售（除销售需要许可的商品） ；租赁服务（不
含许可类租赁服务） ；食用农产品批发；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；轮胎销售；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；停
车场服务；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润
滑油销售；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；单用途商业
预付卡代理销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品） ；食品销售（仅销售
预包装食品） ；电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；日用百货销售；文具
沈阳太湖吉
用品零售；化肥销售；农副产品销售；家用电器销售；汽车零配件
有限公司 售；广告发布；票务代理服务；服装服饰零售；金属工具销售；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售。 （除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；节
能管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
敦煌青油新 询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；集中式
司 技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快
速充电站；电动汽车充电基础设施运营；供冷服务；新兴能源技术
冀油（卢
研发；热力生产和供应；储能技术服务；节能管理服务。（除依法
发有限公司 目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；
建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供
暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法
中石油吉油 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发
（扶余）新
能源有限公 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
司 兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
中石油（霸
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术
州）港油地
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
热开发有限 活动）
公司
中石油（秦 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
皇岛）港油
地热开发有 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充
电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；储
中石油冀油 能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天然
（平泉）新 气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；
能源开发有 水产品批发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭
限公司 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供暖服务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工（除核
电站建设经营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养
殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：地热资源开采；供暖服务；非煤矿山矿产资源开采；矿
中石油（南 产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
皮）港油地 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
热开发有限 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和
公司 供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
七、其他事项说明
（一）关于交易对方对标的公司的管理
标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现，因
此前期中盐化工天然碱矿权获取的合作单位为中石油辽河油田。中石油辽河油田为中国
石油的分公司，太湖投资为中国石油的全资子公司，二者均为中国石油的全资成员单位。
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
由于分公司不具有独立法人资格，不能登记为企业股东，根据标的公司设立时的公司章
程约定，交易对方授权中石油辽河油田对标的公司行使股东权利、履行股东义务。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况
根据交易对方签署的承诺，截至承诺函签署日，交易对方及主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。交易
对方及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方及
主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。交易对方及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。截至承诺函出具日，交易对方及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。交易对方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的中盐碱业 51%股权。
一、基本情况
公司名称 中盐（内蒙古）碱业有限公司
统一社会信用代码 91150525MAEG5LR89C
内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧
注册地址
明仁路中段东侧
法定代表人 郭国庆
注册资本 4,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2025年3月28日
营业期限 2025年3月28日至2045年3月27日
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生
产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地
石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食
用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿
物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）2025 年 3 月设立
司章程》，拟设立中盐碱业。太湖投资认缴出资 2,040 万元，中盐化工认缴出资 1,960 万
元，合计认缴出资 4,000 万元。股东双方出资自标的公司成立之日起五年内、根据项目
进度及标的公司资金需要，股东双方同步按持股比例缴足。
如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中石油太湖（北京）投资有限公司 2,040 51%
中盐内蒙古化工股份有限公司 1,960 49%
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 4,000 100%
（二）2025 年 7 月变更公司名称
蒙古）碱业有限公司”变更为“中盐（内蒙古）碱业有限公司”。
三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况
本次交易前，中盐碱业未发生过增资、减资、股权转让情况，亦未进行过公司股权
价值评估或估值。
四、股权控制关系
截至本报告签署日，太湖投资、中盐化工分别持有中盐碱业 51%、49%股权。太湖
投资为中盐碱业控股股东，中石油集团为中盐碱业实际控制人。
五、下属企业情况
截至本报告签署日，中盐碱业无对外投资。
六、高级管理人员安排
本次交易完成后，交易对方在标的公司委派的代表退出标的公司，标的公司的高级
管理人员全部由上市公司委派。
七、主要资产权属
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产。
八、对外担保及主要负债、或有负债情况
截至报告期末，标的公司无对外担保情况，财务报表无任何负债，亦不存在或有负
债。
九、主要经营资质
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经营资质。
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十、重大未决诉讼、仲裁
截至报告期末，标的公司无任何诉讼、仲裁。
十一、行政处罚及合法合规情况
截至报告期末，标的公司未发生任何行政处罚情况。
十二、主要财务数据
报告期内，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，无财务报表数据。
十三、其他重要事项
（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况
《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告
〔2025〕1 号），通辽市自然资源局拟出让内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天
然碱采矿权。
示期为 2025 年 6 月 19 日至 2025 年 7 月 3 日。
同》。
（1）开采项目名称：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权
（2）开采矿种：天然碱，共生石盐、硼
（3）开采方式：地下开采
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（4）地理位置（所在行政区域）：内蒙古自治区通辽市奈曼旗
（5）面积：28.85 平方公里
（6）范围坐标（2000 国家大地平面直角坐标系）：
（7）出让方式：挂牌
（8）该采矿权首次登记期限为 30 年，从开采许可证有效期开始之日起计算。采矿
权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请续期。矿山
生产规模根据《矿产资源开发利用方案》和专家审查意见确定。
（9）矿业权出让收益
纳采矿权出让收益。
（10）标的公司自《采矿权出让合同》签订之日起 12 个月内，应编制开采方案、
矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。
（1）根据天然碱矿权挂牌出让要求，2025 年 5 月 28 日，中国工商银行股份有限
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公司奈曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币 10 亿
元整。担保费按担保余额的 0.1‰/月计收，单笔最低为人民币 100 元/月（即 10 万元/
月）。该项担保使用中石油系统信用。鉴于交易对方拟通过减资方式退出标的公司，2025
年 6 月下旬，中盐化工与中石油辽河油田协商达成一致，标的公司本次竞拍矿权申请银
行保函的费用由中盐化工承担。
（2）标的公司设立前，中石油辽河油田和中盐化工即已开展天然碱资源研究及矿
权获取前期工作。经中盐化工与中石油辽河油田核查确认，中石油辽河油田（或其关联
单位）在天然碱矿权竞得前发生费用约 895 万元，包括预可研编制费、评审费、法律咨
询费、工作专班驻地租赁费等。鉴于中石油辽河油田按上级主业管理要求，退出天然碱
项目，中石油辽河油田与中盐化工经友好协商达成合意，双方拟按照 51%：49%的比例
承担中石油辽河油田（或其关联单位）发生的天然碱矿前期费用。中盐化工拟承担前述
费用约 439 万元。
（二）标的公司减资公告情况
标的公司已于国家企业信用信息公示系统作出通知债权人的减资公告，公告期限为
（三）标的公司许可他人使用资产或者作为被许可使用他人资产的情况
标的公司设立前，获中石油集团、中盐集团许可，在标的公司的名称中使用“中石
油”、“中盐”字号。交易对方减资退出标的公司后，标的公司不再使用“中石油”字
号。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的情况
标的公司新近竞得天然碱采矿权，本阶段尚不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
（五）本次交易涉及的债权债务转移及职工安置情况
本次交易完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
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（六）本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
无。
（七）标的公司引入战略投资者事项
上市公司拟通过中盐碱业增资的方式在中盐碱业层面引入战略投资者，拟引入资
金不超过 39.20 亿元。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化股份有限公司、内蒙
古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐碱业增资不超过 23.20
亿元、8 亿元。中盐碱业增资事项须在太湖投资减资退出中盐碱业事项完成后实施。中
盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序及前述合作方完成摘牌后生效，存在一
定不确定性。详细情况见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署
合资协议的公告》（公告编号：2025-078）。
（八）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款
期限、后续偿付安排等
为保证中盐碱业开发建设天然碱项目前期采矿权竞拍价款支付、溶采试验投入等
资金需要，公司拟于本次交易完成后对中盐碱业增资，增加中盐碱业注册资本至 80 亿
元。增资资金来源如下：
（1）引入战略投资者：公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入战略投
资者，计划引入资金规模不超过 39.20 亿元；中盐化工增资金额将不超过 48.80 亿元，
实际增资金额将在引入战略投资者后确定。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化
股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐
碱业增资不超过 23.20 亿元、8 亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对
象及投资金额暂不确定。中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化股
份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司将参与摘牌，存在不能成功摘牌的可能。各
方已达成一致意见，各方签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不
受挂牌流程影响，待前述双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。详细情况
见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的公告》
（公
告编号：2025-078）。
（2）公司自有资金：截至 2025 年 7 月 31 日，公司可用货币资金余额 33.42 亿元，
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银行承兑汇票（具有背书转让支付功能，具有一定类似现金的作用）余额 13.58 亿元，
合计 47 亿元。公司计划以 25 亿元用于天然碱项目投资，其余资金用于公司日常生产
经营。
（3）债务筹资：公司拟通过本次控股合并中盐碱业，向银行申请 20 亿元并购贷
款，年利率为 2.67%，期限为 7 年，还款方式为到期一次性还本。相关工作正在开展过
程中。
前述资金来源足以覆盖本次天然碱采矿权 68.0866 亿元价款支付及项目前期投入
资金。
公司经营稳健且持续盈利，并拥有较大额度未使用的银行授信。基于已构建的多重
偿付保障体系及当前经营状况，预计相关还款安排不会对公司持续经营造成重大不利
影响。
（九）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、
融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、
短期及长期盈利能力的影响
（1）资金投入计划
标的公司天然碱项目将在溶采试验后编制正式可行性研究报告。参考中油辽河工
程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》及
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，标的公司天然碱项目预计于
产投资 13.70 亿元，2026 年投入固定资产 50.89 亿元，2027 年投入固定资产投资 60.59
亿元，2028 年上半年投入固定资产投资 23.40 亿元。具体明细如下表：
单位：亿元
投入阶段 预计投入金额 预计投入时间
溶采试验投入 2.50 2025 年下半年
无形资产投入 5.62 2025 年下半年
固定资产投入 50.89 2026 年
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投入阶段 预计投入金额 预计投入时间
合计 156.71 -
（2）资金筹措安排
基于与国有银行及主要头部股份制银行的战略合作，公司已启动天然碱项目后续
固定资产投资的专项融资工作。目前，主要合作银行正牵头组建银团，为公司或标的公
司提供项目贷款。该贷款将专项用于本项目建设，额度以实际建设投入为限，期限 5-
（1）资本结构保持行业领先水平
公司近五年经营业绩、盈利能力总体良好，累计实现利润总额 90.94 亿元。依托审
慎的财务策略及 2022 年非公开发行股票募集资金，公司资本结构进一步优化。截至 2024
年 12 月 31 日，资产负债率保持在 29.67%的行业较低水平，且连续五年稳定维持在 50%
以下的低负债区间。公司 2025 年 7 月末逾 47 亿元资金储备（含银行承兑汇票）构筑
了坚实的安全边际，为天然碱项目投资、核心技术升级提供了充沛的流动性保障。
（2）公司融资能力处于行业前列
公司发展质量获市场高度认可，金融机构信用评级持续领先，目前公司总部融资成
本控制在 2.21%，较制造业平均利率（4%）低 179BP。截至 2025 年 7 月末，公司已获批
金融机构授信总额 76.65 亿元，其中未使用额度 38.49 亿元（占比 50.22%）；已落地及
储备贷款期限 1-19 年，利率区间 2.11%-3.75%。基于金融机构较高的信用评级，公司
可进一步拓展授信规模，当前授信冗余度可覆盖未来资本支出需求。
（3）公司审慎预测未来现金流量
公司 2022 年度报告、2023 年度报告、2024 年度报告、2025 年半年报经营活动产
生的现金流分别为 17.21 亿元、15.87 亿元、5.82 亿元、2.75 亿元。公司主营产品市
场价格目前处于低位，结合历史数据及行业判断，预计公司未来长期现金流将优于现状。
公司将现金流和流动性风险管理置于首位，维持稳健的现金余额和多元化的融资渠道，
加强客户信用管理和收款流程，优化库存水平，加速营运资本周转，确保满足短期运营
和偿债需求。
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（1）对偿债能力的影响
以公司最近一年经审计的财务报表即 2024 年报为基础，假设：
①标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款 68.09 亿
元，建设投资 156.71 亿元，合计 224.80 亿元；
②除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资 39.20 亿元外，其余资金均来自于
债务融资；
③不考虑公司 2025 年及以后的经营积累。
则本次天然碱项目投资完成后，公司合并口径资产负债率从 2024 年末的 29.67%提
升为 58.51%。
如果公司未在中盐碱业层面引入战略投资者，则本次天然碱项目投资完成后，公司
资产负债率提升为 68.02%，提升幅度较大。
（2）对营运能力的影响
营运能力反映公司资产使用效率和周转速度，本次选取核心指标进行分析如下：
指标 当前水平 建设期预测 达产期预测
存货周转率 12.89 12.29 15.64
应收账款周转率 93.16 93.16 90.23
固定资产周转率 1.15 0.52 0.75
总资产周转率 0.69 0.32 0.47
注：当前水平以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础计算。
建设期、达产期指标数据在 2024 年基础上进行预测，建设期考虑项目投入资产的
增加、原材料备料的增加；达产期的收入、成本依据北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的《估值报告》，考虑产成品库存的增加、新增客户的信用等因素。标的公司天
然碱项目短期内将对营运效率产生阶段性压力，但通过严格的资产周转管理及成本控
制，核心营运能力预计将在投产后持续改善。
（3）对短期及长期盈利能力的影响
标的公司天然碱项目为长周期的资源开发项目，在建设期及投产初期不可避免地
会对公司短期盈利能力产生一定压力，主要体现在以下方面：
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①短期影响
假设标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款 68.09 亿
元，建设投资 156.71 亿元，合计 224.80 亿元。除公司在中盐碱业层面引入战略投资者
增资 39.20 亿元外，其余资金均来自于债务融资。届时债务融资成本费用化将影响当期
业绩，尤其在项目建设后期及投产初期的利息确认高峰阶段，公司即期回报可能会被摊
薄，归母净利润减少。其中建设期：2025 年下半年至 2028 年上半年融资成本费用化金
额分别为 0.44 亿元、0.82 亿元、0.66 亿元、0.33 亿元；投产初期：2028 年下半年至
②长期影响
项目建设期需要 3 年时间。在此期间，项目本身无法产生任何销售收入或利润贡
献。
公司投资天然碱项目，项目建成后可实现年产纯碱 500 万吨/年，奈曼旗天然碱矿
地理位置优越，交通便利，公用配套工程齐备，距离目标市场较近，经济价值较好，市
场竞争优势明显，项目投产后，公司从根本上强化行业竞争力与盈利韧性。参考北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，稳定期后（2029-2047 年），标的公
司年均产生营业收入 65.78 亿元，利润总额 25.10 亿元。
（十）天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审
批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间
根据《中华人民共和国矿产资源法》（2024 年修订）第二十二条、三十三条规定，
结束了以往矿业权的物权属性与行政许可同载于采矿许可证的历史，一证变两证，矿业
权人需先取得矿业权证，并在进行矿产资源开采作业前，按照矿业权出让合同以及相关
标准、技术规范等，编制开采方案，报原矿业权出让部门批准后取得采矿许可证。2025
年 7 月 9 日，标的公司与通辽市自然资源局签订《采矿权出让合同》，合同第七条约定：
“乙方（标的公司）自取得缴款凭证之日起 15 个工作日内，应向甲方（通辽市自然资
源局）申请办理采矿权登记。”第九条约定：
“乙方（标的公司）自本合同签订之日起 12
个月内，应编制开采方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。”
基于上述，标的公司天然碱项目目前正处于支付采矿权成交价、申办矿业权证、编
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制开采方案及矿区生态修复方案并报批、取得采矿许可证的前期准备阶段，尚未进入建
设期。
标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，通过溶采试验取得实际生产参数，
包括采出卤水组分及浓度、注采温度和压力等，在可行性研究阶段，以采溶采试验采出
卤水为原料开展结晶试验，根据试验结果确定天然碱加工工艺和关键设计参数，确保加
工工艺适用、运行稳定、经济合理。
标的公司天然纯碱生产不涉及特殊的经营资质。在地下溶采时需要办理非煤矿山
的安全生产许可证。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿山企业
应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。
安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格、矿山企业向
安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许
可证。标的公司天然碱项目尚未建设，未达到安全生产许可证办理时点条件，后续将在
项目装置建设完成、安全设施验收合格后申办安全生产许可证。
（1）溶采试验手续
目前项目溶采试验用地选址已完成，根据选址位置进行试验场地设计及试采井的
设计。所需的审批手续主要包括：临时用地手续（审批部门为奈曼旗自然资源局）、临
时占草用地手续（审批部门为奈曼旗林业和草原局）、临时占林用地手续（审批部门为
奈曼旗林业和草原局）、临时取水证（审批部门为奈曼旗水务局）、临时用电接入方案（审
批部门为蒙东国家电网）。
上述手续办理计划完成时间为 2025 年 8 月底前。
（2）项目建设手续
溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目可行
性研究报告、环评报告、节能报告等各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法
确定具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。
初步预计，立项备案主体为奈曼旗投资主管部门，环评批复主体为内蒙区自治区环保主
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管部门，节能审查批复主体为内蒙区自治区节能审查机关，用地审批部门为内蒙区自治
区土地管理部门，用水审批部门为内蒙区自治区水资源管理部门。根据目前进展，由于
相关专业报告尚未编制，目前尚无法最终确定审批部门及办理完成时间。标的公司后续
将在相关专业报告编制完成后开展项目建设手续办理工作，公司将根据有关进展情况
进行信息披露。
通辽市自然资源局在天然碱矿权出让公告中提出“竞得采矿权之日起 24 个月内投
产，36 个月内达产”要求；在与标的公司签署的《采矿权出让合同》中约定“乙方（标
的公司）要在竞得采矿权之日起 24 个月内投产，36 个月内达产，实现年纯碱产能 500
万吨，如因不可抗力或法律、政策调整等非因企业自身原因不能如期投产、达产的或乙
方有合理理由不能如期投产、达产经甲方（通辽市自然资源局）认可的，不视为违约，
双方可另行约定”。
通辽市自然资源局作为通辽市人民政府的组成部门，在采矿权出让过程中提出上
述要求，预计在该天然碱开发利用项目为区域重大投资项目的情况下，公司判断标的公
司相关经营资质及审批手续办理不存在实质性风险。但由于相关手续尚未进入办理阶
段，理论上仍不排除获批风险，因此公司进行了相应风险提示。
目建设的函》（通政函[2025]316 号）：“奈曼旗大沁他拉地区天然碱开发利用项目是通
辽市乃至内蒙古自治区重大项目。2025 年 6 月 17 日，中盐（内蒙古）碱业有限公司以
目尚未开展建设手续的办理工作。后续，我市将依法依规全力支持、积极协调项目建设
涉及的各项手续办理工作，推动项目尽快开工建设、早日建成投产。”
标的公司将按照与通辽市自然资源局《采矿权出让合同》约定，争取于“竞得采矿
权之日起 24 个月内投产，36 个月内达产”。如因不可抗力或法律、政策调整等非因企
业自身原因不能如期投产、达产的或标的公司有合理理由不能如期投产、达产的，将提
前与相关政府部门做好沟通、协商工作。
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第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）标的资产评估概述
本次交易的标的资产为中盐碱业 51%股权。卓信大华出具了《资产评估报告》，以
估。基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华仅采用了资产基础法对标的公司进行
评估。
（二）标的资产的评估结果
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
中盐碱业 51%股权 0 0 0 0 资产基础法
注：中盐碱业 51%股权账面价值=中盐碱业截至 2025 年 6 月 30 日经审计净资产账面价值*51%，
中盐碱业 51%股权评估值=中盐碱业全部股东权益价值*51%，下同。
截至评估基准日，标的公司竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件、未签订出让
合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则相关测算
条件，故评估机构未对天然碱采矿权进行评估。标的公司全部股东权益价值评估结果为
截至本报告签署日，本次交易的评估报告已完成中盐集团评估备案。
二、标的资产评估基本情况
（一）评估方法及选取理由
企业价值评估常有三种方法，分别为收益法、市场法、资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
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比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体
现企业整体的成长性和盈利能力。收益法适用的前提条件：①企业整体资产具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；②必须能用货币衡量其未来
期望收益；③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
标的公司于 2025 年 3 月 28 日成立，委估企业成立时间较短，截至评估基准日，公
司无具体的业务发生，根据本次委估企业提供的经营资料及审计后的财务数据，由于缺
乏具体可支撑收益预测的稳定资产基础，未来收益不可预测，无法合理量化预期现金流，
因此本项目不适宜采用收益法评估。
（2）市场法
市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法适用的前提条件：①有一个充分发展、活跃
的公开市场且市场数据比较充分；②在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类
似的交易案例；③能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；④
可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
由于委估企业未开展实际经营，账面资产均为零值，目前国内资本市场缺乏与被评
估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类
似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。
（3）资产基础法
资产基础法主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，
具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适
宜采用资产基础法评估。
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鉴于以上分析，本次评估采用资产基础法对中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司进
行评估，并根据分析确定最终评估结果。
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外
各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资
产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况采用适当的具体评估方
法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。
资产基础法评估价值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关流动资产。
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关非流动资产。
截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关负债。
通过上述评估思路，本次采用资产基础法评估作为本次评估结论。
（二）评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如
果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的
变化。
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估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
估基准日后不发生重大变化。
定无重大变化。
的会计政策在重要方面保持一致。
持一致。
定。
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
在计划时间内完成。
意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且
该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论
在实施了资产基础法的评估方法和程序后，评估机构对中盐碱业拟进行减资所涉及
中盐碱业的股东全部权益在 2025 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行评估，得出如下评
估结论：
通过资产基础法评估，中盐碱业账面资产总计 0.00 万元，评估价值 0.00 万元；账
面负债总计 0.00 万元，评估价值 0.00 万元；账面净资产 0.00 万元，评估价值 0.00 万
元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 - - - -
非流动资产 - - - -
其中：固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
递延所得税资产 - - - -
资产总计 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债 - - - -
非流动负债 - - - -
负债总计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产 0.00 0.00 0.00 0.00
中盐碱业的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法评估结果 0。
中盐碱业于 2025 年 3 月 28 日成立，截至评估基准日，无具体的业务发生，无相关
资产及负债且申报账内资产为零，无其他表外资产及负债的申报情况，资产评估专业人
员也未发现可能存在其他可纳入评估范围的表外资产、负债的迹象。
综上所述，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估有利于反映评估对象的价值。
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因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
中盐碱业的股东全部权益评估价值为 0。
三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况
本次重大资产重组即交易对方通过减资方式退出中盐碱业事项完成后，中盐碱业
将成为中盐化工全资子公司，并承继通过竞拍取得的内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地
区的天然碱采矿权。截至本次交易评估基准日，中盐碱业竞拍获取的天然碱采矿权未达
到入账条件、未签订出让合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满
足资产评估准则相关测算条件，故评估机构卓信大华未对天然碱采矿权进行评估。
本次交易中，上市公司仍聘请国融兴华（具备矿业权评估资质）以 2025 年 6 月 30
日作为估值基准日，对标的公司天然碱采矿权价值进行了估值。鉴于标的公司尚未做出
详尽的开采方案及详细的生产规划，国融兴华以内蒙古通辽市自然资源局综合保障中
心提交的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、
《<内蒙古自
治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》
（通自然
资储评字[2025]1 号）及中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产
能源综合开发工程预可行性研究》
（以下简称“《预可行性研究》”）基础，对标的公司天
然碱矿权价值进行了估值，出具了《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值所
涉及的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值估值报告》
（以下简
称“《估值报告》”）。
国融兴华上述天然碱采矿权价值分析不构成资产评估，仅供上市公司及投资者对
天然碱采矿权价值判断时参考。《估值报告》及其说明的估值方法、估值结论主要内容
如下：
（一）估值方法
估值人员进行矿业权估值业务时，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种估值方法的适用性，恰当选择
适合的估值方法。
本次选用的估值方法为：收益法。
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估值方法选择采用理由如下：
（1）收益法
收益途径是按照预期收益原则和效用原则，将项目或资产未来经济寿命期内产生
的净现金流量按折现率折现，测算项目或资产价值一种分析方法。本次估值分析是在矿
藏资源取得前期进行的市场价值分析，目前目标公司尚未做出详尽的开采方案及详细
的生产规划，在无法准确预测未来开采矿物所能产生的现金流的情况下估值分析专业
人员参考“勘探报告”、“勘探报告评审意见书”、“预可行性研究”对采矿权价值采
用收益法进行了估算。
（2）市场法
市场途径是以替代原理为理论基础，分析和比较目标对象与市场上已存在的矿业
权实例的相同点和差异性，进而估算矿业权价值的分析方法。因矿权个性化较强，难以
在公开市场上寻找到可比的交易案例并量化其差异，不适宜本次对此采矿权进行分析
测算。
（3）成本法
成本途径分析方法是以重置成本和贡献原则为理论依据，通过成本来反映矿产资
源价值的分析方法，具体包括了地质要素评序法和勘查成本效用法两种方法组成。它主
要用于勘查程度较低的探矿权分析，不适宜本次对此采矿权进行分析测算。
收益法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将
分析计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到估值
分析基准日的现值之和，作为矿业权分析值。
计算公式为：
计算公式为：
n
P = ∑ (CI-CO)t × (1+i)-t
t=1
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式中：
P—采矿权分析价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—采矿权折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—估值计算年限。
（1）估值指标与参数
本次估值利用的矿产资源量、主要技术经济指标参数以《内蒙古自治区奈曼旗大沁
他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、《<内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天
然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资储评字[2025]1 号）、《奈曼
制）为依据。其它主要技术经济指标参数的选取参考《矿业权评估准则》、《矿业权评
估参数确定指导意见》及其它有关政策法规、技术规范和估值人员掌握的资料确定。
①储量核实基准日保有资源储量
参考 2025 年 4 月 22 日辽河石油勘探局有限公司、内蒙古第四水文地质工程地质
勘查有限责任公司、内蒙古煤炭地质勘查（集团）四七二有限公司编制的《勘探报告》、
[2025]1 号），截至 2025 年 3 月 31 日，获得固体天然碱（纯碱）矿石量 142158.11 万
吨，矿物量 83807.67 万吨，其中探明矿石量 77422.06 万吨，矿物量 44619.93 万吨；
控制矿石量 9402.22 万吨，矿物量 5722.66 万吨；推断矿石量 55333.83 万吨，矿物量
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万吨，其中探明矿石量 23537.65 万吨，矿物量 13691.86 万吨；控制矿石量 9402.22 万
吨，矿物量 5722.66 万吨；推断矿石量 20225.81 万吨，矿物量 31658.32 万吨。
故本次估值保有资源储量（矿物量）83807.67 万吨，压覆（矿物量）31,658.32 万
吨，扣除压覆后（矿物量）52,149.35 万吨。
②储量核实基准日至咨询基准日动用资源储量
该项目为拟建矿山，未动用资源量。
③参与估值保有资源储量
储量核实基准日至估值基准日期间净增资源储量为 0。
参与估值的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至估
值基准日的动用资源储量＋储量核实基准日至估值基准日期间净增资源储量
＝83807.67 万吨
故参与咨询的保有资源储量（矿物量）83807.67 万吨，压覆（矿物量）31,658.32
万吨，扣除压覆后（矿物量）52,149.35 万吨。
④估值利用资源储量
根据政府出让公告，中盐碱业竞得的天然碱采矿权矿物量 14.47 亿吨（含盐量≤
司《预可行性研究》根据有关规定仅做 20 年经济评价，对应的天然碱资源量是 2.18 亿
吨。估值报告基础数据来自于《预可行性研究》，因此估值报告估值利用仅按 2.18 亿
吨计算，其余 12.29 亿吨资源量及开采成本收益暂未考虑。
参考《预可行性研究》，开采回采率为 45%。本次估值确定开采回采率为 45%。
估值利用可采储量＝估值利用资源储量×开采回采率
＝9,810.00 万吨
故本次估值利用可采储量（矿物量）9,810.00 万吨。
根据“勘探报告”，产品方案为：纯碱产能：最大 500 万吨重碱，纯碱产品指标：
碳酸钠执行工业碳酸钠 GB210.1-2022Ⅰ类标准；小苏打产能：0~60 万吨小苏打（小苏
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打/纯碱产能根据市场情况调节）。分三年建设，建成后年产纯碱 500 万吨/年。生产规
模为纯碱 500 万吨/年。
本次测算设定生产规模及产品方案为纯碱 500 万吨/年。
通过下列公式可计算出矿山的服务年限：
T=Q/A
式中：T——矿山服务年限；
Q——可采储量，9,810.00 万吨（矿物量）；
A——矿山生产能力，500 万吨/年。
参考《预可行性研究》，矿山服务年限 19.62 年，建设期 3 年，则估值计算年限为
①固定资产投资估算
参考《预可行性研究》，经分析调整确定固定资产投资 1,721,663.43 万元，其中
钻井工程 351,191.73 万元、房屋建筑物 343,395.71 万元、机器设备 1,027,075.98 万
元。
参考《预可行性研究》，房屋建筑物和机器设备投资按照建设 3 年分别投入 20%、
钻孔投资在生产期分年投入，进入更新改造资金。
故本次估值于 2025 年 7-12 月投入固定资产投资 137,047.17 万元，2026 年投入固
定资产投资 508,902.15 万元，2027 年投入固定资产投资 605,893.63 万元，2028 年 1-
②无形资产投资估算
参考《预可行性研究》，经分析调整确定土地费用为 56,242.82 万元，故本次估值
确定无形资产投资 56,242.82 万元。
③其他资产投资估算
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参考《预可行性研究》，溶采试验部分为 25,003.11 元，本次估值确定其他资产投
资 25,003.11 万元。
①回收固定资产净残（余）值
本次估值建设投入的钻井工程按 15 年折旧、生产期的钻井工程直接进入折旧，不
留残值；房屋建筑物按 20 年折旧，残值按原值的 5%计算；本次机器设备按 15 年折旧，
残值按不含税原值的 5%计算。
因此，估值计算期内回收固定资产残（余）值合计为 681,069.86 万元。
②更新改造资金
本次估值矿山服务年限为 19.62 年，建设投入的钻井工程按 15 年折旧、生产期的
钻井工程直接进入折旧，不留残值；房屋建筑物折旧年限 20 年、机器设备综合折旧年
限 15 年 ， 净 残 值 率 均 按 5% ； 本 次 估 值 计 算 期 内 矿 山 共 投 入 更 新 改 造 资 金 为
③回收抵扣进项增值税
革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税
应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，
税率调整为 9%。
本次矿山抵扣不动产及设备进项税共计 293,669.61 万元。
①销售价格
根据市场调查，2010 年至 2025 年 1-6 月重质纯碱产品的市场价格如下：
期间 纯碱年均价（含税）（元/吨） 纯碱年均价（不含税）（元/吨）
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期间 纯碱年均价（含税）（元/吨） 纯碱年均价（不含税）（元/吨）
数据来源：Wind
由上表计算得：纯碱在五年一期（2020 年-2025 年 6 月）不含税市场平均价格为
为 1700 元/吨（百位取整）；剔除 2021 年至 2023 年的十五年一期（2010 年-2025 年 6
月）不含税市场平均价格为 1500 元/吨（百位取整）。2025 年 6 月 29 日重质纯碱产品
不含税市场价格为 1200 元/吨（百位取整）。
A、纯碱供需分析
目前，我国纯碱下游消费以玻璃为主，终端应用涉及终端应用涉及房地产、建筑、
等传统行业以及光伏等新兴领域。近年来在传统行业以及新兴领域共同驱动下，我国纯
碱产量和表观消费量呈现整体上升态势。此外，在 2024 年我国纯碱进口量创新高，出
口量、净出口量、贸易顺差额则进一步减少。近年来，在房地产、建筑、汽车、日化等
传统行业以及光伏、新能源汽车等新兴领域共同驱动下，我国纯碱产量和表观消费量整
体上升，2024 年分别达到 3818.6 万吨和 3793.9 万吨，同比分别增长 17.05%和 19.24%。
兴需求崛起，行业供需格局加速演变。政策层面，能效标准提升与“双碳”目标推动企
业技术升级，而产能集中化与工艺革新将成为未来发展的核心特征。
B、纯碱价格分析
纯碱作为基础化工原料，下游产品应用广泛，主要的用途有玻璃、洗涤剂、氧化铝、
化工等领域。从纯碱价格的长期走势来看，价格呈现周期性波动且逐步上升的趋势。近
五年中，2020 年纯碱行情整体表现较为低迷，价格处于几年中价格最低位，重质纯碱
市场价一度跌至 1270 元/吨（含税）。2021 年纯碱行情涨势明显，价格拉涨至近五年
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来最高位置，重质纯碱最高位时市场价格涨至 3800 元/吨（含税）。2022 年纯碱整体
行情波动不大，价格多维持区间震荡运行为主。2023 年纯碱市场行情波动较大，年内
轻碱均价高低值价差达千元以上。2021 年至 2023 年纯碱价格急速增长的主要原因是由
于新能源政策引导使得光伏玻璃需求大幅增加，2022 年后装机并网的新能源光伏发电
项目不再享受国补，加之俄乌战争冲突使得国际环境快速变换，导致纯碱需求量短时间
急增而新增供应有限，供需失衡驱动纯碱价格大涨。经统计分析，这三年纯碱的平均价
格及其增幅波动远高于以前年度纯碱市场行情，价格波动幅度已超出了大宗商品价格
波动区间。
元/吨（含税）。目前是纯碱行业供需格局转变之年，伴随着产能的大幅提升，纯碱供
应端的竞争变得日益激烈，未来将会是在优胜劣汰、整合、成本压制作用下，以淘汰落
后产能的局面为主。
C、未来趋势分析
根据“勘探报告”及对企业管理层访谈了解到，未来发展过程中，纯碱下游需求方
面来看，下游平板玻璃需求呈现先跌后涨走势，2030 年之前平板玻璃领域需求略有缩
减，2031 年开始预计平板玻璃对于纯碱需求有所上涨；光伏玻璃领域来看，预计未来
速也将同步减弱，但从中长期来看，在政策以及技术的推动下，光伏玻璃产量有望继续
保持增长态势，对纯碱需求将进一步增加；轻碱下游方面，随着碳酸锂产量的增加，未
来对于纯碱的需求也将同步增长，但预计增速将会有所放缓，其他下游领域方面，轻碱
的下游比较分散，与国民经济发展密切相关，随着我国未来经济的稳健发展，预期其他
领域对纯碱的需求将持续增加。总体来看，纯碱下游需求端呈现逐步增长态势。
参考北京百川盈孚科技有限公司编制的《中国纯碱行业市场研究报告》分析内容，
碱价格步入上涨通道，重质纯碱年均送到价在 1500-1600 元/吨（不含税价格为 1300-
根据《预可行性研究》，纯碱不含税销售价格为 1,300 元/吨。
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根据企业提供资料，2025 年 1-6 月纯碱不含税销售价格为 1,282 元/吨，根据 wind
资讯查询价格，目前价格属于震荡低位，预测 2025 年下半年的价格还会有所回落，自
综上，本次估值确定生产初期价格为 1250 元/吨，5 年平稳涨至 1321 元/吨。
②销售量
根据产销均衡原则，本次分析设定年产出的纯碱当期全部销售。
③销售收入
根据上述确定的产品销售价格、销售量参数和计算公式，计算估值对象年销售收入。
＝660,500.00 万元
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次流动资金估算按扩大指标
估算法，流动资金额为销售收入乘以销售收入资金率，化工原料矿山一般为 30-40%。
本次确定流动资金按销售收入的 30%进行估算。
经计算，流动资金 198,150.00 万元。本次估值于 2028 年 7-12 月投入流动资金
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本次成本费用采用“制造成本法”计算，矿山企业总成本费用包括制造成本、管理
费用、财务费用和销售费用。
该矿山为在建矿山，故本次成本费用参考《预可行性研究》中成本估算分析调整后
选取，某些技术参数有国家、地方政府或部门行业相关规定的，遵从其规定。其中折旧
费、摊销费、财务费用等重新计算。
①生产成本
A、外购原材料
参考《预可行性研究》，外购原材料单位成本 236.80 元/吨。
B、外购燃料及动力费
参考《预可行性研究》，外购燃料及动力费为 106.01 元/吨。
C、直接人工费
参考《预可行性研究》，直接人工费单位成本 18.40 元/吨。
D、折旧费
本次估值建设投入的钻井工程按 15 年折旧、生产期的钻井工程直接进入折旧，不
留残值；房屋建筑物按 20 年折旧，残值按原值的 5%计算；本次机器设备按 15 年折旧，
残值按不含税原值的 5%计算。
故本次单位折旧费为 177.54 元/吨。
E、修理费
参考《预可行性研究》，2029 年修理费单位成本 70.91 元/吨，其他年份根据参考
《预可行性研究》稍有差异。
F、安全费用
根据财政部、应急部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的
通知》（财资[2022]136 号），非金属矿山地下矿山每吨 8 元。本项目为地下开采的天
然碱矿，安全生产费用按地下开采 8.00 元/吨取值。
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本次估值采用的生产规模为 500 万吨/年，折算成开采的原矿量为 853.25 万吨/年。
则：
因此，本次估值确定的单位安全费用为 13.65 元/吨。
G、矿山地质环境恢复治理基金
根据内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区生态环境厅《关
于印发<内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）>的通知》，矿山地
质环境治理恢复基金计算方法如下：天然碱为其他非金属矿，计提基数为 2.5 元/吨；
该矿山为地下开采，不允许塌陷，开采影响系数为 0.8；土地类型主要为有耕地林地和
其他土地类型，土地复垦难度影响系数为 1.05；
该矿山地处通辽，地区影响系数为 1。
则：矿山地质环境治理恢复基金＝2.5×0.8×1.05×1＝2.10 元/吨。
正常生产年份单位矿山地质环境恢复治理基金＝年矿石产量×单位矿山地质环境
恢复治理基金÷产品产量＝853.25×2.10÷500＝3.58 元/吨
H、监测费用
参考《预可行性研究》，监测费用为 9 元/吨。
I、维护性井下作用费
参考《预可行性研究》，发生年度维护性井下作用费为 13.34 元/吨。
J、其他制造费用
参考《预可行性研究》，2029 年其他制造费用为 35.45 元/吨。
K、弃置费用
参考《预可行性研究》，期末流出弃置费用 100,846.00 元/吨。
L、生产成本
正常生产年份生产成本＝外购原材料＋外购燃料及动力费＋直接人工费＋修理费
＋折旧费＋矿山地质环境恢复治理基金＋安全费用＋监测费用＋维护性井下作用费＋
其他制造费用＋弃置费用
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②管理费用
A、矿业权出让收益
天然碱矿业权出让收益率为销售收入的 2.9%。
本次据此确定出让收益单位成本 38.31 元/吨。
B、摊销费
本次无形资产投资 56,242.82 万元、其他资产投资共计 25,003.11 万元，按照生
产产量进行摊销，则单位成本摊销费为 8.28 元/吨。
C、其他管理费用
参考《预可行性研究》，其他管理费用单位成本 3.00 元/吨。
D、管理费用
正常生产年份管理费用＝矿业权出让收益＋摊销费＋其他管理费用
③销售费用
参考《预可行性研究》，销售费用单位成本 6.61 元/吨。
④财务费用
参照中国矿业权评估准则：“设定 70%的流动资金为银行贷款（6 个月至 1 年期短
期贷款）、30%为自有资金，并据设定计算财务费用。”2025 年 6 月 20 日贷款市场报
价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.00%，财务费用利率按此计算，则本次单位财务费用
⑤经营成本
革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税
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应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，
税率调整为 9%。
增值税计算公式：应纳增值税税额＝当期销项税额－当期进项税额
则 2033 年应纳增值税额 57,573.27 万元。
①城市维护建设税
城建税按纳税人所在地的不同，设置了三档差别比例税率：
A、纳税人所在地在市区的，税率为 7%；
B、纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；
C、纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为 1%。
根据企业提供资料，其城建税适用税率为 5%。
计算公式：应纳城建税税额＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率
则 2033 年城市维护建设税税额 2,878.66 万元。
②教育费附加
根据国务院令[2005]第 448 号公布的《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规
定>的决定》，教育费附加率为 3%。
计算公式为：教育费附加＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率
则 2033 年教育费附加额 1,727.20 万元。
③地方教育附加
根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），地方
教育附加征收标准统一为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的 2%，
确定地方教育附加率为 2%。
计算公式：地方教育附加＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率
则 2033 年教育费附加额 1,151.47 万元。
④印花税
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印花税税额＝销售收入×适用税率
根据企业提供资料，适用税率为 0.03%。
则 2033 年印花税税额 1,981.50 万元。
⑤水利建设基金
根据内蒙古自治区财政厅 内蒙古自治区水利厅《关于印发<内蒙古自治区水利建
设基金管理办法>的通知》（内财农［2014］1488 号），凡有销售收入或营业收入的企
业、事业单位及个体经营者，水利建设基金按上月销售收入或营业收入的 1‰计征。
则 2033 年水利建设基金 660.50 万元。
⑥资源税
根据《内蒙古自治区人大常委会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授
权事项的决定》（2020 年 7 月 23 日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第
二十一次会议通过），天然碱资源税实行从价计征，选矿资源税适用税率为 4%。
则 2033 年应纳资源税税额 26,420.00 万元。
⑦税金及附加
利建设基金＋资源税
则 2033 年税金及附加 34,819.33 万元。
根据十届全国人大五次会议上通过的《中华人民共和国企业所得税法》及《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告 2020 年
第 23 号），所得税税率按 2030 年前 15%、2031 年后 25%计算。
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参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008 年），折现率是指将预
期收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，根据 Wind 资讯系统披露信息，10 年及以上国债在估
值基准日的到期年收益率为 1.9093%，故本次无风险报酬率取值为 1.9093%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风
险报酬率的估算采用“风险累加法”，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个
别风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以
及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。参考《矿业权评估参数确定指导
意见》，风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率取值参照表
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风
险报酬率越高。风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风
险越大，风险报酬率越高。本次估值风险报酬率取值 6.11%。
综上，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝8.0193%
因此，本次评估折现率取为 8.0193%。
招商证券股份有限公司 关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
建设期 生产期
序 2026 年 2027 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
项目名称 合计 12 月 月 12 月
号
一 现金流入 14,090,828.91 339,679.44 689,528.88 700,813.80 698,379.68 661,634.51 661,790.37 661,946.22 661,975.06
回收固定资产净残
(余)值
二 现金流出 10,361,875.48 218,293.10 508,902.15 605,893.63 234,038.65 364,737.59 335,113.39 343,264.22 377,575.86 386,165.36 387,905.73 387,181.65 387,788.42
无形资产投资（含土
地使用权）
其他资产投资(溶采
试验部分)
- - - -
三 净现金流量 3,728,953.44 -25,058.15 354,415.49 357,549.58 320,803.82 275,469.15 273,884.64 274,764.57 274,186.64
四 折现系数(i=8.0193%) 0.9622 0.8907 0.8246 0.7934 0.7634 0.7067 0.6542 0.6057 0.5607 0.5191 0.4805 0.4449
- - - -
五 净现金流量现值 701,693.05 -19,129.09 250,470.50 233,926.16 194,303.54 154,458.84 142,169.40 132,037.66 121,978.14
（续）
生产期
序 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
项目名称
号 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0.12
一 现金流入 661,989.48 661,989.48 662,122.42 662,191.85 661,980.98 661,833.63 661,833.63 764,414.93 722,190.53 660,500.00 660,500.00 660,500.00 913,034.02
回收固定资产净残
(余)值
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不动产抵扣进项税
额
二 现金流出 388,264.68 392,533.31 394,137.68 391,244.56 389,633.57 388,576.38 394,238.83 1,419,101.39 380,358.35 378,761.54 378,761.54 384,375.29 145,028.63
无形资产投资（含
土地使用权）
其他资产投资(溶采
试验部分)
三 净现金流量 273,724.80 269,456.17 267,984.74 270,947.29 272,347.41 273,257.25 267,594.80 -654,686.46 341,832.19 281,738.46 281,738.46 276,124.71 768,005.39
四 折现系数(i=8.0193%) 0.4118 0.3813 0.3530 0.3268 0.3025 0.2800 0.2593 0.2400 0.2222 0.2057 0.1904 0.1763 0.1747
五 净现金流量现值 112,732.34 102,735.65 94,589.24 88,535.03 82,385.77 76,524.29 69,375.14 -157,129.68 75,951.52 57,951.98 53,649.65 48,677.10 134,141.62
六 采矿权咨询价值 701,700.00
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经以上收益法分析过程，得出的分析结论为：通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采
矿权价值为 701,700.00 万元。
（二）估值结论
在实施了上述不同的分析方法和程序后。估值机构专业人员对中盐（内蒙古）碱业
有限公司的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权市场价值进行分析，
得出如下结论：
估值结论：截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿
权估值为 701,700.00 万元。
本次收益法估值过程所采用的参数源自于中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500
万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，由于该项目尚未开展正式的可
行性研究和初步设计，初步设计的相关参数可能与现有预可行性研究的参数存在一定
的偏差，这将直接影响本次估值结果。现有矿权经过多轮公开竞拍取得，估值机构认为
现有竞拍价 68.0866 亿元更加符合市场价值。
（三）其他事项说明
用人在使用人估值报告时特别关注，其他任何私自使用该报告的行为所造成的不良后
果，估值机构不承担任何法律责任。
中油辽河工程有限公司《预可行性研究》根据有关规定仅做 20 年经济评价，对应的天
然碱资源量是 2.18 亿吨。估值报告基础数据来自于《预可行性研究》，因此估值报告
仅按 2.18 亿吨资源量及该生产规模状况下的开采成本对该天然碱矿权进行估值，其余
采矿权，系通过公开竞拍方式竞得，2025 年 7 月 9 日，通辽市自然资源局与中石油中
盐（内蒙古）碱业有限公司（中盐（内蒙古）碱业有限公司之前的名称）签订了《采矿
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权出让合同》，截至估值报告出具日，中盐（内蒙古）碱业有限公司尚未缴纳出让金，
亦未办理采矿权证。
估值报告是根据矿业权相关法律、法规及内蒙古通辽市自然资源局综合保障中心提交
的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》及《<内蒙古自治区
奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资
储评字[2025]1 号）、中油辽河工程有限公司编制的《奈曼 500 万吨/年天然碱矿产能
源综合开发工程预可行性研究》做出的，本次估值过程中假设目标公司实际生产过程中
的生产方式，产品结构，生产规模（500 万吨/年）等与上述文件一致，若后期实际生
产模式发生明显变化，则估值报告不适用。
展改革委公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，本次估值过程中假设目标
企业于 2030 年以前及 2030 年享受该税收优惠政策，2030 年以后按照一般纳税人 25%
的税率缴纳企业所得税。
期限为 2025 年 3 月 28 日至 2045 年 3 月 27 日，本次估值中假设目标公司由国家或地
方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，
于基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
性由资料提供方负责。估值报告基于委托人及竞拍人提供的资料、专业人员现场调查和
收集的资料，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写，旨在帮助委托人对内蒙
古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值做市场性分析，不具有法律效
力，不得用于法律、法规规定的用途，亦不构成交易、投资建议。
法律、法规、财税及经济政策的出台、利率的变动、矿产品市场价格的巨大波动，及本
采矿权所对应的矿区范围及矿产资源量发生明显变化等，委托方可商请估值机构进行
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重新计算和相应调整；若本次所采用的价格标准或税费标准发生不可抗拒的变化，并对
结果造成明显影响时，委托方应及时聘请估值机构重新计算其结果。
对估值结论产生影响，如若在条件变化后使用估值报告，我公司不承担相关责任。
标公司未作特别说明，而专业人员已履行程序后仍无法获知的情况下，估值分析机构及
专业人员不承担相关责任。
（四）总结
综上，根据《估值报告》，中盐碱业更加符合市场价值的估值结论为 68.0866 亿元，
中盐碱业竞拍天然碱采矿权成交价格为 68.0866 亿元，矿权估值结论与矿权预计支出
相抵，标的公司天然碱矿权净价值为 0。
根据中国财政部《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》第二条，公允价值是
指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债
所需支付的价格。标的公司天然碱采矿权不属于通过非公开协议转让方式获得，而通过
公开市场有序交易竞价获得，成交价格本身符合公允价值的定义。
四、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性的意见
本次重大资产重组公司聘请的评估机构卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、
客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用
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的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
（二）董事会对评估值定价公允性的意见
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次
评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产
的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案
的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（三）交易定价与评估结果差异分析
本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，卓信大华为符合《证券法》相关规定
的资产评估和估值机构，具备专业胜任能力。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对
方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
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（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具
备较强的相关性。
（四）评估定价具有公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次
评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产
的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案
的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不
存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，未损害公司及公司股东，特别是中小股东利益。
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第六章 本次交易合同主要内容
在上市公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工（乙方）、
中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。协议
主要内容如下：
“第一条 减资方案
本协议各方一致同意，丙方对甲方认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040
万元（甲方全部认缴出资额）。定向减资完成后，丙方的注册资本由 4000 万元减少至
第二条 减资定价依据与交易价格
本协议各方一致同意，本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案
的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，标的公司 51%股权的交易价格为 0 元。即本
次减资，丙方无须向甲方支付对价。
第三条 过渡期安排
为过渡期。
不得损害丙方的权益。
（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由乙方享有，产生的亏损亦由乙方承担。
竞买程序需要，甲方及甲方派出人员可在乙方要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，
但不承担责任。
提供书面授权，确认该行为系得到乙方同意，乙方自愿承担全部法律后果，甲方派出人
员免责。
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置不合理限制。
（1）甲方派出人员需严格按照乙方授权范围及标的公司内部制度履行职责，不得
利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。
（2）甲方应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因甲方派出人员违反
履职要求导致标的公司损失，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。
第四条 减资后丙方公司治理安排
本次减资完成后，甲方推荐人员退出丙方董事会及高管层，丙方董事、高管人员由
乙方委派。
第五条 债权债务处置及职工安置
本次减资完成后，丙方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
第六条 其他事项约定
税），甲乙双方协商一致，后续甲乙双方另行签署协议，对甲方已发生的前述费用按 51%：
第七条 违约责任
方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。
为标的公司股东承担责任的，乙方应向甲方赔偿因此产生的全部损失。相应地，甲方因
不配合履行过渡期的义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应向标的公司及乙方赔偿
全部损失。
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第八条 特别约定
担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当对甲方受到的损失承担赔偿责任。
行政责任），乙方和丙方承诺不向甲方派出人员主张任何赔偿或追责，甲方亦不承担赔
偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。
第九条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商
不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议生效
部得到满足之日起生效：
（1）本次减资对乙方构成重大资产重组，重大资产重组有关议案获得乙方董事会、
股东会审议通过。
（2）本次减资获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的公示、公告、事前审
批、核准或同意（如有）。
变更，均应由甲乙双方协商一致并以书面形式做出，经甲乙双方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章方为有效。”
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第七章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）资金筹集及财务风险
本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司
负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格 68.0866 亿元，后续开发建设天然
碱项目预计投资规模较大。截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 35.23%，虽然处于
较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经
营带来压力的风险以及财务风险。公司如过度依赖债务融资可能加大财务风险及偿债
压力。公司可能面临融资环境变化、授信审批延迟或额度不及预期、利率上升等风险。
同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不
能按时建设的风险。
（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险
标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；
项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境
等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关
风险。
（三）交易审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注
相关风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足一定前提条件，故本次
重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂
停、中止或取消的风险：
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在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险；
方案细节，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至
取消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济和行业周期性波动风险
标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上
受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的
公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行
业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩
产生负面影响。
（二）行业监管政策变动风险
标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控
政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对环境保护、节能减排、安全生产
等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建
设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。
（三）天然碱采矿权相关风险
标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报
告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与
实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和
勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的
开发效益存在不确定性。
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标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽
市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂
牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1 号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披
露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然
碱矿权涉及的相关风险。
（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险
标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成一定影响，进
而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项
目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体
进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有一定历史必然性。尽管上市公司位于西北地
区的化学合成碱产能在行业内具备一定资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能
对上市公司现有纯碱产能形成一定影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。
此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大
幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风
险。
提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司引入战略投资者不及预期的风险
公司拟在标的公司层面引入战略投资者，目前计划引入资金规模不超过 39.20 亿
元。公司已与山东海化股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司达成合资意向，并
已签署意向性《合资协议》，约定山东海化股份有限公司增资不超过 23.20 亿元，内蒙
古蒙盐盐业集团有限公司增资不超过 8 亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，
具体对象及投资金额暂不确定。标的公司增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，前述
达成合资意向的合作方将参与摘牌，但存在不能成功摘牌的可能。标的公司是否能够引
入战略投资人及最终成交规模存在不确定性。如标的公司引入战略投资者不及预期，将
对公司的筹资计划造成影响，并影响天然碱项目投资完成后公司的负债率水平。提请投
资者关注相关风险。
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（六）建设项目手续审批风险
标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，目前溶采试验涉及的审批手续正
根据项目进度正常推进。溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验
情况编制项目各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的
政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。由于标的公司尚未进
入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天
然碱项目建设及投产的时间。提请投资者予以关注。
（七）天然碱项目建设及运营风险
上市公司深耕纯碱行业 30 余年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才
和管理等优势，中盐集团成员企业具备多年的井矿盐溶采经验。使用天然碱卤水制取纯
碱和小苏打虽为成熟技术，但仍不排除上市公司新介入天然碱法在后续项目建设、运营
阶段可能存在的项目建设周期、达产达效等方面的风险。
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第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见
书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任。
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见
书等文件真实可靠。
（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不存在不符合国家产业政策和违反国家有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条
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第（二）项的规定。
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司与交易对方聘请具有证券期货业务资格的评估机构卓信大华
对标的资产进行评估，最终交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依
据确定。卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了
必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股
东利益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务
顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》《上市规则》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经中盐集团备案的《资产评估
报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东会批准。上市公司聘请的资产评估机构以
及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公
允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担
保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不
涉及债权债务的转移事项。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交
易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内
部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制
制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市
公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明
本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权
发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
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重组上市情形。
（三）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司的控股股东、
实际控制人，交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、
评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求
（一）本次交易为中盐碱业定向减资，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东会的审批事项，已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易为中盐碱业定向减资，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次标的公司定向减资，不会对上市公司资产的完整性及独立性构成重大影
响。
（四）本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利
于上市公司主营业务的长远发展。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情况。本
次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联
交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公
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司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
三、本次交易资产定价合理性分析
本次交易的标的资产为中盐碱业 51%股权。卓信大华出具了《资产评估报告》，以
估。基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华仅采用了资产基础法对标的公司进行
评估。
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：
单位：万元
选取的评估
标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
方法
中盐碱业 51%股权 0 0 0 0 资产基础法
注：中盐碱业 51%股权账面价值=中盐碱业截至 2025 年 6 月 30 日经审计净资产账面价值*51%，
中盐碱业 51%股权评估值=中盐碱业全部股东权益价值*51%，下同。
截至评估基准日，标的公司竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件，且尚未编制
开发利用方案，因此未达到资产评估条件，评估机构未对天然碱采矿权进行评估。标的
公司全部股东权益价值评估结果为 0。
截至本报告签署日，本次交易的评估报告已完成中盐集团评估备案。
具体标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”。
经核查，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估
参数取值合理性分析
（一）评估方法的适当性
基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华采用了资产基础法对标的资产价值进
行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日所表现的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
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（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估情况”。
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设
前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
截至评估基准日，标的公司账面无资产、负债。本次评估实施了必要的评估程序，
评估方法选取理由充分，评估价值分析原理，符合标的公司的实际情况。评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产价值已经评估机构评估，相关
评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提符合客观、独立、
公正、科学的原则，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括
纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。
上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，
上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现
储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，
推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权
结构。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、
负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务
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指标构成影响。
鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油
田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约 10 万元/月）及中石油辽河油
田发生的部分天然碱矿权前期费用（约 439 万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告
“第四章 标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞
拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影
响。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司尚未开展实际经营活动，
因此本次交易本身未对上市公司历史期的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制构成重大影响。鉴于标的公司近期竞拍获得天然碱采矿权，随着天然碱矿权开发，
长远看，预计将提升公司的市场地位及持续经营能力。根据相关安排，本次交易完成后，
上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合上市公司及全体股
东的利益。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方太湖投资与上市公司不具有关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
上市公司已与交易对方、标的公司签订了减资协议，协议中明确约定了减资对价，
并对违约责任和纠纷处理进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
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九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为；上市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请内
蒙古加度律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计
机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易标的资产评估机构，聘请北京
国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构。上市公司除除聘请
的上述中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，制定了
《内幕信息知情人管理制度》。
在筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了如下必
要且充分的保密措施：
严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
义务。
个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在文件上签名确认。
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公
司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
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（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
本次自查期间为本次重组交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一
日止，即 2024 年 12 月 20 日至 2025 年 7 月 23 日。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人员；上市公司控股股东及其相
关知情人员；标的公司及其董事、高级管理人员；交易对方及其相关知情人员；相关中
介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及前述自
然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。
上市公司按已披露的股份回购计划回购股份的情况不在本次自查范围。
本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明，以及中介机构核查意见情况
如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，上市公司出具的《关于本次重大资产
重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，自查期间买卖上市公司股票相关
主体出具的声明与承诺等资料，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情
况具体如下：
交易类型
交易人姓名 身份 交易日期 交易股数
（买入/卖出）
周 杰 中盐化工党委书 2025 年 1 月 2 日 买入 20,000
周 杰 记、董事长 2025 年 1 月 7 日 买入 3,900
许 明 中盐化工副总经理 2024 年 12 月 30 日 买入 15,000
刘伟国 2025 年 6 月 16 日 买入 1,800
中盐化工总经济师
刘伟国 2025 年 6 月 18 日 买入 600
曹兰柳 2024 年 12 月 30 日 买入 30,000
曹兰柳 2024 年 12 月 31 日 买入 15,000
曹兰柳 2025 年 4 月 2 日 买入 5,000
中石油辽河油田辽
曹兰柳 兴公司副经理李清 2025 年 4 月 3 日 买入 3,900
春之妻子
曹兰柳 2025 年 5 月 16 日 卖出 900
曹兰柳 2025 年 6 月 13 日 买入 2,000
曹兰柳 2025 年 6 月 16 日 买入 7,900
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曹兰柳 2025 年 6 月 20 日 卖出 1,900
王 谦 2015 年 1 月 13 日 买入 10,000
王 谦 2025 年 1 月 21 日 买入 10,000
中石油辽河油田发
王 谦 2025 年 2 月 5 日 买入 20,000
展计划部副主任
王 谦 2025 年 6 月 17 日 买入 10,000
王 谦 2025 年 6 月 24 日 卖出 50,000
高洪波 2025 年 1 月 6 日 买入 2,000
高洪波 2025 年 1 月 9 日 买入 1,000
高洪波 2025 年 1 月 10 日 买入 4,000
高洪波 2025 年 1 月 21 日 买入 1,000
高洪波 2025 年 1 月 22 日 买入 500
高洪波 中石油辽河油田发 2025 年 2 月 5 日 买入 15,500
展计划部副主任王
高洪波 谦之妻子 2025 年 2 月 18 日 买入 1,500
高洪波 2025 年 3 月 11 日 卖出 2,700
高洪波 2025 年 6 月 17 日 买入 500
高洪波 2025 年 6 月 18 日 买入 200
高洪波 2025 年 6 月 19 日 买入 500
高洪波 2025 年 6 月 24 日 卖出 24,000
对于周杰于自查期间买卖上市公司股票的行为，周杰已出具《关于重大资产重组事
项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已
出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票的行
为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值的自行判断而进
行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”
并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公
司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他
上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于上市公司公开
披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕
信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公
司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
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的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、
本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
根据 2024 年 9 月 20 日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于
董事长增持公司股份计划的公告》公布了董事长周杰的增持计划，增持计划的主要内容
为：“（一）本次拟增持股份的目的：基于对公司发展前景的信心以及对公司长期投资
价值的认可。（二）本次拟增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所集中竞价交
易的方式增持公司无限售条件流通 A 股股份。（三）本次拟增持股份的数量或金额：本
次拟增持金额为不低于人民币 15 万元（含）、不超过人民币 20 万元（含）。（四）本
次拟增持股份的价格：本次增持不设置固定价格、价格区间，相关人员将根据公司股票
价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。（五）本次增持股份计划的实
施期限：本次增持计划的实施期限为自 2024 年 9 月 20 日起 6 个月内。增持计划实施
期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划在股票复
牌后顺延实施并及时披露。（六）本次拟增持股份的资金安排：本次拟增持的资金来源
为自有资金。（七）参与本次增持计划的增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期
限内不减持所持有的公司股份。”
根据 2025 年 1 月 8 日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司关于董
事长增持公司股份计划实施完成的公告》，载明增持计划的实施结果为：2025 年 1 月
周杰先生已于 2024 年 9 月 20 日至 2025 年 1 月 7 日期间通过集中竞价方式累计增持公
司股票 23,900 股，占公司总股本的比例为 0.0016%，增持金额合计 191,420 元，已超
增持计划中增持金额的区间下限，本次增持计划实施完毕。
对于许明于自查期间买卖上市公司股票的行为，许明已出具《关于重大资产重组事
项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已
出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票的行
为是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值的自行判断而进
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”
并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公
司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他
上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于上市公司公开
披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕
信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公
司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、
本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
根据 2025 年 1 月 10 日上市公司公开披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司第八
届董事会第二十九次会议决议公告》，董事会聘任许明为上市公司副总经理，此前许明
非上市公司高级管理人员。
对于刘伟国于自查期间买卖上市公司股票的行为，刘伟国已出具《关于重大资产重
组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本
人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人于自查期间内买卖上市公司股票
的行为是基于对股票二级市场交易情况、以及对上市公司投资价值或天然碱投资价值
的自行判断而进行的，不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市
公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在
自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本
人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，
是基于上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。2、本人不存在利用
本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收
益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
对于曹兰柳于自查期间买卖上市公司股票的行为，曹兰柳及其丈夫李清春（中石油
辽河油田辽兴公司副经理）已出具《关于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人
员买卖股票行为事项的说明》，主要说明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票
事项的承诺》，本人自查期间内交易中盐化工股票是基于对中盐化工投资天然碱价值、
上市公司投资价值，以及股票二级市场交易情况自行判断而进行的，与本次太湖投资减
资退出不存在任何关系，本人不存在利用本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买
卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对
本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之
外，本人在自查期间无其他上市公司股票的行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的
行为，是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值、上市公司公开披露信息、
证券市场交易情况，以及本人股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次太湖投资减资退出不存在任何关联。2、本人不存在利用本次交易事项
的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。4、若自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公
司。5、本人保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”
对于王谦、高洪波于自查期间买卖上市公司股票的行为，王谦、高洪波已出具《关
于重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为事项的说明》，主要说
明如下：“本人已出具《关于买卖上市公司股票事项的承诺》，本人自查期间交易中盐
化工股票是基于对中盐化工投资天然碱价值、上市公司投资价值，以及股票二级市场交
易情况自行判断而进行的，与本次太湖投资减资退出不存在任何关系，本人不存在利用
本次重大资产重组交易事项的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”并出具《关于买
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
卖上市公司股票事项的承诺》如下：“针对本人在自查期间买卖上市公司股票的交易行
为，本人作出如下承诺：1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他上市公司股票的
行为。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对中盐化工投资天然碱价值、
上市公司投资价值、上市公司公开披露信息、证券市场交易情况，以及本人股票交易经
验等因素自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次太湖投资减资退出不存在
任何关系。2、本人不存在利用本次交易事项的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3、
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人上市公司股票、从事内幕交易等禁止的交
易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、若自查期间买卖上市
公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上
述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。5、本人保证上述说明和承诺内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述
说明和承诺承担法律责任。”
本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司在自查期间持有或买卖中盐化工股
票的情况如下：
截至 2024 年 12 月 20 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有中盐化工股
票共计 79,510 股，其中柜台持仓 79,510 股，买断式质押持仓 0 股，融资融券券源持
仓 0 股；截至 2025 年 7 月 23 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部、创新交易
部合计持有中盐化工股票共计 144,240 股，其中柜台持仓 144,240 股，买断式质押持
仓 0 股，融资融券券源持仓 0 股。
对于招商证券金融市场投资总部衍生投资部、创新交易部持有中盐化工股票的情
况，招商证券作出《关于买卖中盐内蒙古化工股份有限公司股票情况的自查报告》说明：
“本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔
离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组
人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易
并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”“本公司无泄漏有关信息或者
建议他人买卖中盐化工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息
知情人出具的自查报告、相关人员出具的说明和承诺，本独立财务顾问认为：自查期间
内，在上述内幕信息知情人出具的自查报告以及相关说明及承诺真实、准确、完整的前
提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》
等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券
交易的情况，不构成本次交易的实质性障碍。除上述情况外，核查范围内的其他内幕信
息知情人在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。
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第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招
商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进
行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
（一）现场核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员通
过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等
方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场
核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员积极与项目组沟通、讨
论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（二）初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风
险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告
中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出
具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及
时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项
目提交内核部审议。
（三）项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按
内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
（四）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，
以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（五）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中
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发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问
主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（六）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委
员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（七）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，
并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相
关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的
文件方可加盖招商证券印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易
报告书的内核意见如下：中盐内蒙古化工股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条
件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为中盐
内蒙古化工股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报上海证券交易所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，认为：
（一）本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
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产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
（七）本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
（八）本次交易有利于上市公司的长远可持续发展，不存在损害股东合法权益的情
况。
（九）本次交易的交易对方太湖投资与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
（十）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上
市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请内蒙古加度律师事务所担任
法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京卓信大华
资产评估有限公司担任本次交易标的资产评估机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责
任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构。上市公司除除聘请的上述中介机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（十一）上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产
重组之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
刘 波
内核负责人：
吴 晨
部门负责人：
梁战果
财务顾问主办人：
徐万泽 张 琦
项目协办人：
李 阔
招商证券股份有限公司
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