海南机场设施股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《海南机场设施股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联
交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导
致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提
供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司董事会应当准确、全面识别公司的关
联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交
易回避表决制度。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对
方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司
的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司
应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）。
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事
或者高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员。
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第一款、
第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公
司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括：
（二）购买原材料、燃料、动力。
（三）销售产品、商品。
（四）提供或者接受劳务。
（五）委托或者受托销售。
（六）存贷款业务。
（七）与关联人共同投资。
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第十条 在过去 12 个月和未来 12 个月内，存在第七条所述关联关系之一的，需
要按照关联方的要求对待，视同关联方。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 关联共同投资
第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
第十二条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
第二节 日常关联交易
第十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
第十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》
的相关规定。
第三节 关联购买和出售资产
第十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标
准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相
关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担
保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措
施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方
案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章 关联交易决策程序及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提交股东会审议，并
按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。
本制度第二十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员。
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制。
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东。
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司不得为本制度第六条及第七条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立子公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十八条及《股票上市规则》相关规定。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票
上市规则》关于放弃权利的标准，适用本制度第十八条及《股票上市规则》相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十八条及《股
票上市规则》相关规定。
第二十七条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十八条及《股票上市规则》相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的股东会审议标准的，可以仅将本
次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照《股票上市规则》规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条及《股票上市规则》
相关的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司与关联人发生本制度第八条第（二）项至第（六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等。
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外。
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务。
（八）关联交易定价为国家规定。
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总裁批
准；若总裁为该关联交易的关联人的，则该关联交易应当提交董事会审议。
公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）。
第五章 附则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《股票上市规则》《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《股票上市规
则》或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、《股票上市规则》或《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度中所称“以上”、“高于”均包括本数。
第三十五条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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