北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年八月
北京中伦（成都）律师事务所
关于琏升科技股份有限公司
解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：琏升科技股份有限公司
根据琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦
（成都）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2024 限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《琏升科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
本所根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
法律意见书
权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，
就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
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法律意见书
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
琏升科技、公司 指 琏升科技股份有限公司
激励计划、本次
指 琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草
指 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
案）
》
《考核管理办 《琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
限制性股票、第 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
指
一类限制性股票 受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《琏升科技股份有限公司章程》
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
正 文
一、 本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：
《考核管
理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司
股东大会的议案》。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见。
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
《关于〈琏升科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司
会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》等议案，对本次激励计划首次授予激励对象名单、
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法律意见书
限制性股票授予数量进行调整，同意公司以 2024 年 7 月 26 日为首次授予日，向
符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第三十一次会议召开前
审议通过了上述议案。
第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
限制性股票的议案》
期解除限售条件成就的议案》。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第四十九次会议召开前
《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
审议通过了上述议案。
票的议案》尚需提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回
购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东大会审议批准，公司尚需依法履行相
应的信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减
资程序，并办理回购股份注销登记手续。
二、 本次解除限售的相关情况
（一）本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个
解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为 40%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2024 年 7 月 26 日，上市日为 2024
年 8 月 12 日。因此，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2025
年 8 月 11 日届满。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解
除限售期尚未届满。
（二）本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
第四十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件及其达成情况如下；
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述
无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除限
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承 售条件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
前述情形，满足解
政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
累计营业收入 事务所（特殊普通
对应 营业收入（A）
（B） 合伙）出具的《琏
解除限售期 考核
目标值 触发值 升科技股份有限
年度 目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn） 公司 2024 年年度
第一个解除 2024 2024 年营业收 2024 年营业收 审计报告》（华兴
—
限售期 年 入达 5.00 亿元 入达 4.00 亿元 审 字
[2025]2401217001
业绩考核指标 业绩完成度 对应系数（X1/X2） 1 号），公司 2024
A≥Am X1=100% 年营业收入为
营业收入（A）
An≤A＜Am X1=A/Am*100% 500,553,290.79
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法律意见书
A＜An X1=0% 元。本次激励计划
B≥Bm X2=100% 首次授予第一个
累计营业收入（B） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm*100% 解除限售期公司
B＜Bn X2=0% 层面业绩考核已
公司层面解除限售比例 达到目标值，公司
X=MAX（X1,X2）
（X） 层面解除限售比
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
例为 100%。
表所载数据为计算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为“优秀/良好”、
“合格”和“不合格”三个等
本次激励计划首
级。届时依据限制性股票对应考核年度的个人绩效考核结果确认当期个
次授予第一个解
人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照
除限售期的 40 名
关系如下表所示：
激励对象 2024 年
个人绩效考核结果 优秀/良好 合格 不合格 度个人绩效考核
结果均为“优秀/
个人层面解除限售比例 100% 80% 0% 良好”，个人层面
解除限售比例为
激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×
公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，根据公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，董事会按照《激励计划（草
案）》的相关规定，在首次授予的限制性股票第一个限售期届满后对符合解除限
售条件的 40 名激励对象办理解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，对本次激励计划相关事项进行调整。本次激励计划的首次授予激励
对象人数为 54 人，首次授予限制性股票数量为 574.10 万股，预留授予限制性股
票数量为 143.5250 万股。
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法律意见书
原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票。因此，公司本次实际向 51 名激励对
象授予登记 522.80 万股限制性股票。鉴于预留授予限制性股票比例不得超过本
次激励计划拟授予总量的 20%，预留授予限制性股票数量调整为 130.70 万股。
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予部分预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的 9 名激励对象授予部分预
留限制性股票 105.00 万股。
会第四十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予剩余预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的 3 名激励对象授予剩
余预留部分限制性股票 16.00 万股，余下 9.70 万股不再授予，到期自动失效。
第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟回购注销 11 名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票 119,000 股，该事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次激励计划首次授予第一
个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销的相关情况
（一）回购注销的原因、数量、价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人
原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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法律意见书
鉴于本次激励计划首次授予的 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合激
励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 119,000 股，
回购价格为 4.33 元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）回购注销的资金总额及资金来源
本次限制性股票回购注销涉及总金额为 515,270.00 元加上银行同期存款利
息之和，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及
价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；除本次激励计
划首次授予第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东大会审议批准，
本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购
股份注销登记手续。
本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 李 磊
经办律师：
彭 娇
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