铁流股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义
务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促
公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《铁流股份有
限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的规定，制订本
制度。
第二条 公司证券事务部为本公司信息披露的常设机构。
第三条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司
及相关信息披露义务人应当通过证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者
证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体对外披露。
第四条 董事会秘书负责协调执行本制度，组织和管理证券事务部具体承担
公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包
括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、
完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事长对公司信息披露事务管理承
担首要责任。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》
以及证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本制度所称相关信息披露义务人，是指《股票上市规则》第1.4条规定的除
公司以外的承担信息披露义务的主体。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以
及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格
式符合规定要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限
内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄
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露。
第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语
言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、
诋毁等性质的词句。
第三章 信息披露的内容和要求
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及证券交易所相关
规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供证券交易所查验。公司及相关
信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告应
当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第十七条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事
审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以
直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
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立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第二十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第三十一条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律
法规或者证券交易所另有规定的除外。
第三十二条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向证券交易所提交
的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一
致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。
第三十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
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（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公
司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十五条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以
先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并
承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚
不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
依法豁免披露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
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（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、
内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易
时段开始前披露相关公告。
第四十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》规定
的相关重大事项，视同公司发生的重大事项。
公司的参股公司发生《股票上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息
披露义务。法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十二条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《股票上市规则》规
定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。
第四十三条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
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公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
第四十四条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各
部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第四十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内
部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第四十六条 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相
关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务
负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应
当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公
司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行
配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
第四十七条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某
项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书或者通过董事会秘书向证
券交易所咨询意见。
第四十八条 公司控股子公司应设专人负责协调和组织本公司信息披露事宜，
及时向公司证券事务部提供信息披露相关文件，各子公司董事会（或执行董事）
应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
第四十九条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书
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由董事会秘书保管，除董事会秘书或者证券事务代表为办理信息披露直通车业务
使用外，不得他用。
第五十条 公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事
项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第五十一条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务
不能正常办理的，公司应当按照证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。
第四章 保密措施
第五十二条 对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其
他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和
引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第五十三条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机
构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或者非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第五十四条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股
股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚
未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第五章 法律责任
第五十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
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构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或者经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释，经由公司董事会批准后生效，
修改时亦同。
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