证券简称：同益股份 证券代码：300538
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市同益实业股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
同益股份、本公司、
指 深圳市同益实业股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 深圳市同益实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人
员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市同益实业股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
会”将变更为“股东会”，本草案中涉及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同益股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同益股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同益股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划授权与批准
同益股份 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2025 年 7 月 16 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2025 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 28 日，在公司内部张贴公告的形式
对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司董
事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励对象的异议或不良反映。2025 年 7 月
员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
（四）2025 年 8 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 8 月 4 日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会
议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
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案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本激励计划实施情况与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同益股份及授予的激
励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
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（三）本激励计划的授予情况
获授的限制 占授予限制 占公司股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 本总额的
（万股） 的比例 比例
副总经理、财务
负责人
核心管理人员和技术（业务）人员，以及公司
董事会认为应当激励的其他员工 96.98 87.0713% 0.5331%
（12 人）
合计 111.38 100.00% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限
制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的考核年度为2025-2026两个会计年度，分年度对公司净利润或
营业收入增长率指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考
核目标及归属安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2024 年营
年度实现净利润（B）
对应考 业收入的增长率（A）
归属期
核年度 触发值 触发值 目标值
目标值（Am）
（An） （Bn） （Bm）
第一个归属期 2025 年 7% 10% / 扭亏为盈
第二个归属期 2026 年 14% 20% 1,400 万元 2,000 万元
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
年度营业收入相对于 2024 年的
An≤A
营业收入增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度实现净利润（B） Bn≤B
B＜Bn X2=0
公司层面归属比例 X 的确定规则 X=max(X1,X2)（X 取 X1 和 X2 的较大值）
注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入。
励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核结果 （S）卓越 （A）优秀 （B）良好 （C）一般 （D）待改进
归属比例（Y） 100% 50% 0
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”
及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则激
励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性
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股票激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同益股份授予相关事
项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为同益股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划
的授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的授予事项，包括
授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合规定的授
予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市同益实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
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