恒力石化股份有限公司
关联交易管理制度（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》和《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制订本制度。
第二条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决原则。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、本公司的控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系，可
能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司可以根据实质重于形式的原则，
认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第四条和第五条规定的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上
市公司的关联人。
第七条 本公司的关联交易，指本公司、控股子公司及控制的其他主体与关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项等；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批程序与信息披露
第八条 除本制度第十四条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应提交公司董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第九条 除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
告，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十条 公司拟与关联方发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门会
议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表
决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十三条 公司不得为第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》的相关规定，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第
九条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按照本制度第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再
纳入对应的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人进行第七条第（十二）至第（十六）款所列的与日
常相关的关联交易事项时，应按《上市规则》的规定履行相应审议程序并披露。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上市规则》的规定向上
海证券交易所提交相关文件。
第四章 关联人报备及信息维护
第二十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时将其与公司存在的关联关系告知公司。
第二十四条 财务部每年末应当对已有往来单位进行关联人名单识别，并确
定关联方名单。如年内新增往来单位，相关职能部门应及时将有关信息告知财务
部，财务部进行关联方识别。相关职能部门每年年末应当对已识别的关联方信息
进行更新维护并告知财务部。
第二十五条 关联人申报信息
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十六条 公司各部门及各子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联
方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询公司董事会办公室。
第五章 防范关联方资金占用及责任追究
第二十七条 公司及其下属公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十八条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不
得损害公司利益。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事和
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十九条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，
致使公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良
影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评
等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包
括但不限于：
（一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（二）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的
非经营性资金占用的；
（四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”包含本数；“过”、“低于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。本制度如与法律、法规或者公司章程的规定相冲突时，按法律、法规或者公
司章程的规定执行。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度由公司董事
会负责解释。
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