恒锋信息科技股份有限公司 关联交易决策制度
恒锋信息科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《恒锋
信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制
度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上股份的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
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（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十二条 债权人和客户的《关联交易清单》应当详细列清关联自然人、关
联法人名称、关联关系、交易金额、定价原则等，并报财务部门负责人审核后提
交公司分管财会工作的负责人审阅。采购部、销售部等相应业务部门应对《关联
交易清单》资料真实性负责，财务部应对资料的准确性负责。财务部应在每季度
结束后 10 日内，将上一季度的《关联交易清单》报董事会办公室备案。《关联
交易清单》至少应当每季度更新一次。
第十三条 公司应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及
董事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的
关联方关系及其交易行为。公司董事会办公室负责收集重要股东、董事、高级管
理人员和关键岗位管理人员的年度关联方声明书，公司财务部负责收集债权人和
客户的年度关联方声明书。
第十四条 公司审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了
解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常
情况，应当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报
告。
第四章 关联交易
第十五条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定属于关联交易的其他事项。
第十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
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第十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五章 关联交易定价
第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
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务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的决策程序
第二十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
本制度第五条第四项的规定为准）；
家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
业判断可能受到影响的人士。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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本制度第五条第四项的规定为准）；
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
法人或者自然人。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出
席即可举行，非关联董事不得委托关联董事参加会议及表决，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实
意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括
评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，
严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以
及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
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（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会审议批准。
第二十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，
并提供符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构对交易标的出具
的评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）本所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十九条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司经
理办公会审议批准，有利害关系的人士在经理办公会上应当回避表决。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三十一条 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人
提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人
及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公
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司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的
公司的关联法人或者其他组织。
第三十二条 公司进行第十五条第（一）项至第（十一）项规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用第二十七条、
第二十八条规定。
公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的审议
和披露标准的，可以仅将本次交易事项进行审议和披露，并在公告中说明前期累
计未达到审议及披露标准的交易事项。
已经按照第二十七条或者第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。公司已披露但未履行审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第二十七条和第二十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易类别下且标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照第二十七条和第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
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露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十七条 股东会、董事会、经理办公会依据《公司章程》和议事规则的
规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制
度的规定。
第三十八条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准已
经开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联
交易予以确认。
第三十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第四十条 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露。
公司披露关联交易，按《创业板上市规则》等有关规定执行并提交相关文件。
第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
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（一）与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十三条 关联交易的执行控制
对于关联交易的执行控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的
控制。公司应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、
分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批
准后执行。公司财会部门应当定期将关联交易明细表提交公司审计委员会审阅。
审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。
第四十四条 关联交易的风险防范和责任追究
公司应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源，不得为股东及其关联方提供担保。若发现异常情况，审计委员会或类似
机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
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并及时向证券监管机构报告。对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私
自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相
关责任。
第七章 其他事项
第四十五条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为十年。
第四十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度经公司股东会审议通过之日生效实施，其后修订时亦
同。
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