恒锋信息科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
恒 锋 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2025 年 8 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（2025 年 8 月），对《公司章程》
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司章程》
（2025 年 4 月）其它内
相关条款进行修订，除以下修订内容外，原《公司章程》
容保持不变。
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护恒锋信息科技股份有限公
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
称《证券法》）和其他有关规定，制定恒锋 《公司法》） 、
《中华人民共和国证券法》 （以下
信息科技股份有限公司（以下简称“公司” 简称《证券法》） 、
《深圳证券交易所创业板股票
或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）
。 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规
定，制定《恒锋信息科技股份有限公司章程》
（以下简称“本章程”） 。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 担责任。
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
修订前 修订后
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
务负责人。 负责人。
第十四条 公司经营范围：一般项目： 第十五条 经依法登记，公司经营范围：一
信息系统集成服务；软件开发；计算机系统 般项目：信息系统集成服务；软件开发；计算
服务；安全技术防范系统设计施工服务；信 机系统服务；安全技术防范系统设计施工服
息系统运行维护服务；货物进出口；技术进 务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑
筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法 智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
开展经营活动，具体经营项目以相关部门 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
批准文件或许可证件为准） 证件为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
应当具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
存管。
第十九条 公司的发起人及其在公司 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
设立时认购的股份数、出资方式、出资时 6,300 万股、面额股的每股金额为 1.00 元。公
间、持股比例如下： 司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、
...... 出资方式、出资时间、持股比例如下：
......
第二十条 公司股份总数为 164,490,917 第二十一条公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 164,490,917 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
修订前 修订后
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 其他方式。
的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法
规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
为股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中交易方式 应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
本章程第二十四条第（三）项、第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
司股份的，需经三分之二以上董事出席 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
修订前 修订后
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起一年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
得转让。 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
申报所持有的本公司的股份及其变动情 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
其所持有本公司同一种类股份总数的百分 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
之二十五；所持本公司股份自公司股票上 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
市交易之日起一年内不得转让。上述人员 份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有本公司股份百分之 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
五以上的股东、董事、监事、高级管理人员， 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
余股票而持有百分之五以上股份的，以及 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
有中国证监会规定的其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 讼。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
修订前 修订后
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 时掌握公司的股权结构。
掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东身份 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
的行为时，由董事会或股东大会召集人确 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
定股权登记日，股权登记日收市后登记在 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
册的股东为享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
的表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
修订前 修订后
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
求人民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
十日以上单独或合并持有公司百分之一以 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会向人民 百分之一以上股份的股东，有权书面请求审计
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
司造成损失的，股东可以书面请求董事会 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
修订前 修订后
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的其他义务。
担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 益的，应当对公司债务承担连带责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
修订前 修订后
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
任。 利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 当遵守下列规定：
应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
资金占用、借款担保等方式损害公司和公 权益；
司社会公众股股东的合法权益，不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
其控制地位损害公司和公司社会公众股股 诺，不得擅自变更或者豁免；
东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
对于公司与控股股东或者实际控制人及关 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
联方之间发生资金、商品、服务、担保或者 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
其他资产的交易，公司应严格按照有关关 （四）不得以任何方式占用公司资金；
联交易的决策制度履行内部审议程序，防 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
止公司控股股东、实际控制人及关联方占 员违法违规提供担保；
用公司资产的情形发生。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司董事会建立对大股东所持股份“占用 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金 纵市场等违法违规行为；
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
董事、监事、高级管理人员有义务维护公司 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
资金不被控股股东及其附属企业占用。公 他股东的合法权益；
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
会应当视情节轻重对直接责任人给予通 响公司的独立性；
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
提请公司股东大会予以罢免。 券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
好“占用即冻结”工作。 忠实义务和勤勉义务的规定。
具体按照以下程序执行： 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
产当天，应以书面形式报告董事长；报告内 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
容包括但不限于占用股东名称、占用资产
名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务负责人
在书面报告中还应当写明涉及董事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事
或高级管理人员拟处分决定等。
修订前 修订后
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员
的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严
重责任的董事，董事会在审议相关处分决
定后应提交公司股东大会审议。
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，
并做好相关信息披露工作；对于负有严重
责任的董事，董事会秘书应在公司股东大
会审议通过相关事项后及时告知当事董
事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
司应在规定期限到期后三十日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董 权：
事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）审议批准董事会的报告； 事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
决议； 会计师事务所作出决议；
修订前 修订后
（十）审议批准第四十三条规定的担保事 （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 的事项；
之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）公司年度股东大会可授权董事会 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
决定向特定对象发行融资总额不超过人民 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
之二十的股票，该项授权在下一年度股东 代为行使。
大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须 第四十七条 公司提供担保的，应当经董事
经董事会审议通过后提交股东大会审议通 会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情
过： 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 会审议：
计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 资产 10%的担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
超过 5000 万元； 一期经 审计净资产 的 50%且绝对金额 超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 5,000 万元；
最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
的担保； 供的任何担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
他担保。 一期经审计总资产的 30%；
股东大会在审议对股东、实际控制人及其 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 担保；
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 保情形。
所持表决权的二分之一以上通过。其中，股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
东大会在审议前款第（五）项担保时，必须 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议
修订前 修订后
以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述第（一）项至第（七）项所列情形之 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人
外的对外担保事项，由董事会审议批准。 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
董事会、股东大会违反审批权限和审议程 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
序的责任追究机制按照公司对外担保管理 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
制度等相关规定执行。 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于第四十七条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免
于提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证
监会或者本章程另有规定外，可以免于按照本
条规定披露和履行相应程序。
董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审
议批准权限和程序审批对外担保事项，存在违
反审批权限、审议程序等情形，给公司造成损
失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公
司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席
出席董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
并作出决议，及时履行信息披露义务。 决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
负债率超过 70%； 率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
月内提供财务资助累计发生金额超过公司 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其 （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情
他情形。 形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
其主营业务，或者资助对象为公司合并报 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
司，免于适用前两款规定。 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、提
提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
应当提交股东大会审议： 提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
修订前 修订后
以较高者作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
金额超过 5000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
超过 500 万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
金额超过 500 万元。 500 万元。
公司在一个会计年度单笔赠与资产（含对 公司在一个会计年度单笔赠与资产（含对外捐
外捐赠，下同）金额在 1000 万元以上或每 赠，下同）金额超过 1,000 万元或者每一会计
一会计年度内未经股东大会审议批准的赠 年度内未经股东会审议批准的赠与资产金额
与资产金额累计超过 1000 万元后，新发生 累计超过 1,000 万元后，新发生的任何一笔赠
的任何一笔赠与资产均应当提交股东大会 与资产均应当提交股东会审议。
审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 对值计算。
其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规
金资产、获得债务减免等，可免于按照第一 定履行股东会审议程序。
款的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者
公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或 第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度 股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 东会审议程序。
履行股东大会审议程序。
第四十五条 公司与关联人发生的交易 第五十条 公司与关联人发生的交易（提供
（提供担保除外）金额超过 3000 万元且占 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
上的，应当聘请符合《证券法》规定的证券 聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对
服务机构，对交易标的进行评估或者审计， 交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交
并将该交易提交股东大会审议。 股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
者评估。 以免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会 （一）日常关联交易；
审议通过后及时披露，并提交股东大会审 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照
议。 出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但
证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一
修订前 修订后
款规定，披露审计或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
开一次，应当于上一会计年度结束后的六 一会计年度结束后的六个月内举行。
个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 本章程所定人数的三分之二时；
者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公
为本公司住所地或召集股东大会会议通知 司住所地或者召集股东会会议通知中指定的
中指定的其他地方。 其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
开。公司还将提供网络投票方式为股东参 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
法律意见。 意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
修订前 修订后
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会的，将说明理由并公告。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提案后十日内 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之
分之十以上股份的股东有权向董事会请求 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
征得相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
应当以书面形式向监事会提出请求。 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 请求。
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
修订前 修订后
东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
之十以上股份的股东可以自行召集和主 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
持。 东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
例不得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会将提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第六十条 审计委员会或者股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东 第六十一条 提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司百 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
知，告知临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
中已列明的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
五十七条规定的提案，股东大会不得进行 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
表决并作出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会 第六十三条 召集人将在年度股东会召开二
修订前 修订后
召开二十日前以公告方式通知各股东，临 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
时股东大会将于会议召开十五日前以公告 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 当日，但包括通知发出当日。
召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
席股东大会，并可以书面委托代理人出席 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 代理人不必是公司的股东；
司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
程序。 所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日下 午
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
董事的意见及理由。 日下午 3:00。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
会通知中明确载明网络方式的表决时间及 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
表决程序。通过证券交易所交易系统进行 更。
网络投票的时间为股东大会召开日的证券
交易所交易时间；通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开当日上午
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 董事、监事候选人名单以提案 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
的方式提请股东大会决议。除采取累积投 的，股东会通知中充分披露董事候选人的详细
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 资料，至少包括以下内容：
选人应当以单项提案提出。 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
董事会应当向股东大会提供候选董事、监 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
事的简历和基本情况，并将在股东大会通 人是否存在关联关系；
知中充分披露，至少包括以下内容： （三）持有本公司股份数量；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
况； 处罚和证券交易所惩戒。
修订前 修订后
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
制人是否存在关联关系； 人应当以单项提案提出。
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
止并及时报告有关部门查处。 门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特
东）或其代理人，均有权出席股东大会。并 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
法定代表人资格的有效证明；委托代理人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代表人依法出具的书面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
修订前 修订后
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
的通知中指定的其他地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
总数之前，会议登记应当终止。 记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
举的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
名监事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 议主持人，继续开会。
修订前 修订后
续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东大会议事规则应作为章程的附件，由 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
董事会拟定，股东大会批准。 准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
东大会作出报告。公司独立董事应当向公 立董事也应作出述职报告。
司年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布
布现场出席会议的股东和代理人人数及所 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
持有表决权的股份总数，现场出席会议的 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
总数以会议登记为准。 登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
表决结果； 复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名； 容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
修订前 修订后
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
委托书、网络及其他方式表决情况的有效 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
资料一并保存，保存期限为十年。 存期限为十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连 第八十二条召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
会派出机构及证券交易所报告。 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
通决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在连续一年内购买、出售重大资 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 审计总资产百分之三十的；
总资产百分之三十的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东
修订前 修订后
所代表的有表决权的股份数额行使表决 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份
权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
单独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
前述所称影响中小投资者的重大事项是 票结果应当及时公开披露。
指： 前述所称影响中小投资者的重大事项是指：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
配政策是否损害中小投资者合法权益； 策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
生品种投资等重大事项； 资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
员工持股计划、回购股份方案； 工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在证券交易 （七）公司拟决定其股票不再在证券交易所交
所交易； 易；
（八）公司及相关方变更或者豁免承诺的 （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
方案； 案；
（九）公司董事会针对被收购所作出的决 （九）公司董事会针对被收购所作出的决策及
策及采取的措施； 采取的措施；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会 （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制被会
（十一）公司的财务会计报告、内部控制被 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
会计师事务所出具非标准无保留审计意 （十二）独立董事认为有可能损害中小股东合
见； 法权益的事项；
（十二）独立董事认为有可能损害中小股 （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性
东合法权益的事项； 文件、证券交易所规则及公司章程规定的其他
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范 事项。
性文件、证券交易所规则及公司章程规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
的其他事项。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股份总数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
六个月内不得行使表决权，且不计入出席 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
修订前 修订后
股东大会有表决权的股份总数。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 提出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
表决总数；股东大会决议应当充分披露非 东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
关联股东的表决情况。 况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有 股东会在表决涉及关联交易事项时，有关联关
关联关系的股东的回避和表决程序如下： 系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关
存在关联关系，该关联股东应当在股东大 联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董
会召开前向董事会披露其关联关系并申请 事会披露其关联关系并申请回避；
回避； （二）知情的其他股东有权在会议召开前以书
（二）知情的其他股东有权在会议召开前 面方式提出关联股东回避的申请，非关联股东
以书面方式提出关联股东回避的申请，非 均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东
关联股东均有权要求关联股东回避。被提 或者其他股东对关联交易事项的定性被要求
出回避的股东或其他股东对关联交易事项 回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召
的定性被要求回避、放弃表决权有异议的， 开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服
可提请董事会召开临时会议就此作出决 的，可在召开股东会后以法律认可的方式申请
议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会 处理；
后以法律认可的方式申请处理； （三）如会议主持人需要回避，与会董事或者
（三）如会议主持人需要回避，与会董事或 股东应当要求会议主持人及关联股东回避并
股东应当要求会议主持人及关联股东回避 推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经
并推选临时会议主持人（临时会议主持人 到会非关联股东所持表决权股数半数以上通
应当经到会非关联股东所持表决权股数半 过）；
数以上通过）； （四）股东会在审议关联交易议案时，会议主
（四）股东大会在审议关联交易议案时，会 持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交 的关联关系；
易事项的关联关系； （五）会议主持人明确宣布关联股东回避，而
（五）会议主持人明确宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行表决；
而由非关联股东对关联交易事项进行表 （六）关联交易议案形成决议时，视普通决议
决； 和特别决议不同，由出席会议的非关联股东以
（六）关联交易议案形成决议时，视普通决 其所持有效表决权的二分之一以上或者三分
议和特别决议不同，由出席会议的非关联 之二以上通过；
股东以其所持有效表决权的二分之一以上 （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序
或三分之二以上通过； 进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销
修订前 修订后
（七）关联股东未就关联交易事项按上述 有关该关联交易事项的一切决议。
程序进行关联信息披露和回避的，股东大 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表
议。 决，但应对非关联的股东投票情况进行专门统
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 计，只有非关联股东所持表决权的二分之一以
在征得有关部门同意后，可以按照正常程 上通过，方能形成有效决议，并在股东会决议
序进行表决，但应对非关联的股东投票情 公告中详细说明。
况进行专门统计，只有非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效
决议，并在股东大会决议公告中详细说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
不与董事、经理和其他高级管理人员以外 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 请股东会表决。董事的提名方式和程序为：
名方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之
（一）董事会、持有或合并持有公司股份百 一以上股份的股东，可以提名非职工代表董事
分之三以上的股东，可以提名董事候选人； 候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单 （二）职工代表董事由职工代表大会、职工大
独或合并持有公司股份百分之一以上的股 会或者其他形式民主选举产生；
东提名； （三）股东提名董事时，应当在股东会召开前，
（三）监事会、持有或合并持有公司股份百 将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人
分之三以上的股东，可以提名非由职工代 的声明或者承诺提交董事会。
表担任的监事的候选人； 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的
（四）监事会中的职工代表监事由职工代 详细资料。
表大会选举产生； 第九十条 公司应当在董事选举时实行累积
（五）股东提名董事、独立董事或者监事 投票制度，选举一名董事的情形除外。股东会
时，应当在股东大会召开十日前，将提名提 选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
案、提名候选人的详细资料、候选人的声明 当分别进行。
或承诺提交董事会。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
简历和基本情况。股东大会就选举董事、监 股东拥有的表决权可以集中使用。
事进行表决时，根据本章程的规定或者股 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
东大会的决议，可以实行累积投票制。在累 规定进行：
积投票制下，独立董事应当与董事会其他 （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
成员分开进行选举。 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
有下列情形之一的，应当实行累积投票制 候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
度，以累积投票方式选举董事的，独立董事 人，也可集中投于一人；
和非独立董事的表决应当分别进行： （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
（一）单一股东及其一致行动人拥有权益 得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权
的股份比例控股股东控股比例在 30%以 总数，否则其投票无效；
上； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
修订前 修订后
（二）董事候选人或监事候选人在两名以 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
上。 选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 有表决权股份总数的半数；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
表决权可以集中使用。 等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如
董事会制定累积投票制度实施细则，以充 其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
分维护中小股东在选举董事中的合法权 应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数
益。 相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选
累积投票制度实施细则由董事会拟定，股 举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应将
东大会批准。 该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，
在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 置或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得 第九十二条 股东会审议提案时，不得对提
对提案进行修改。否则，有关变更应当被视 案进行修改。若变更，则应当被视为一个新的
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
权出现重复表决的以第一次投票结果为 现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 第九十四条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师或股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
修订前 修订后
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
地与香港股票市场交易互联互通机制股票 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
的名义持有人，按照实际持有人意思表示 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
出席会议的股东或者股东代理人对会议主 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
结果后立即要求点票，会议主持人应当立 票，会议主持人应当立即组织点票。
即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 第九十九条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
项提案的表决结果和通过的各项决议的详 果和通过的各项决议的详细内容。
细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第一百条 提案未获通过，或者本次股东会
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中
股东大会决议中作特别提示。 作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，除股东大会决议另有规定 案的，除股东会决议另有规定外，新任董事在
外，新任董事、监事在股东大会结束后立即 本次股东会结束后立即就任。
就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
股东大会结束后两个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
修订前 修订后
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
夺政治权利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
本条情形的，公司解除其职务。独立董事在 他内容。
任职后出现不符合独立性条件或者任职资 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
格的，应当立即停止履职并辞去职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
相关董事应当停止履职但未停止履职或者 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第九十九条 董事由股东大会选举或者 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 公司董事会中设职工代表担任的董事一名，由
计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
董事的选聘程序详见股东大会议事规则。 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
修订前 修订后
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 （八）不得擅自披露公司秘密；
责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）原则上应当亲自出席董事会，应谨 常应有的合理注意。
慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对 董事对公司负有下列勤勉义务：
所议事项表达明确意见，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业行为符合国家法律、行政法规以及国家 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
各项经济政策的要求，商业活动不超过营 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
业执照规定的业务范围；因故不能亲自出 活动不超过营业执照规定的业务范围；
席董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应公平对待所有股东；
修订前 修订后
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
和公共媒体有关公司的报道，及时了解并 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
持续关注公司业务经营管理状况和公司已 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
发生或者可能发生的重大事件及其影响， 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
及时向董事会报告公司经营活动中存在的 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
问题，不得以不直接从事经营管理或者不 定的其他勤勉义务。
知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
大会予以撤换。 换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
情况。 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
最低人数时，或独立董事辞职将导致上市 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
公司董事会或者其专门委员会中独立董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程的 职务。
规定或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，在改选出的董事或独立董事就任前，原
董事或独立董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事或独
立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。公司应当在董事提出
辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
后并不当然解除。董事在离任后仍应当保 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍 后并不当然解除。在本章程规定的合理期限内
应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当履行保守公司秘密的义
修订前 修订后
务，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开
信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内
仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事
事会的合法授权，任何董事不得以个人名 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
义代表公司或者董事会行事。董事以其个 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
人名义行事时，在第三方会合理地认为该 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
董事在代表公司或者董事会行事的情况 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股
东大会批准。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可以向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会 第二节董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东 删除
大会负责。
第一百〇九条 董事会由七名董事组 第一百一十三条 公司设董事会，董事会
成，其中独立董事三人，无职工代表董事。 由五名董事组成，其中独立董事二人，职工代
董事会设董事长一人，副董事长一人。 表董事一人。董事会设董事长一人，副董事长
一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或 （十）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十一）制订本章程的修改方案；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十一）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查 或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权
经理的工作； 范围的事项，应当提交股东会审议。
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就 第一百一十五条 公司董事会应当就注
注册会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
审计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会 第一百一十六条 董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
议，提高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事
批准。 会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
评审，并报请股东大会审批。 东会批准。
修订前 修订后
第一百一十四条 公司发生的交易（提 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保、
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
之一的，应提交董事会审议并及时披露： 提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
以较高者作为计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
金额超过 1000 万元； 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
超过 100 万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
金额超过 100 万元。 100 万元。
公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对外捐赠，下同）金额超过 300 万元、但不 对值计算。
超过 1000 万元，或者年度累计金额超过 600 公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外
万元、但不超过 1000 万元的赠与资产，应 捐赠， 下同）金额超过 300 万元、
但不超过 1,000
当提交董事会审议。 万元，或者年度累计金额超过 600 万元、但不
根据公司经营情况可以自主决定向银行等 超过 1,000 万元的赠与资产，应当提交董事会
金融机构借款及相应的财产担保，权限为： 审议。
单笔借款金额占公司最近一期经审计净资 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
产百分之十以上、但不超过公司最近一期 议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
经审计的净资产的百分之三十，当年发生 露。
的借款总额不超过年度财务预算相关贷款
额度。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百一十五条 公司与关联人发生 第一百一十九条 公司与关联人发生的
的交易（提供担保、提供财务资助除外）达 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
到下列标准之一的，应提交董事会审议并 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
及时披露： 意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过
超过 30 万元的关联交易； 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超 （二）公司与关联法人发生的成交金额超过
过 300 万元且占公司最近一期经审计净资 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 对值 0.5%以上的关联交易。
修订前 修订后
第一百一十七条 董事长行使下列职 第一百二十条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
议； （三）董事会授予的其他职权。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后及
时向公司董事会和股东大会报告；
（七）与公司各股东、董事及经理等高管人
员就公司生产经营过程中的有关问题及时
进行协商与沟通；
（八）必要时，列席经理办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机
构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助 第一百二十一条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
两位或两位以上副董事长的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 同推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十九条 董事会会议分为定 第一百二十二条 董事会会议分为定期
期会议和临时会议。董事会每年至少召开 会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
以前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百二十三条 代表十分之一以上表
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 会、二分之一以上独立董事提议时可以提议召
当自接到提议后十日内，召集和主持董事 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开定期会 第一百二十四条 董事会召开定期会议，
议，董事会办公室应当于会议召开十日以 董事会办公室应当于会议召开十日以前书面
前书面通知全体董事和监事以及经理。非 通知全体董事、总经理。
直接送达的，还应当通过电话进行确认并 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
做相应记录。 人送达、挂号邮件或者传真等书面方式。通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式 的时限为：会议召开前三日。
修订前 修订后
为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
式。通知的时限为：会议召开前三日。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 议通知（不受上述提前三日通知的时间限制），
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 但召集人应当在会议上作出说明。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百二十二条 董事会会议书面通 第一百二十五条 董事会会议通知至少
知至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过 第一百二十六条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
议，必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议因本章程第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董事会
会议作出决议。
董事会审议权限范围内的对外提供担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意，并经全体独立董事三分之二以
上同意。
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百二十七条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
数通过，出席董事会的无关联董事人数不 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事个人或者其所 第一百二十八条 董事个人或者其所任职
任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
般情况下是否需要董事会批准同意，均应 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 披露其关联关系的性质和程度。
程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
除非有关联关系的董事按照本条前款的要 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
求向董事会作了披露，并且董事会在不将 法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或
修订前 修订后
会议上批准了该事项，否则公司有权撤销 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第 外。
三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系
董事会在关联交易审议和表决时，有关联 的董事的回避和表决程序：
关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
（一）董事会审议的某一事项与某董事有 关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向
关联关系，该关联董事应当在董事会会议 公司董事会披露其关联关系；
召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议 持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易
主持人明确宣布有关联关系的董事和关联 事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关
交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并 联董事对关联交易事项进行审议表决；非关联
由非关联董事对关联交易事项进行审议表 董事不得代理其他董事行使表决权；
决；非关联董事不得代理其他董事行使表 （三）董事会就关联事项形成决议须经非关联
决权； 董事过半数通过；
（三）董事会就关联事项形成决议须经非 （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行
关联董事过半数通过； 关联信息披露或者回避，董事会有权撤销有关
（四）关联董事未就关联事项按以上程序 该关联交易事项的一切决议。
进行关联信息披露或回避，董事会有权撤
销有关该关联交易事项的一切决议。
第一百二十六条 董事会决议表决方 第一百二十九条 董事会决议表决方式
式为：举手或书面记名投票方式。 为：举手或书面记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会
时会议在保障董事充分表达意见的前提 议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
下，经召集人（主持人）、提议人同意，可 人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、
以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
董事会会议也可以采取现场与其他方式同 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 函等计算出席会议的董事人数。
的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第一百二十七条 董事会会议，应由 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人
董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
面委托其他董事代为出席，委托书中应载 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 次会议上的投票权。
权。
第一百二十八条 董事会应当对会议 第一百三十一条 董事会应当对会议所
修订前 修订后
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
的董事应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
期限为十年。 为十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包 第一百三十二条 董事会会议记录包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 事会的董事（代理人）姓名；
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第三节独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
修订前 修订后
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十八条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影
响。公司应当保障独立董事依法履职。
新增 第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设立战略、 第一百四十一条 公司董事会设置审计委
提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权
门委员会成员均由董事组成，其中审计委 第一百四十二条 审计委员会成员为三
修订前 修订后
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
立董事应占多数并担任召集人，审计委员 中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士
会成员应当为不在公司担任高级管理人员 担任召集人。
的董事且至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
新增 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条 公司董事会设立战略、提 第一百四十五条 公司董事会设置战略、
名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本
委员会成员均由董事组成，其中审计委员 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
董事应占多数并担任召集人，审计委员会 规程由董事会负责制定。各委员会成员由不少
成员应当为不在公司担任高级管理人员的 于三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委
董事且至少应有一名独立董事是会计专业 员会中的独立董事应当占半数以上并担任召
人士。 集人。
第一百三十一条 董事会战略委员会 第一百四十六条 董事会战略委员会的
的主要职责是对公司长期发展战略和重大 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
投资决策进行研究并提出建议。 决策进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 董事会审计委员会 第一百四十三条 董事会审计委员会负
负责审核公司财务信息及其披露、监督及 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
评估内外部审计工作和内部控制，下列事 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
项应当经审计委员会全体成员过半数同意 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
后，方可提交董事会审议： 审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
财务信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
会计师事务所； 师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及
修订前 修订后
（五）法律法规、中国证监会和证券交易所 公司章程规定的其他事项。
规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百三十三条 董事会提名委员会 第一百四十七条 董事会提名委员会负
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
职资格进行遴选、审核，并就如下事项向董 进行遴选、审核，并就如下事项向董事会提出
事会提出建议： 建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会和证券交易所 （三）法律、行政法规、中国证监会规定以及
规定以及公司章程规定的其他事项。 公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条 董事会薪酬与考核 第一百四十八条 董事会薪酬与考核委
委员会负责制定公司董事、高级管理人员 员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
列事项向董事会提出建议： 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
成就； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
公司安排持股计划； 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和证券 （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及
交易所规定以及公司章程规定的其他事 公司章程规定的其他事项。
项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十五条 各专门委员会的议 第一百四十九条 各专门委员会的议事
事规则由董事会制定，各专门委员会对董 规则由董事会制定，各专门委员会对董事会负
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
职责，提案应当提交董事会审议决定。 应当提交董事会审议决定。
第一百三十六条 如有必要，各专门 第一百五十条 如有必要，各专门委员会可
委员会可以聘请中介机构或相关专家为其 以聘请中介机构或者相关专家为其决策提供
决策提供专门意见，相关费用由公司支付。 专门意见，相关费用由公司支付。
第六章经理和其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设经理一名， 第一百五十一条 公司设总经理一名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。
公司经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司可视情况需要在内部或者外部将总经理
秘书为公司高级管理人员。 称为总裁，副总经理称为高级副总裁。总裁和
公司可视情况需要在内部或外部将总经理 总经理具有相同的含义，高级副总裁和副总经
称为总裁，副总经理称为高级副总裁。总裁 理具有相同的含义。此条款适用于本章程和公
和总经理具有相同的含义，高级副总裁和 司其他内部规定。
修订前 修订后
副总经理具有相同的含义。此条款适用于
本章程和公司其他内部规定。
第一百三十八条 本章程第九十九条 第一百五十二条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时也适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同时也适
高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百〇二条第（四）项、第（五）项、 定，同时适用于高级管理人员。
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十九条 公司的经理、副总 第一百五十三条 公司的总经理、副总经
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
理人员不得在控股股东、实际控制人及其 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
控制的其他企业中担任除董事、监事以外 企业中担任除董事、监事以外的其他行政职
的其他行政职务，不得在控股股东、实际控 务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
制人及其控制的其他企业领薪；公司高级 其他企业领薪；公司高级管理人员仅在公司领
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 薪，不由控股股东代发薪水。
发薪水。
第一百四十条 公司的财务人员不得在 第一百五十四条 公司的财务人员不得
控股股东、实际控制人及其控制的其他企 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
业中兼职。 中兼职。
第一百四十一条 经理每届任期三 第一百五十五条 总经理每届任期三年，
年，经理连聘可以连任。 总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 经理对董事会负 第一百五十六条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人； 理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
大投资和交易事项（对外担保事项除外）； 总经理应列席董事会会议。
（九）决定设立或注销分支机构；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
第一百四十三条 公司发生的交易 第一百五十七条 公司发生的交易（提供
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，
标准之一，董事会授权总经理决定： 董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期
修订前 修订后
一期经审计总资产 10%，该交易涉及的资 经审计总资产 10%，该交易涉及的资产总额同
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
高者作为计算依据； 依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入低于公司最近一个会 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金 度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额在
额在 1000 万元以下； 1,000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润低于公司最近一个会计 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 经审计净利润的 10%，或者绝对金额在 100 万
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费 （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）
用）低于公司最近一期经审计净资产的 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者
（五）交易产生的利润低于公司最近一个 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额在
额在 100 万元以下。 100 万元以下。
公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含 公司在一个会计年度内单笔赠与资产（含对外
对外捐赠，下同）金额在 200 万元以下、年 捐赠，下同）金额在 300 万元以下、年度累计
度累计金额在 500 万元以下的赠与资产， 金额在 600 万元以下的赠与资产，董事会授权
董事会授权总经理决定。 总经理决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
其绝对值计算。 对值计算。
第一百四十四条 经理应制订经理工 第一百五十八条 总经理应制订总经理
作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经理工作细则包括 第一百五十九条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 经理可以在任期届 第一百六十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十七条 副总经理由经理提 第一百六十一条 副总经理由总经理提
名，由董事会聘任和解聘。经理提名副总经 名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经
理时，应当向董事会提交副总经理候选人 理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详
的详细资料，包括教育背景、工作经历，以 细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否
修订前 修订后
及是否受过中国证监会及其他有关部门的 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免 券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理
除副总经理职务时，应当向董事会提交免 职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总
职的理由。副总经理可以在任期届满以前 经理可以在任期届满以前提出辞职。
提出辞职。 副总经理协助总经理进行公司的日常经营管
副总经理协助经理进行公司的日常经营管 理工作。每名副总经理根据总经理办公会议的
理工作。每名副总经理根据经理办公会议 决定，具体分管公司某一方面的经营管理工
的决定，具体分管公司某一方面的经营管 作。
理工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书 第一百六十二条 公司设董事会秘书一
一名，负责公司股东大会和董事会会议的 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 事务等事宜。
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
关规定。 及本章程的有关规定。
第一百四十九条 股份公司应当为董 第一百六十三条 股份公司应当为董事
事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管
事、高级管理人员及公司有关人员应当支 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会
持、配合董事会秘书的工作。 秘书的工作。
第一百五十条 董事会秘书为履行职责 第一百六十四条 董事会秘书为履行职
有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
露的所有文件，并要求公司有关部门和人 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
员及时提供相关资料和信息。 相关资料和信息。
第一百五十一条 董事会秘书由董事 第一百六十五条 董事会秘书由董事长
长提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董 提名，经董事会聘任和解聘。董事兼任董事会
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
事会秘书的人不得以双重身份作出。 人不得以双重身份作出。
第一百五十二条 董事会秘书应当承 第一百六十六条 董事会秘书应当承诺
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
违法违规的信息除外。 的信息除外。
第一百五十三条 董事会秘书离任 删除
前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或待办理事项。
第一百五十四条 高级管理人员执行 第一百六十七条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
修订前 修订后
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员 第一百六十八条 公司高级管理人员应
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
会公众股股东的利益造成损害的，应当依 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第一节监事 删除
第一百五十六条 本章程第九十九条 删除
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 删除
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。公司应当
在监事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百六十条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十一条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关 删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务 删除
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节监事会 删除
第一百六十四条 公司设监事会。监 删除
事会由三名监事组成（其中职工代表一人，
比例为三分之一），监事会设主席一人。监
修订前 修订后
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第一百六十六条 监事会会议分为定 删除
期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，
出现下列情况之一的，监事会主席应当在
十日内召集临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的
决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害时或者在市场中造
修订前 修订后
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第一百六十七条 监事会召集定期会 删除
议和临时会议，召集定期会议，监事会办公
室应当于会议召开十日前通知全体监事和
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并作相应记录。
监事会召开临时监事会会议的通知方式
为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方
式。通知的时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百六十八条 监事会会议通知包 删除
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会会议应有半 删除
数以上监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因
故不能出席监事会会议的，可以书面委托
其他监事代为出席并表决。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托
其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的表决权。监事会决议应当经半数以上监
事通过。监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百七十条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议 删除。
修订前 修订后
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十二条 公司依照法律、行 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规
政法规和国家有关部门的规定，制定公司 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
的财务会计制度。 制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
政法规、中国证监会及证券交易所的规定 制。
进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
不以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后 第一百七十二条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
公司注册资本的百分之五十以上的，可以 本的百分之五十以上的，可以不再提取。
不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 金。
任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
和提取法定公积金之前向股东分配利润 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
修订前 修订后
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的百分 使用资本公积金。
之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百七十七条 公司股东大会对利 第一百七十四条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，或公司董事会根 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
据年度股东大会审议通过的下一年中期分 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
红条件和上限制定具体方案后，须在两个 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
月内完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司重视对投资者 第一百七十五条 公司重视对投资者的投
的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实 资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、
行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润 稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策如
分配政策如下： 下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机
策机制 制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
需要修改利润分配政策时，应当以股东利 修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、
并听取独立董事、监事、公司高级管理人员 公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于
和公众投资者的意见。对于修改利润分配 修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及
政策的，还应详细论证其原因及合理性。 合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 董事会应就制定或者修改利润分配政策做出
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 预案，该预案应经全体董事过半数表决通过。
过。对于修改利润分配政策的，董事会还应 对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关
在相关提案中详细论证和说明原因。 提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
事表决通过。 案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期
公司应当严格执行公司章程确定的现金分 发展的需要或者因外部经营环境发生重大变
红政策以及股东大会审议批准的现金分红 化，确需调整利润分配政策和股东回报规划
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规 的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
划和长期发展的需要或因外部经营环境发 法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有
生重大变化，确需调整利润分配政策和股 关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审
东回报规划的，调整后的利润分配政策不 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的
得违反相关法律法规、规范性文件、公司章 股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同
程的有关规定；有关调整利润分配政策的 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
议案，经公司董事会审议后提交公司股东 与股东会表决。董事会、独立董事和符合一定
大会批准，并经出席股东大会的股东所持 条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
表决权的三分之二以上通过。公司同时应 上的投票权。
修订前 修订后
当提供网络投票方式以方便中小股东参与 （二）公司利润分配政策
股东大会表决。董事会、独立董事和符合一 1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股
定条件的股东可以向公司股东征集其在股 票或者二者相结合的方式分配股利，其中，现
东大会上的投票权。 金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件
（二）公司利润分配政策 的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
股票或二者相结合的方式分配股利，其中， 件：①实施现金分红不会影响公司后续持续经
现金分红优于股票分配，公司具备现金分 营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具
红条件的，应当优先采用现金分红进行利 标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可
润分配。 未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红
列条件：①实施现金分红不会影响公司后 重大资金支出指以下情形之一：
续持续经营；②审计机构对公司的该年度 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
财务报告出具标准无保留意见的审计报告 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
（中期现金分红可未经审计）；③不存在导 最近一期经审计净资产的百分之五十；
致无法进行现金分红的特殊情况（如确定 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
的重大资金支持安排等）。 产或者购买设备累计支出达到或者超过公司
重大资金支出指以下情形之一： 最近一期经审计总资产的百分之三十。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 当公司出现以下情形的，可以不进行利润分
购资产或者购买设备累计支出达到或超过 配：
公司最近一期经审计净资产的百分之五 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或者
十； 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 保留意见；
购资产或者购买设备累计支出达到或超过 （2）合并报表或者母公司报表期末资产负债
公司最近一期经审计总资产的百分之三 率高于 70%；
十。 （3）合并报表或者母公司报表当年度经营性
当公司出现以下情形的，可以不进行利润 现金流量净额为负数或者现金流量净额为负
分配： 数；
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或 （4）法律法规及本章程规定的其他情形。
带与持续经营相关的重大不确定性段落的 3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
无保留意见； 年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
（2）合并报表或母公司报表期末资产负债 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
率高于 70%； 中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利
（3）合并报表或母公司报表当年度经营性 润应不低于当年实现的可分配利润的百分之
现金流量净额为负数或现金流量净额为负 十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中
数； 竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。 入现金分红的相关比例计算。同时，公司董事
上每年进行一次现金分红，公司董事会可 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
议公司进行中期现金分红，公司每年以现 素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出
金方式分配的利润应不低于当年实现的可 以下差异化的现金分红政策：
分配利润的百分之十，公司以现金为对价， （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
修订前 修订后
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关 次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
比例计算。同时，公司董事会应综合考虑公 十；
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
大资金支出安排和投资者回报等因素，区 次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
分下列情形，按本章程规定的程序提出以 十；
下差异化的现金分红政策： （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
在本次利润分配中所占比例最低应达到百 十。
分之八十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资 排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
在本次利润分配中所占比例最低应达到百 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
分之四十； 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资 绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方
在本次利润分配中所占比例最低应达到百 式进行利润分配。
分之二十。 5、利润分配方案的决策机制和程序：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董
安排的，可以按照前项规定处理。 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
状况，在保证最低现金分红比例和公司股 通过后提交股东会审议批准。
本规模及股权结构合理的前提下，注重股 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会
本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
现金股利分配的前提下，公司可以另行采 件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事
取股票股利分配的方式进行利润分配。 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
（1）公司每年利润分配预案由公司管理 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
经董事会审议通过后提交股东大会审议批 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出
准。 分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董 （4）股东会对现金分红具体方案进行审议时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红的 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
时机、条件和比例、调整的条件及其决策程 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小
体方案可能损害公司或者中小股东权益 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 的问题。
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 （5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、
董事会决议中记载独立董事的意见及未采 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会
纳的具体理由，并披露。 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
（3）独立董事可以征集中小股东的意见， 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
修订前 修订后
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审 举措等；董事会审议通过后提交股东会审议批
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 准，并由董事会向股东会做出情况说明。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 （6）公司董事会应在定期报告中披露利润分
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 配方案及留存的未分配利润的使用计划安排
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 或者原则，公司当年利润分配完成后留存的未
及时答复中小股东关心的问题。 分配利润应用于发展公司主营业务。
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提 （7）审计委员会应对董事会和管理层执行公
出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
董事会提交详细的情况说明，包括未分红 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出
的原因、未用于分红的资金留存公司的用 利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
途和使用计划，以及下一步为增强投资者 发表专项说明和意见。
回报水平拟采取的举措等；董事会审议通 （8）公司召开年度股东会审议年度利润分配
过后提交股东大会审议批准，并由董事会 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
向股东大会做出情况说明。 件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东
（6）公司董事会应在定期报告中披露利润 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
分配方案及留存的未分配利润的使用计划 中期分红方案。
安排或原则，公司当年利润分配完成后留 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
存的未分配利润应用于发展公司主营业 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
务。 用的资金。
（7）监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。
（8）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计 第二节内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
和经济活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
修订前 修订后
公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百八十条 公司内部审计制度和审 第一百七十八条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百八十一条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用符合《证 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
不得拒绝、隐匿、谎报。 隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审 第一百八十五条 会计师事务所的审计费
计费用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再 第一百八十六条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一节通知 第一节通知
修订前 修订后
第一百八十六条 公司的通知以下列 第一百八十七条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件、电子邮件或传真 （二）以邮件方式送出；
方式送出； （三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知， 第一百八十八条 公司发出的通知，以公
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
关人员收到通知。 收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会 第一百八十九条 公司召开股东会的会
的会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的 第一百九十条 公司召开董事会的会议通
会议通知，以专人送出、特快专递、邮件、 知，以专人送出、特快专递、邮件、电子邮件、
电子邮件、传真、电话或其他口头方式进 传真、电话或者其他口头方式进行。
行。 因情况紧急而需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九十条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、特快专递、邮件、电子
邮件、传真、电话或其他口头方式进行。
第二节公告 第二节公告
第一百九十三条 公司指定《中国证 第一百九十三条 公司指定《证券时报》
券报》和巨潮资讯网站等为刊登公司公告 和巨潮资讯网站等为刊登公司公告和其他需
和其他需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
清算
新增 第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由 第一百九十六条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信
在公司指定披露信息的媒体上公告。债权 息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
人自接到通知书之日起三十日内，未接到 公告。
通知书的自公告之日起四十五日内，可以 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并 第一百九十七条 公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
修订前 修订后
者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于三十日内在公司指定 债权人，并于三十日内在公司指定披露信息的
披露信息的媒体上公告。 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务 第一百九十九条 公司分立前的债务由分
由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
协议另有约定的除外。 约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册 第二百条 公司减少注册资本时，将编制
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在公司 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
指定披露信息的媒体上公告。债权人自接 指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信
到通知书之日起三十日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
的自公告之日起四十五日内，有权要求公 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第二百〇一条 公司依照本章程第一百七
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在公司指
定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百〇二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
修订前 修订后
第二百条 公司合并或者分立，登记事 第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
理公司设立登记。 立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
公司登记机关办理变更登记。 登记机关办理变更登记。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
途径不能解决的，持有公司全部股东表决 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
权百分之十以上的股东，可以请求人民法 东，可以请求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
新增 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百○ 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四
一条第（一）
（二）（四）（五）项规定而解 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
散的，应当在解散事由出现之日起十五日 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
修订前 修订后
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在公 十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定
司指定披露信息的媒体上公告。债权人应 披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公
当自接到通知书之日起三十日内，未接到 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
通知书的自公告之日起四十五日内，向清 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
算组申报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
行清偿。 偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
定清算方案，并报股东大会或者人民法院 案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
关的经营活动。公司财产在未按前款规定 前，将不会分配给股东。
清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
法院申请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算 第二百一十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职 第二百一十二条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
他非法收入，不得侵占公司财产。 非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司或者债
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第二百〇九条 公司被依法宣告破产 第二百一十三条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清 的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
算。
第二百一十条 有下列情形之一的，公 第二百一十四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过 第二百一十五条 股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
法办理变更登记。 登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大 第二百一十六条 董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
意见修改本章程。 改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于 第二百一十七条 章程修改事项属于法
法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第二百一十四条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
然不足百分之五十，但依其持有的股份所 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
能够实际支配公司行为的人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。 （四）公司发生的交易，包括下列事项：
设立或者增资全资子公司除外）；
含对控股子公司的担保）；
修订前 修订后
营等）；
出资权利等）；
下列活动不属于前款规定的事项：
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
主营业务活动。
第二百一十五条 董事会可依照章程 第二百一十九条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
程的规定相抵触。 规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
章程有歧义时，以在公司主管工商行政机 以在福州市市场监督管理局最近一次核准登
关最近一次核准登记后的中文版章程为 记后的中文版章程为准。
准。
第二百一十七条 如无特别说明，本 第二百二十一条 如无特别说明，本章程
章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； 所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 过”“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
第二百一十八条 本章程所称“元”如无 第二百二十二条 本章程所称“元”如无特
特指，均指人民币元。 指，均指人民币元。
第二百一十九条 本章程由公司董事 第二百二十三条 本章程由公司董事会负
会负责解释。本章程内容与相关法律法规 责解释。本章程内容与相关法律法规的规定不
的规定不一致的，以相关法律法规的规定 一致的，以相关法律法规的规定为准。
为准。
第二百二十条 本章程附件包括股东大 第二百二十四条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百二十一条 本章程由股东大会审 第二百二十五条 本章程由股东会审议通
议通过后，自公司首次公开发行股票并上 过之日起生效并施行，修订时亦同。
市之日起开始实施，修订时自股东大会审
议通过之日起生效。
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