北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN036-13 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
北京国枫律师事务所
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN036-13号
致：上能电气股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次
向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特
定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于
上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以
下简称“《补充法律意见书之一》”）。
根据深交所2025年7月29日下发的“审核函[2025]020034号”《关关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下称
“二轮问询函”）及发行人的要求，本所律师对发行人本次发行相关情况进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或
作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何
其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和
律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具补充法律意见如下：
问题一
环评、能评将于 2025 年 8 月到期?，同时，针对前述即将到期事项，问询回
复称募集说明书已补充相关风险，?如项目未在项目备案核准之日起 2 年内开
工且未按规定申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。因此，
如发行人未能在备案之日起 2 年内开工，或未按规定及时申请延期，可能导致
‘年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目’备案失效的风险。?按照申
请文件所附相关文件载明，备案文件为 2023 年 8 月取得，未载明有效期，注
明计划开工时间为 2024 年；环评文件为 2023 年 11 月取得，5 年内未开工建
设的需重新取得；能评文件为 2023 年 10 月取得，有效期 2 年，并非 2025 年
请发行人说明：（1）认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因。
（2）认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及环评、
能评的原因。（3）该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核
准和备案管理办法》核准类项目相关规定的原因。（4）未按照备案文件载明
的计划开工时间开工建设的原因。（5）针对该项目备案即将满 2 年，目前未
开工建设，公司是否已经或者计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有
关备案类项目 2 年内未开工建设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目
的影响（本项目能否继续实施）。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。（二轮问询函问题 1）
回复：
（一）认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因
截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设
项目”已取得目前阶段所需的备案、环评及能评，具体情况如下：
项目代
文件名称 发证机关 取得日期 文号 有效期
码
无锡市惠 惠 行 审备
《江苏省投资项目备案证》 山区行政 2023.08.03 [2023]393 未载明
审批局 号
《关于无锡光曜能源科技有限
锡行审环许 2308-
公司年产 25GW 组串式光伏逆 无锡市行
变器产业化建设项目环境影响 政审批局
号 89-01-
报告表的批复》
《关于无锡光曜能源科技有限
公司年产 25GW 组串式光伏逆 无锡市行 惠 开 行审
变器产业化建设项目节能评估 政审批局 [2023]33 号
报告的审查意见》
根据《企业投资项目事中事后监管办法(2023 修订)》第十五条规定：“项
目自备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定
继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回
已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予
以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备
案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。”因此，对于项目备案后 2
年内未开工建设也未按照规定申请延期的项目，存在备案失效风险。截至首轮
问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开
工，亦尚未履行延期开工的相关申请程序，基于谨慎性角度，发行人按照备案
《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目环境影响报告表的批复》及《关于无锡光曜能源科技有限公司年产
针对“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”（项目代码：2308-
项目无法开工而被动失效。因此，发行人将项目备案到期日（即 2025 年 8 月）
视同项目相关批复的整体到期日。
（二）认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及
环评、能评的原因
截至 2025 年 7 月，距“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
备案 2 年期限届满不足 1 个月，而项目尚未开工建设、亦未完成项目延期申请，
存在备案失效风险，发行人对该事项进行风险披露。
根据发行人 2023 年 11 月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产
重大变动或自批准之日起满 5 年方开工建设的，建设单位应当重新报批建设项
目的环境影响评价文件；根据发行人 2023 年 10 月取得的《关于无锡光曜能源
科技有限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审
查意见》，本审查意见有效期两年，自发布之日起计算。截至 2025 年 7 月，环
评、能评距离证照所载失效日期尚早，其近期失效风险主要由备案失效导致；
如发行人在备案失效前及时申请延期，环评及能评的有效性将不受影响，故风
险提示未涉及环评、能评。
（三）该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案
管理办法》核准类项目相关规定的原因
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，对关系国家安全、涉及全国
重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其
他项目实行备案管理。发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
不属于前述应实行核准管理的项目，实行备案管理。
经查询《企业投资项目核准和备案管理办法》及《江苏省企业投资项目核
准和备案管理办法》，对于备案项目的有效期均无明确规定。根据《企业投资
项目事中事后监管办法(2023 修订) 》第十五条规定：“项目自备案后 2 年内未
开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应
当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项
目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍
未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获
取的备案证明文件自动失效。”截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组
串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工，亦尚未履行通过在线平台提交延
期开工的申请程序，基于谨慎性考虑，发行人根据《企业投资项目事中事后监
管办法》的相关规定从严对备案期限届满事项进行了风险提示，未引用《企业
投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成项目延期开工申请，并于
（惠数投备[2025]418 号），计划开工时间为 2026 年。因此，风险提示涉及相
关事项已不存在。
（四）未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的原因
根据《江苏省投资项目备案证》（惠行审备[2023]393 号）载明，“年产
充法律意见书出具日，该项目尚未开工建设。未按照备案文件载明的计划开工
时间开工建设的主要原因系：
月即对“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”进行项目备案，根据
当时的项目规划，预计 2024 年可开工建设；但由于土地购置时间晚于预期，发
行人于 2024 年 9 月取得“苏（2024）无锡市不动产权第 0141736 号”《不动产
权证书》，且项目开工涉及各项行政许可、项目规划等事项，前期准备工作较
繁杂，导致未能于 2024 年开工建设。
开工建设。工程项目建设需投入较大的人力、物力、财力，发行人需要在保证
公司日常经营运作的前提下，统筹调度现有资源，合理安排资金、人员的投入，
故拟先重点推进“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”的建设，同时进行
“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”前期准备工作，以提高后续
建设效率。
如上所述，因项目备案证（惠行审备［2023］393 号）备案时间较早，备
案证上的开工时间只是当时发行人的初步计划，但项目建设还受土地购置、资
金、人力安排等诸多因素影响，发行人未能按计划开工时间开工具有合理性，
对项目建设也无实质性影响。投资项目备案管理的相关规定中，仅要求备案后
规定未按备案证载明的计划开工时间开工应履行的程序和法律责任，且项目原
备案证仍在有效期内，发行人亦准备继续实施“年产 25GW 组串式光伏逆变器
产业化建设项目”并已对备案证的计划开工时间进行更新。发行人已在募集说
明书中持续就“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工事项
进行披露，发行人与项目计划开工时间有关的信息披露符合相关披露要求。发
行人已及时将该项目的计划开工时间更新为 2026 年，并于 2025 年 7 月 31 日取
得更新后的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418 号）。
（五）针对该项目备案即将满 2 年，目前未开工建设，公司是否已经或者
计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2 年内未开工建
设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能否继续实施）
根据《企业投资项目事中事后监管办法(2023 修订) 》第十五条的规定：
“项目自备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决
定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤
回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当
予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的
备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真
实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社
会公开。”
为充分保障本次募投项目建设，发行人已根据《企业投资项目事中事后监
管办法》的规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发
的投资项目备案证。根据发行人于 2025 年 7 月 31 日取得的《江苏省投资项目
备案证》（惠数投备[2025]418 号），发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产
业化建设项目”登记备案项目建设内容不变，计划开工时间延期至 2026 年。
发行人将在备案的建设年限内实施募投项目，截至本补充法律意见书出具日，
本次募投项目不存在有效期届满的风险。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经按照《企业投资项目
事中事后监管办法》的相关规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备
案机关重新下发的投资项目备案证，发行人本次募投项目“年产 25GW 组串式
光伏逆变器产业化建设项目”备案文件及环评、能评批复文件均在有效期内，
项目可继续推进实施，风险提示涉及相关事项已不存在。
问题二
首轮问询回复说明了发行人本次发行的历次发行方案变更情况，并详细论
证了 2025 年 2 月变更发行方案不属于重大变更，但同时 2023 年 7 月，发行人
变更发行方案增加了发行对象。
请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的
资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行
方案发生重大变化
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议以及发行人公开披露的信息，
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过
情况。
为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本
次发行。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次
发行相关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35
名的特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资
者”。经发行人前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向
特定对象发行股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的
股票。因发行人实际控制人吴强参与本次发行的认购构成关联交易，发行人
方案发生重大变化的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定，
“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者
股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情
况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大
变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，
本次发行的定价基准日为发行期首日，不属于向特定对象发行股票的定价基准
日为董事会决议公告日或者股东会决议公告日的情形。因此，发行人本次发行
方案的调整不属于《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条
规定的适用范围。
对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第
七条“关于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定
对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，
应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增
加新的募投项目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增
加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.
其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、
减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方
案发生重大变化。”
结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发
行方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第七条规定的发行方案发生重大变化的情形，具体如下：
第三届董事会第十七次 第三届董事会第二十次 重大变化情 发行人是否存
序号
会议决议内容 会议决议内容 形 在该情形
本 次发行的 募集资金 总 本次发行的募集资金总
增加募集资
金数额
元（含本数） 万元（含本数）
扣 除发行费 用后的募 集 扣除发行费用后的募集
资 金净额将 全部用于 以 资金净额将全部用于以
下项目：年产 25GW 组 下项目：年产 25GW 组
串 式光伏逆 变器产业 化 串式光伏逆变器产业化
增加新的募
投项目
储能变流器、10GWh 储 储能变流器、10GWh 储
能系统集成及 20 万台光 能系统集成及 20 万台
储 一体机建 设项目、 补 光储一体机建设项目、
充流动资金 补充流动资金
不存在；
包括公司控股股东吴强 增加发行对 发行对象数量
不 超过 35 名的特定 投
资者
特定投资者 股份 确定了吴强为
部分发行对象
不存在；
本次发行的定
其他可能对 价基准日为发
本次发行定 行期首日，本
价具有重大 次发行方案的
影响的事项 调整不存在影
响本次发行定
价的事项。
根据上述规定，发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，
发行对象数量未增加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为
“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系提前确定了吴
强为部分发行对象，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行
对象或者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行
人本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方
案发生重大变化的情形。
综上，本所律师认为，本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。
（二）本次募投是否包含董事会前投入的资金
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，首次审议通
过了本次发行方案相关内容，发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第
二十次会议，在认购对象数量不增加的基础上，进一步明晰了吴强作为不超过
次审议通过本次发行事项后，第三届董事会第二十次会议对本次发行对象数量、
定价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未
进行调整，具体如下：
序 第三届董事会第十七 第三届董事会第二十
事项 变更情形
号 次会议决议内容 次会议决议内容
发行对象
本次发行对象为包括 数量未增
本次发行对象为不超 公司控股股东吴强先 加，提前
过 35 名的特定投资者 生在内不超过 35 名 确定了吴
特定投资者 强为部分
发行对象
不超过 255,000.00 万 不超过 255,000.00 万
元（含本数） 元（含本数）
年产 25GW 组串式光 年产 25GW 组串式光
项目、年产 10GW 储 项目、年产 10GW 储
能变流器、10GWh 储 能 变 流 器 、 10GWh
能系统集成及 20 万台 储 能 系 统 集 成 及 20
光储一体机建设项 万台光储一体机建设
目、补充流动资金 项目、补充流动资金
综上， 2023 年 5 月 18 日发行人召开的第三届董事会第十七次会议首次
审议通过了本次发行事项，并明确了本次发行事项的具体内容。2023 年 7 月
外，对本次发行方案的发行对象的数量、定价基准日、定价方式、募集资金总
额、募集资金投资项目等其他内容未进行调整。鉴于上述修订内容不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人将
首次董事会决议日（2023 年 5 月 18 日）认定为本次发行方案的董事会决议日。
根据发行人说明，因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先
期投入募投项目建设，上述资金支出均发生在 2023 年 7 月 31 日（即第三届董
事会第二十次会议召开日）之后。发行人于 2023 年 5 月 18 日经第三届董事会
第十七次会议首次审议通过了本次发行方案相关内容，本次审议前，发行人未
对本次募投项目进行前期投入。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开的第三届董事
会第二十次会议确定了吴强为部分发行对象，截至第三届董事会第二十次会议
召开日，发行人亦未对本次募投项目进行前期投入。
综上，发行人本次募投项目投入均发生在 2023 年 7 月 31 日（即第三届董
事会第二十次会议召开日）之后，本次募投不包含董事会（2023 年 5 月 18 日）
前投入资金。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定
对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
张 凡
李 易
首页
微信公众号
证券之星APP
