股票简称：上能电气 股票代码：300827
关于上能电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
公告日期：二零二五年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 7 月 29 日出具的《关于上能电气股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020034 号）（以下简称“《审
核问询函》”）已收悉。上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、
“上能电气”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、
北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对《审核问询函》所列问题进行了逐项
核查，现回复如下，请予审核。
注：
稿）》中的释义相同。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及审核问询函回复、募集说明书等申报文件的修改或补充披露
微小差异，系为四舍五入所致。
一致。
问题一
评、能评将于 2025 年 8 月到期?，同时，针对前述即将到期事项，问询回复称
募集说明书已补充相关风险，?如项目未在项目备案核准之日起 2 年内开工且未
按规定申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效。因此，如发行
人未能在备案之日起 2 年内开工，或未按规定及时申请延期，可能导致‘年产
附相关文件载明，备案文件为 2023 年 8 月取得，未载明有效期，注明计划开工
时间为 2024 年；环评文件为 2023 年 11 月取得，5 年内未开工建设的需重新取
得；能评文件为 2023 年 10 月取得，有效期 2 年，并非 2025 年 8 月到期。
请发行人说明：
（1）认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因。
（2）
认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及环评、能评的
原因。（3）该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案
管理办法》核准类项目相关规定的原因。（4）未按照备案文件载明的计划开工
时间开工建设的原因。（5）针对该项目备案即将满 2 年，目前未开工建设，公
司是否已经或者计划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2
年内未开工建设的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能
否继续实施）。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、认为该项目环评、能评为 2025 年 8 月到期的原因
截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设
项目”已取得目前阶段所需的备案、环评及能评，具体情况如下：
有效
文件名称 发证机关 取得日期 文号 项目代码
期
无锡市惠山 惠行审备
《江苏省投资项目备 未载
区行政审批 2023.08.03 [2023]393 2308-320206-89-01-851297
案证》 明
局 号
有效
文件名称 发证机关 取得日期 文号 项目代码
期
《关于无锡光曜能源
锡行审环
科技有限公司年产
无锡市行政 许
审批局 [2023]5071
器产业化建设项目环
号
境影响报告表的批复》
《关于无锡光曜能源
科技有限公司年产
惠开行审
器产业化建设项目节 审批局
号
能评估报告的审查意
见》
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条规定：“项目自备案后 2
年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，
应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项
目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未
作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的
备案证明文件自动失效。”，对于项目备案后 2 年内未开工建设也未按照规定申
请延期的项目，存在备案失效风险。截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW
组串式光伏逆变器产业化建设项目”尚未开工，亦尚未履行延期开工的相关申请
程序，基于谨慎性角度，发行人按照备案 2 年期限届满的时点，即 2025 年 8 月
到期，就该事项进行风险提示。
《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目环境影响报告表的批复》及《关于无锡光曜能源科技有限公司年产 25GW
组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》均载明系针对“年
产 25GW 组 串 式 光 伏 逆 变 器 产 业 化 建 设 项 目 ” （ 项 目 代 码 ：
复因项目无法开工而被动失效。因此，发行人将项目备案到期日（即 2025 年 8
月）视同项目相关批复的整体到期日。
二、认为备案、环评、能评为 2025 年到 8 月到期，但风险提示未涉及环评、
能评的原因
截至 2025 年 7 月，距“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”备
案 2 年期限届满不足 1 个月，而项目尚未开工建设、亦未完成项目延期申请，存
在备案失效风险，发行人对该事项进行风险披露。
根据发行人 2023 年 11 月取得的《关于无锡光曜能源科技有限公司年产
大变动或自批准之日起满 5 年方开工建设的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件；根据发行人 2023 年 10 月取得的《关于无锡光曜能源科技有
限公司年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目节能评估报告的审查意见》，
本审查意见有效期两年，自发布之日起计算。截至 2025 年 7 月，环评、能评距
离证照所载失效日期尚早，其近期失效风险主要由备案失效导致；如发行人在备
案失效前及时申请延期，环评及能评的有效性将不受影响，故风险提示未涉及环
评、能评。
三、该项目为备案项目，在风险提示中引用《企业投资项目核准和备案管
理办法》核准类项目相关规定的原因
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，对关系国家安全、涉及全国重
大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项
目实行备案管理。发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”不
属于前述应实行核准管理的项目，实行备案管理。
经查询《企业投资项目核准和备案管理办法》及《江苏省企业投资项目核准
和备案管理办法》，对于备案项目的有效期均无明确规定。根据《企业投资项目
事中事后监管办法》第十五条的规定：“项目自备案后 2 年内未开工建设或者未
办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作
出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也
未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备
案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失
效”。截至首轮问询回复出具之日，“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目”尚未开工，亦尚未履行通过在线平台提交延期开工的申请程序，基于谨
慎性考虑，发行人根据《企业投资项目事中事后监管办法》的相关规定从严对备
案期限届满事项进行了风险提示，未引用《企业投资项目核准和备案管理办法》
核准类项目相关规定。
截至本问询回复出具日，发行人已完成项目延期开工申请，并于 2025 年 7
月 31 日取得无锡市惠山区数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备
[2025]418 号），计划开工时间为 2026 年。因此，风险提示涉及相关事项已不存
在。
四、未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的原因
根据《江苏省投资项目备案证》
（惠行审备[2023]393 号）载明，
“年产 25GW
组串式光伏逆变器产业化建设项目”计划开工时间为 2024 年，截至本问询回复
出具日，该项目尚未开工建设。未按照备案文件载明的计划开工时间开工建设的
主要原因系：
月即对“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”进行项目备案，根据
当时的项目规划，预计 2024 年可开工建设；但由于土地购置时间晚于预期，发
行人于 2024 年 9 月取得苏（2024）无锡市不动产权第 0141736 号《不动产权证
书》，且项目开工涉及各项行政许可、项目规划等事项，前期准备工作较繁杂，
导致未能于 2024 年开工建设。
工建设。工程项目建设需投入较大的人力、物力、财力，发行人需要在保证公司
日常经营运作的前提下，统筹调度现有资源，合理安排资金、人员的投入，故拟
先重点推进“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”的建设，同时进行“年
产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”前期准备工作，以提高后续建设
效率。
如上所述，因项目备案证（惠行审备[2023]393 号）备案时间较早，备案证
上的开工时间只是当时发行人的初步计划，但项目建设还受土地购置、资金、人
力安排等诸多因素影响，发行人未能按计划开工时间开工具有合理性，对项目建
设也无实质性影响。投资项目备案管理的相关规定中，仅要求备案后 2 年内未开
工建设或未办理任何其他手续的项目履行申请延期程序，并未明确规定未按备案
证载明的计划开工时间开工应履行的程序和法律责任，且项目原备案证仍在有效
期内，发行人亦准备继续实施“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
并已对备案证的计划开工时间进行更新。发行人已在募集说明书中持续就“年产
目计划开工时间有关的信息披露符合相关披露要求。发行人已及时将该项目的计
划开工时间更新为 2026 年，并于 2025 年 7 月 31 日取得更新后的《江苏省投资
项目备案证》（惠数投备[2025]418 号）。
五、针对该项目备案即将满 2 年，目前未开工建设，公司是否已经或者计
划按照《企业投资项目事中事后监管办法》有关备案类项目 2 年内未开工建设
的规定做出相关操作，如否，请说明对本项目的影响（本项目能否继续实施）
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定：“项目自备案后
目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前
款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后
仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获
取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准
确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”
为充分保障本次募投项目建设，发行人已根据《企业投资项目事中事后监管
办法》的规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发的投
资项目备案证。根据发行人于 2025 年 7 月 31 日取得的《江苏省投资项目备案证》
（惠数投备[2025]418 号），发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设
项目”登记备案项目建设内容不变，计划开工时间延期至 2026 年。发行人将在
备案的建设年限内实施募投项目，截至本问询回复出具日，本次募投项目不存在
有效期届满的风险。
综上，截至本问询回复出具之日，发行人已经按照《企业投资项目事中事后
监管办法》的相关规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新
下发的投资项目备案证，发行人本次募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器
产业化建设项目”备案文件及环评、能评批复文件均在有效期内，项目可继续推
进实施，风险提示涉及相关事项已不存在。
六、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：
和备案管理办法》《企业投资项目事中事后监管办法》等法规，咨询备案机关关
于备案开工时间延期事宜；
的《江苏省投资项目备案证》（惠数投备[2025]418 号），复核本次募投项目备
案文件及环评、能评批复文件是否均在有效期内。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
项目”（项目代码：2308-320206-89-01-851297）出具，如届时项目备案失效，
将因项目无法开工建设导致环评及能评批复被动失效。因此，发行人将项目备案
到期日（即 2025 年 8 月）视同项目相关批复的整体到期日；
因项目备案失效风险被动导致，证照距自身失效日尚早，故未在关于备案失效风
险提示中涉及环评、能评，具有合理性；
备案管理办法》对于备案项目的有效期均无明确规定，《企业投资项目事中事后
监管办法》规定，项目自备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续，亦
未通过在线平台作出说明或未撤回备案信息，备案机关经提醒后仍未作出相应处
理的，项目单位获取的备案证明文件自动失效。基于谨慎性考虑，发行人参照《企
业投资项目事中事后监管办法》的相关规定从严对备案期限届满事项进行了风险
提示，未引用《企业投资项目核准和备案管理办法》核准类项目相关规定，具有
合理性；根据发行人于 2025 年 7 月 31 日取得的《江苏省投资项目备案证》（惠
数投备[2025]418 号），发行人“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
登记备案项目建设内容不变，计划开工时间延期至 2026 年，风险提示涉及相关
事项已不存在；
流器产业化建设项目”已开工建设，基于对现有资源、资金、人员的统筹安排，
“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”未按照备案文件载明的计划
开工时间开工建设，具有合理性；发行人与项目计划开工时间有关的信息披露符
合相关要求；
未开工建设的规定通过在线平台向备案机关作出说明，并取得备案机关重新下发
的投资项目备案证，发行人本次募投项目“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业
化建设项目”备案文件及环评、能评批复文件均在有效期内，项目可继续推进实
施，风险提示涉及相关事项已不存在。
问题二
论证了 2025 年 2 月变更发行方案不属于重大变更，但同时 2023 年 7 月，发行人
变更发行方案增加了发行对象。
请发行人说明：该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的发行方案发生重大变化，并进一步说明本次募投是否包含董事会前投入的资金。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该次变更是否构成《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案
发生重大变化
（一）发行人实际控制人参与认购的董事会情况
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案，确定了本次发行方案的主要内容。本次审议方案明确发行对象为不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，未明确特定投资者的具体构成情况。
为增强投资者对公司的信心，发行人实际控制人吴强拟作为认购对象参与本
次发行。发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相
关的议案（关联董事均回避表决），同意将本次发行的对象由“不超过 35 名的
特定投资者”调整为“包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”。
经前述董事会审议通过后，发行人与吴强签署了附条件生效的《向特定对象发行
股票认购协议》，明确了吴强将以现金方式认购发行人本次发行的股票。因发行
人实际控制人吴强参与本次发行的认购构成关联交易，发行人 2023 年第三次临
时股东大会亦审议通过前述议案（关联股东均回避表决）。
（二）本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行方案发生重大变化的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定，“向
特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东
会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要
重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次
发行股票股东会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）
其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”根据本次发行方案，本次发行的定
价基准日为发行期首日，不属于向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议
公告日或者股东会决议公告日的情形。因此，发行人本次发行方案的调整不属于
《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》第六十条规定的适用范围。
对照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第七条“关
于第六十条‘发行方案发生重大变化’的理解与适用”规定，向特定对象发行股
票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本
次发行方案发生重大变化，具体包括：1.增加募集资金数额；2.增加新的募投项
目；3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4.其他可能对本次
发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及
其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
结合发行人第三届董事会第十七次、第三届董事会第二十次审议通过的发行
方案的调整内容，发行人本次发行方案的调整不属于《证券期货法律适用意见第
第三届董事会第十七次会 第三届董事会第二十次会 重大变化情 发行人是否
序号
议决议内容 议决议内容 形 存在该情形
本次发行的募集资金总额 本次发行的募集资金总额
增加募集资
金数额
（含本数） （含本数）
扣除发行费用后的募集资 扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于以下项 金净额将全部用于以下项
目：年产 25GW 组串式光 目：年产 25GW 组串式光
伏逆变器产业化建设项 伏逆变器产业化建设项 增加新的募
目、年产 10GW 储能变流 目、年产 10GW 储能变流 投项目
器、10GWh 储能系统集成 器、10GWh 储能系统集成
及 20 万台光储一体机建 及 20 万台光储一体机建
设项目、补充流动资金 设项目、补充流动资金
不存在；
发行对象数
包括公司控股股东吴强先 增加发行对
不超过 35 名的特定投资 量未增加，提
者 前确定了吴
投资者 股份
强为部分发
行对象
其他可能对 不存在；
价具有重大 定价基准日
影响的事项 为发行期首
日，本次发行
方案的调整
不存在影响
本次发行定
价的事项。
注 1：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募集资金规模由 255,000 万元调减至
万元调减至 164,860 万元；
注 2：经第四届董事会第十次会议审议通过，本次发行募投项目由“年产 25GW 组串式光伏
逆变器产业化建设项目”、“年产 10GW 储能变流器、10GWh 储能系统集成及 20 万台光
储一体机建设项目”、“补充流动资金”调整为“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建
设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”
根据上述规定，发行人第三届董事会第二十次会议对发行方案进行调整，发
行对象数量未增加，本次发行的对象由“不超过 35 名的特定投资者”调整为“包
括公司控股股东吴强先生在内不超过 35 名特定投资者”，系提前确定了吴强为
部分发行对象，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或
者认购股份或其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项，因此发行人本次发
行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大
变化的情形。
综上，本次发行方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行方案发生重大变化的情形。
二、本次募投是否包含董事会前投入的资金
（一）本次向特定对象发行股票召开董事会的情况
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，首次审议通过
了本次发行方案相关内容，发行人于 2023 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十
次会议，在认购对象数量不增加的基础上，进一步明晰了吴强作为不超过 35 名
特定投资者中的部分成员参与本次发行。在第三届董事会第十七次会议首次审议
通过本次发行事项后，第三届董事会第二十次会议对本次发行对象数量、定价基
准日、定价方式、募集资金总额、募集资金投资项目等发行方案事项未进行调整，
具体如下：
第三届董事会第十七 第三届董事会第二十
序号 事项 变更情形
次会议决议内容 次会议决议内容
本次发行对象为包括 发 行 对 象 数 量未
本次发行对象为不超 公司控股股东吴强先 增加，提前确定了
过 35 名的特定投资者 生在内不超过 35 名特 吴 强 为 部 分 发行
定投资者 对象
不超过 255,000.00 万 不超过 255,000.00 万
元（含本数） 元（含本数）
年产 25GW 组串式光 年产 25GW 组串式光
伏逆变器产业化建设 伏逆变器产业化建设
项目、年产 10GW 储 项目、年产 10GW 储
募集资金投资
项目
能系统集成及 20 万台 能系统集成及 20 万台
光储一体机建设项 光储一体机建设项
目、补充流动资金 目、补充流动资金
综上，2023 年 5 月 18 日发行人召开的第三届董事会第十七次会议首次审议
通过了本次发行事项，并明确了本次发行事项的具体内容。2023 年 7 月 31 日发
行人召开的第三届董事会第二十次会议除提前确定吴强为部分发行对象外，对本
次发行方案的发行对象的数量、定价基准日、定价方式、募集资金总额、募集资
金投资项目等其他内容未进行调整。鉴于上述修订内容不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形，发行人将首次董事会决
议日（2023 年 5 月 18 日）认定为本次发行方案的董事会决议日。
（二）本次募投不包含董事会前投入的资金
因产能不足已对公司发展形成制约，公司以自有资金先期投入募投项目建设。
上述资金支出均发生在 2023 年 7 月 31 日（即第三届董事会第二十次会议召开日）
之后。
发行人于 2023 年 5 月 18 日经第三届董事会第十七次会议首次审议通过了本
次发行方案相关内容，本次审议前，发行人未对本次募投项目进行前期投入。发
行人于 2023 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第二十次会议确定了吴强为部分发
行对象，截至第三届董事会第二十次会议召开日，发行人亦未对本次募投项目进
行前期投入。
综上，发行人本次募投项目投入均发生在 2023 年 7 月 31 日（即第三届董事
会第二十次会议召开日）之后，本次募投不包含董事会（2023 年 5 月 18 日）前
投入资金。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
等公告文件，了解发行人 2023 年 7 月预案修订的具体情况；
修订是否属于本次发行方案发生重大变化；
在 2023 年 7 月 31 日之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：
规定的发行方案发生重大变化的情形。发行人本次发行募投项目投入均发生在
含董事会（2023 年 5 月 18 日）前投入资金。
问题三
倍。根据申报材料，报告期内发行人光伏逆变器产品以大型地面电站为代表的集
中式光伏电站应用为主，现有分布式逆变器的产能较小；2023 年欧洲市场光伏
逆变器去库存力度增大，尤其对于户用分布式光伏逆变器的需求下降。
请发行人：结合分布式光伏业务的最新政策、国内外市场需求、竞争格局、
客户储备、报告期内分布式光伏业务销售额及销量等情况，说明在部分海外市场
需求下降情况下，发行人对分布式光伏逆变器大幅扩产的合理性及消化措施。
请发行人披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、分布式光伏业务最新政策、国内外市场需求、竞争格局、客户储备、
报告期内分布式光伏业务销售额及销量等情况
报告期内，发行人分布式光伏业务处于起步及快速发展阶段，以国内销售为
主，外销较少，销售受国内政策及市场需求影响较大；发行人现有分布式光伏逆
变器产能规模较小，2022-2024 年，现有产能利用率分别为 45.29%、268.16%、
（一）分布式光伏业务最新政策
国家能源局在 2025 年 7 月 1 日《对十四届全国人大三次会议第 7420 号建议
的答复》中明确，大力发展分布式光伏是加快构建新型电力系统、建设新型能源
体系的重要举措，对于推进能源绿色低碳转型、提高电力供应能力、助力实现双
碳目标具有重要意义。
近年来，我国分布式光伏快速发展，成为能源转型的重要力量，但也伴随着
部分地区无序开发、入网消纳困难等问题。
为规范分布式光伏发电建设开发管理，促进分布式光伏发电高质量发展，
新能规【2025】7 号），将分布式光伏项目按场景分类，不同类型的项目需要以
规定的上网方式接入，引导分布式项目本地消纳；截至 2025 年 7 月初，全国已
有 17 个省、市、自治区公布了本地分布式光伏开发建设管理办法实施细则的正
式版或征求意见稿，其中 11 省对一般工商业项目的自发自用比例作出明确规定，
源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
（发改价格[2025]136 号）
（以下简称“136 号文”），提出推动包括分布式在内的新能源上网电价全面由
市场形成、建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，各省针对 136 号文的省
级细则亦陆续出台，促进需求平稳衔接。前述政策有利于促进分布式光伏电价市
场化，使分布式发电回归电力属性，短期来看，可能会导致项目收益波动，进而
降低开发企业对于新项目开发的积极性，但从长期来看，将有利于行业向更加健
康、有序、可持续的方向发展。
为促进新能源消纳，2025 年 7 月，国家发展改革委 国家能源局综合司发布
《关于 2025 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》（发改办能源
【2025】669 号），设定并下达了各省（自治区、直辖市）2025 年和 2026 年可
再生能源电力消纳责任权重，并对钢铁、多晶硅、水泥和国家枢纽节点新能源数
据中心等重点用能行业新增了绿色电力消费比例要求。对于光伏行业而言，双碳
目标和绿电消费考核，将为光伏行业提供持续稳定的市场需求，同时，随着绿色
电力消费需求提升，绿证价值度未来将能更多得到体现，从而提升光伏项目的经
济性。 此外，2025 年 3 月，国家发展改革委 国家能源局印发《关于加快推进
虚拟电厂发展的指导意见》（发改能源【2025】357 号），以及 2025 年 4 月，
国家发展改革委办公厅 国家能源局综合司印发《关于全面加快电力现货市场建
设工作的通知》（发改办体改【2025】394 号）等政策，旨在通过市场化机制优
化电力资源配置，提升电网运行效率，为新能源就近消纳提供了方向。
综上，我国分布式光伏的最新政策，明确了分布式光伏在能源转型中的重要
性，从政策端引导分布式光伏高质量发展；针对包括分布式光伏在内的新能源快
速发展带来的电力消纳问题，亦不断出台政策予以疏导。
（二）国内外市场需求情况
分布式产品主要应用于工商业光伏和户用光伏两大应用场景。在全球光伏未
来将保持发展趋势的背景下，分布式业务具有较大发展潜力。根据 SPE（欧洲光
伏产业协会）预测，至 2029 年，全球分布式业务年新增装机有望达到 397GW，
图表来源：SPE《Global Market Outlook for Solar Power 2025-2029》
在新能源全面入市的背景下，受“136 号文”等政策影响，短期内我国分布
式光伏需求可能存在波动，但长期来看，通过市场化机制推动行业从规模扩张转
向技术驱动的高质量发展，将更有利于增强我国分布式光伏发展的可持续性。经
过近几年分布式光伏装机量的快速增长，未来行业将进入稳定发展阶段，增幅放
缓，市场有望保持较大且平稳的需求。根据 Wood Mackenzie 于 2025 年 6 月发布
的预测，未来十年（2025-2034 年），我国分布式光伏年均增长率将维持在 2%
左右，累计新增装机容量将达到 1.5TW。
图表来源：Wood Mackenzie《中国分布式光伏市场：政策转折下的未来机遇与挑战》(2025.06)
随着欧洲能源价格趋于稳定、以及户用光伏补贴退坡等因素影响，根据 SPE
统计数据，
工商业分布式小幅增长，分布式光伏占总装机量的比例由 2023 年的 64%下降至
下的年新增装机量分别为 65.8GW、68.7GW、71.4GW、77.7GW、84.4GW，分
布式光伏市占率稳定在 52%左右，分布式业务在欧洲光伏市场中市占率略有下降，
但仍占据主要地位，具有较强的市场需求。
印度系全球第三大光伏国家，以地面光伏为主。2024 年 2 月，印度政府宣
布了屋顶太阳能计划，预计将提供总计 7500 亿印度卢比（约合 90 亿美元）的补
贴，以实现 30GW 的屋顶太阳能装机容量，这一计划催生了印度市场的分布式
光伏需求。
除欧洲、印度等主要光伏市场外，巴基斯坦、南非等新兴市场因电力短缺、
经济相对落后，为寻求能源自主稳定，亦对分布式光伏具有较高需求。
（三）竞争格局
分布式业务参与者众多，相较于集中式业务，市场集中度较低；竞争主要围
绕着品牌和渠道展开。发行人在分布式业务的主要竞争对手包括阳光电源、华为、
锦浪科技、固德威、古瑞瓦特等光伏逆变器厂商，其中如锦浪科技、古瑞瓦特、
固德威等较早进入此细分领域的公司，以及阳光电源、华为等具有全渠道覆盖能
力的公司占据了一定的先发优势，但随着投资方对综合性价比的需求提高，具有
良好成本/质量管控能力的厂家优势凸显，发行人依托长期的研发积累及良好的
供应链管理能力，在此领域的竞争力逐渐增强。
报告期内，发行人以国内市场为分布式业务的发展重心，市场拓展取得成效。
根据行业媒体光伏头条对国内光伏逆变器招投标的数据统计，2024 年，发行人
在 150kW 及以下小功率组串式逆变器中标容量榜中排名第一，产品及市场竞争
力获客户认可。
（四）客户储备
报告期内，发行人立足国内市场，与正泰安能数字能源（浙江）股份有限公
司（以下简称“正泰安能”）、天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富
家”）、深圳创维光伏科技有限公司（以下简称“创维光伏”）等国内具有一定
实力的户用平台商建立了良好的合作关系。海外市场方面，积极在印度、韩国、
欧洲等区域拓展分销渠道，已与 Impulse Green Energy Private Limite（印度）、
OSG Oriana India Pvt. Ltd（印度）、Jamal Power（巴基斯坦）、BMEnergy Co.,Ltd
（韩国）、Solargiga Tech Srl（罗马尼亚）等国家/区域分销商达成合作并实现供
货。
截至 2025 年 7 月 15 日，发行人分布式业务在手订单约 3.59GW，其中国内
约 3.44GW，海外约 0.15GW。由于分布式业务订单周期较短，交付及时性要求
较高，正在实施的在手订单相对较小。发行人与正泰安能、天合富家、创维光伏
等国内领先的户用光伏平台商建立了持续合作关系，具备持续获单的能力。
（五）报告期内分布式业务销售额及销量情况
报告期内，发行人分布式业务销售额及销量情况如下：
单位：GW、万元
项目
销量 金额 销量 金额 销量 金额 销量 金额
境内 1.94 15,993.16 5.09 46,518.87 1.83 22,576.43 0.67 10,283.73
境外 0.06 1,272.74 0.30 6,292.26 0.16 3,325.17 0.14 2,795.05
合计 2.00 17,265.90 5.39 52,811.13 1.99 25,901.60 0.81 13,078.78
报告期内，发行人分布式业务以内销为主，境外销售较少，受部分海外市场
需求下降影响较小。
三年复合增长率达到 157.96%。在产品线齐全、销售渠道逐步打开后，公司分布
式业务得到了较快发展。
二、在部分海外市场需求下降情况下，发行人对分布式光伏逆变器大幅扩
产的合理性及消化措施
（一）分布式业务大幅扩产的合理性
本次发行，发行人拟通过“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”
新增 15GW 分布式光伏逆变器生产能力，扩产倍数为 10 倍，达产后分布式业务
产能将达到 16.5GW，扩产规模相对较大，主要基于以下因素考虑：
在能源低碳化转型及注重能源安全的背景下，全球光伏市场持续发展的确定
性较高。截至 2024 年，全球光伏总装机超过 2TW，经过几年的爆发式增长后，
全球光伏新增装机增幅放缓，但仍具有较大的增量，根据 SPE 预测，至 2029 年，
全球年度新增光伏装机有望达到 930GW，其中分布式光伏占比约 42%，年度新
增装机约 397GW，预期市场空间较大。
报告期内，欧洲等部分海外市场存在去库存压力，其中户用分布式受到较大
影响，但工商业分布式需求相对稳定，根据 SPE 数据显示，整体来看，未来欧
洲市场分布式光伏仍将占主导；且印度、巴基斯坦等新兴市场的出现，亦催生了
分布式光伏的需求。
长期以来，发行人聚焦集中式业务发展，根据 S&P 统计数据，2023-2024 年，
发行人光伏逆变器出货量蝉联全球光伏逆变器出货量排名第四位，在光伏逆变器
行业已具有较强竞争力和认可度；公司分布式业务起步较晚，现有产能较小，报
告期内分布式业务收入在公司收入结构中占比较低，补齐分布式业务短板有利于
提升公司光伏逆变器业务发展韧性，且分布式业务未来市场空间较大。
报告期内，发行人分布式业务得到了较快发展，出货量由 2022 年的 0.81GW
增长至 2024 年的 5.39GW；根据 2025 年上半年销售情况及在手订单，预计 2025
年度发行人分布式业务出货量将持续增长。发行人深耕国内市场，分布式产品在
国内市场公开招投标中取得较好的成绩，与正泰安能、天合富家、创维光伏等主
流户用平台商的合作持续深化，市场认可度不断提高；海外市场布局方面，结合
发行人对海外分布式业务发展战略，在积极寻求适配的经销商共同发展的同时，
及时根据不同海外市场对产品的差异化需求，推出合适的产品并完成产品认证等
前期工作，截至目前，发行人已与印度、欧洲、非洲、中东等国家/区域的经销
商达成合作，具有一定的客户储备，分布式产品已完成印度、泰国等新兴市场，
以及德国、意大利、法国、波兰等主流欧洲国家的认证。但发行人现有分布式业
务产能较小，随着分布式业务的快速起量，产能利用率居高不下，而分布式业务
对交期要求更为苛刻，产能不足已对发行人分布式业务进一步发展形成了制约。
综上，未来分布式业务具有较大的发展空间，发行人已具有一定的市场、产
品积累，具有参与分布式业务竞争的能力。本募投项目达成后，将形成 16.5GW
的分布式产品生产能力，与全球分布式业务市场空间相比，占比仍较低。发行人
本次对分布式业务大幅扩产具有合理性。
（二）新增分布式产能的消化措施
发行人现有分布式产能规模较小，2022-2024 年，现有产能利用率分别为
进行扩产，以缓解产能瓶颈压力。未来，发行人将从产品、市场及系统化服务等
方面采取应对措施，促进本次募投项目新增分布式产能的消化，具体说明如下：
分布式业务包括工商业分布式和户用分布式，不同国家、不同社会形态及发
展阶段，对分布式产品的具体需求存在较大差异，如高电价、经济较发达的地区
对于产品的可靠性、智能化要求较高，而电力相对短缺、贫困、战乱的国家或地
区对产品的性价比则更为重视；不同国家对产品的准入要求亦存在差别，需要取
得相应认证方能进行销售；分布式业务的消纳是重要问题之一，过多余量上网将
对电网产生较大冲击，市场对光伏逆变器的要求也从适应电网转向支撑电网；公
司具有较强的研发能力，可根据市场差异提供适配的产品，从而将技术优势转化
为市场优势。
分布式业务具有单体容量小、项目分散的特点，主要通过经销商、户用电站
平台商、安装商等进行销售，相比集中式电站，具有较强的 2C 属性，市场竞争
主要围绕品牌和渠道展开。因此，公司将持续加强销售渠道的建设，开发当地具
有较强实力的经销商，提升持续获单能力；积极参加展会，增加广告宣传投入，
提高公司品牌及产品的认可度；同时，深入市场，及时了解市场参与者的变化，
针对不同的客户群及商业模式，采取更有针对性的销售策略，增强客户粘性。
分布式业务具有相对较强的 2C 属性，售后响应及时性、系统化服务能力等
都将对客户满意度产生较大影响，进而影响公司产品在当地的销售与推广。公司
通过与当地经销商合作，建立本地化的售后服务团队，提升客户满意度。考虑到
分布式业务的客户在自发自用之余，可能存在余量消纳需求，公司将结合自身在
储能产品的优势，积极响应我国在虚拟电厂、现货交易等方面的政策，提高自身
系统化服务水平，进一步提升产品竞争力。
三、补充披露风险提示
发行人已披露本次募投项目产能消化方面的风险。
针对募投项目未来产能不能完全消化的可能性，公司已在募集说明书“重大
事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目
的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（一）募投项目相关
产能不能充分消化的风险”中对相关风险进行了完善补充，具体如下：
“公司本次募集资金将用于‘年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项
目’、‘年产 15GW 储能变流器产业化建设项目’、‘补充流动资金’三个项
目，本次募投项目完全达产后，公司将新增 25GW 组串式光伏逆变器、15GW 储
能变流器的生产能力，其中大功率组串式光伏逆变器、分布式光伏逆变器、储能
变流器扩产倍数分别为 2.78、10.00、2.73，其中分布式光伏逆变器扩产倍数较大。
受益于光伏及储能行业快速发展，2024 年、2025 年 1-3 月公司光伏逆变器的产
能利用率分别为 203.59%、229.44%，其中分布式光伏逆变器产能利用率分别达
到了 370.53%、519.58%，储能变流器的产能利用率分别为 666.26%、201.86%，
均面临较大的产能不足压力。公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司的
行业竞争力，并结合公司目前生产情况、对未来趋势判断、投建新项目的建设周
期等因素，经过充分、审慎的研究论证，作出本次扩产的投资决策。但若未来产
业政策发生调整，或光伏/储能电站投资回报率较低导致市场需求不及预期，将
影响公司产品的市场需求；若公司未来市场开拓滞后导致市场占有率下降，或研
发能力不足导致产品竞争力下降，亦将影响公司本次募投的产能消化，增加产能
闲置的风险。”
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
查询分布式光伏业务最新政策，了解分布式产品国内外市场需求、竞争格局
情况，获取报告期内发行人分布式业务销售情况数据，了解发行人客户储备情况，
分析本次分布式大规模扩产的原因及合理性，判断是否存在产能消化风险。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次募投产品之分布式光伏逆变器，报告期内发展较快，现有产能瓶颈
较突出；通过与行业内优质客户的合作，已具备持续获单能力；公司分布式产品
线较齐全，销售渠道搭建具有成效，在国内市场形成一定竞争优势；长期来看，
全球市场分布式业务发展空间较大，国内最新政策亦推进分布式业务回归发电属
性，引导行业高质量发展，公司本次扩产的规模能够与公司发展规划与行业发展
相匹配，产能不能消化的风险较小。
问题四
同行业可比公司均值为 0.10%、4.16%及 4.07%，发行人称主要受到产品结构、境
内外销售情况的影响。2024 年销售费用 1.9 亿元，同比增长 45.18%，主要系市
场开拓费用增加所致。
请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比
公司的选取依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在
较大差异的原因及合理性。（2）结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公
司市场开拓费的具体构成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费
用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选取
依据及准确性、发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异
的原因及合理性。
（一）结合同行业可比公司的产品结构、业务模式等，说明可比公司的选
取依据及准确性
公司基于主要产品相似性、业务模式的相似性、市场竞争力等因素选取可比
公司，同时考虑到数据可获得性，选择中国境内上市公司作为可比公司。
根据出货量排名，除发行人外，全球范围内具有竞争力的中国光伏逆变器公
司主要包括阳光电源（300274）、华为、锦浪科技（300763）、特变电工（600089）、
古瑞瓦特、株洲变流、爱士惟、固德威（688390）等。其中华为、古瑞瓦特、爱
士惟未在中国境内上市，公司具体经营情况及财务数据获取难度较大；特变电工
主营业务包括输变电行业、新能源行业、能源行业和新材料行业，行业跨度较大，
产品种类较多，光伏逆变器业务在其整体业务板块中占比较小，未单独披露该业
务数据；株洲变流隶属于时代电气（688187），但时代电气主要从事轨道交通装
备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务，光伏逆变器业务占比较小，未
单独披露该业务数据。故未将华为、古瑞瓦特、爱士惟、特变电工、株洲变流等
公司纳入同行业可比公司范围。
公司所处申万行业分类为“电力设备-光伏设备-逆变器板块”同板块上市公
司具体情况如下：
公司名称 产品结构 业务模式
公司的主要产品有光伏逆变器、风电变
流器、储能系统、新能源投资开发、智
慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、获取客户方式主要包括参加行业展
水面光伏系统、充电设备、制氢系统等。会、行业内客户介绍、参与招投标、
其中，光伏逆变器、储能系统、新能源 主动拜访等。
阳光电源
投资开发是公司收入的最主要来源。 存在境内销售和境外销售，
光伏逆变器产品包括集中逆变器、组串 2022-2024 年，境外销售占比分别为
逆变器、户用逆变器、微型逆变器等， 47.35%、46.19%、46.62%
产品功率范围 0.45-8800kW，全面覆盖户
用、工商业和大型地面电站等应用场景
境内销售，主要以直接议价询价方式
公司主营业务包括光伏逆变器与分布式
销售于客户；境外销售，除公司营销
光伏发电两大业务，其中光伏逆变器系
团队负责先期开发外，还委托第三方
最主要收入来源。
锦浪科技 从事境外服务的机构协助市场服务、
光伏逆变器业务聚焦组串式逆变器，产
推广。
品功率范围 0.7-350kW,主要应用于工商
业、户用等分布式光伏领域
公司名称 产品结构 业务模式
主营业务产品包括光伏并网逆变器、光
直销与经销相结合，以直销为主。
伏储能逆变器、储能电池和户用系统等，
存在境内销售和境外销售，
固德威 光伏逆变器均为组串式逆变器，产品功
率范围 0.7-350kW，可应用于住宅、商业
屋顶、农场、地面电站等光伏发电系统
公司的核心产品包括光伏并网逆变器、 采用经销与直销相结合的销售模式，
光伏储能逆变器和储能电池，其中光伏 以经销为主。
首航新能 逆变器为最主要产品，产品功率范围 以境外销售为主，2022-2024 年，境
住宅等多场景下使用需求 81.63%
主要业务涉及光伏行业及包括除湿机等
在内的家电行业，随着近年来光伏行业
主要通过光伏系统集成商、EPC 承包
快速发展，光伏逆变器业务已成为公司
商、安装商等经销商形成稳定的经销
主要收入来源。
渠道网络。
德业股份 公司光伏逆变器包括储能、组串、微型
以境外销售为主，2022-2024 年，境
逆变器产品矩阵，其中户用及小型工商
外销售占比分别为 57.99%、58.00%、
业储能逆变器为公司竞争力较强的产品
之一。组串式逆变器功率覆盖 1-136kW，
适用于户用，小型工商业及地面场景。
公司光伏逆变器及相关产品销售路
主要产品包括微型逆变器及监控设备、
径基本通过“集成商-安装商”或
关断系统、组串式逆变器、光伏发电系
“EPC”等方式销售至终端客户或直
统、储能逆变器、储能系统等，以微型
禾迈科技 接销售给融资租赁公司等方式实现。
逆变器为核心的 MLPE 产品线系公司的
包括境内销售和境外销售，以境外销
最核心的收入与利润来源，主要应用于
售为主，2022-2024 年，境外销售占
分布式发电场景
比分别为 79.87%、64.51%、64.25%
主要产品及业务包括微型逆变器及能量 通过经销与直销相结合的方式，向分
通信产品、户用及工商业储能产品、智 布式光伏系统设备经销商、系统集成
控关断器产品、AI 智慧能源业务、分布 商、安装商、EPC 及部分终端用户销
昱能科技
式光伏电站业务等，其中微型逆变器为 售产品。
核心产品，应用于阳台、户用、工商业 公 司 整 体 以 境 外 销 售 为 主 ，
等场景 2022-2024 年，境外销售占比分别为
公司名称 产品结构 业务模式
公司逆变器、储能系统等自有品牌相
关产品销售路径基本通过渠道客户
主要产品包括储能逆变器、储能电池以 销售至终端客户，此外，还存在 ODM
艾罗能源 及并网逆变器，应用于分布式光伏储能 业务。
及并网领域。 以境外销售为主，2022-2024 年，境
外 销 售 占 比 分 别 为 100.00% 、
主要产品包括光伏逆变器、储能变流器
及储能系统集成，其中光伏逆变器为最
报告期内，主要采用直销模式。
主要收入来源；公司光伏逆变器功率范
包括境内销售和境外销售，以境内销
发行人 围 3-8800kW，全面覆盖户用、工商业、
售为主，2022-2024 年，境外销售占
大型地面电站等应用场景，报告期内以
比分别为 14.33%、13.99%、24.39%
大型地面电站为代表的集中式光伏电站
为主
数据来源：iFind，同板块上市公司年报、募集说明书等公开披露文件
注：境外销售占比为境外销售收入占营业收入比重
在同板块上市公司中，昱能科技、禾迈科技以微型逆变器为主，与发行人产
品结构及应用场景差异较大；艾罗能源、首航新能报告期内以外销为主，外销占
比极高，与发行人销售区域差异较大；德业股份除光伏业务外，还包括家电业务，
产品应用场景为户用及中小型工商业，且以经销模式为主，与发行人的产品结构、
应用场景及业务模式均存在较大差异。故发行人与前述公司的整体可比性不高，
未将其纳入同行业可比公司范围。
综上，阳光电源、锦浪科技、固德威系与发行人产品与业务模式相似度较高，
且具有行业竞争力的中国境内上市公司，公司选择阳光电源、锦浪科技、固德威
作为同行业可比公司，具有合理性。
（二）发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异的原
因及合理性
公司简称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
阳光电源 6.68% 7.30% 3.17%
锦浪科技 1.97% 1.16% 0.48%
固德威 3.55% 4.01% 1.44%
可比公司平均 4.07% 4.16% 1.70%
上能电气 0.10% 0.16% 0.24%
发行人与同行业可比公司的存货跌价计提比例存在较大差异，其原因及合理
性分析如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 370,444.83 11.91% 430,158.20 18.60% 579,757.44 29.45%
在产品 93,768.17 3.01% 58,603.71 2.53% 60,081.15 3.05%
库存商品 1,246,019.18 40.06% 839,882.06 36.31% 651,043.94 33.08%
合同履约成本 1,400,460.08 45.02% 984,398.52 42.56% 677,499.84 34.42%
合计 3,110,692.25 100.00% 2,313,042.49 100.00% 1,968,382.37 100.00%
从上表可以看出，阳光电源期末存货中合同履约成本占比最高，2022 年至
较高的减值准备，具体计提比例如下：
单位：万元
项目 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
合同履约成本减值准备 142,766.80 133,228.80 47,561.10
合同履约成本账面余额 1,400,460.08 984,398.52 677,499.84
计提比例 10.19% 13.53% 7.02%
中的占比较 2022 年有所提升，综合影响了阳光电源整体的存货跌价计提比例。
根据阳光电源 2021 和 2022 年年报，其存货中的合同履约成本系电站项目成本
调整名称所致，且阳光电源在《关于 2023 年第四季度计提信用减值准备和资产
减值准备的公告》中披露“2023 年第四季度公司资产减值损失主要系存货跌价
损失及合同履约成本减值损失，其中公司期末对电站投资开发业务中越南项目进
一步评估，经外部评估机构评估后，对越南项目审慎计提 7.75 亿减值。”因此
受其电站业务的开展情况影响，阳光电源对合同履约成本计提了较高比例的减值。
报告期内，发行人主营业务不涉及电站业务，期末存货中不包含合同履约成
本，与阳光电源在业务、存货结构上存在一定差异，因此发行人存货跌价计提比
例低于阳光电源具有合理性。
入比例情况如下：
公司名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均
锦浪科技 9.50% 19.14% 33.56% 20.73%
固德威 13.90% 45.49% 58.50% 39.30%
发行人 1.49% 2.71% 2.51% 2.24%
注：锦浪科技欧洲市场销售收入占比=并网逆变器、储能逆变器欧洲区域销售收入÷营业收
入，数据来源为《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函之回复报告》；固德威欧洲区域销售占比=逆变器、储能电池产品欧洲区域销售收入÷
营业收入，数据来源为固德威年报逆变器、储能电池产品境外销售情况表格；发行人欧洲市
场销售收入占比=欧洲区域营业收入÷营业收入，下同。
由上表可以看出，在锦浪科技和固德威的营业收入中，欧洲市场的占比较高，
两家公司最近三年欧洲市场的平均占比分别为 20.73%和 39.30%。2023 年，欧洲
光伏市场需求回调，对两家公司在欧洲区域的销售造成一定影响，锦浪科技欧洲
市场收入占比从 2022 年的 33.56%逐年下降至 19.14%、9.50%，固德威欧洲市场
收入占比从 2022 年的 58.50%逐年下降至 45.49%、13.90%，销售端的波动对期
末存货造成影响，从而进一步影响存货跌价准备的计提。锦浪科技和固德威 2023
年存货跌价计提比例较 2022 年显著提升，锦浪科技从 0.48%增长至 1.16%，固
德威从 1.44%增长至 4.01%，且该增长趋势一直延续到 2024 年。
锦浪科技 2022 年至 2024 年存货库龄在一年以上的比例分别为 5.46%、31.38%
和 33.45%，2023 年、2024 年较 2022 年均显著增加；固德威虽然未披露完整库
龄构成，但其曾在“2023 年年度暨 2024 年第一季度业绩交流会”上披露“公司
存货跌价准备是按会计准则计提原则执行，新计提的主要是库龄比较长以及没有
更新迭代的产成品。后续随着产品迭代加速，产品库龄和呆滞库存余额会大幅度
减少，计提比例目前看不会超过 2023 年的水平。”
与锦浪科技和固德威相比，发行人欧洲市场收入占比很小，2022 年至 2024
年平均占比为 2.24%，因此欧洲市场 2023 年的需求波动对发行人销售和存货造
成的影响较小；且发行人存货库龄集中在一年以内，一年以上占比分别为 1.01%、
例低于锦浪科技和固德威具有合理性。
公司严格执行“以销定产，适当备货”的采购模式和生产模式。2022 年至
库存商品的订单覆盖率维持在较高水平。公司根据销售订单采购原材料，因此发
行人年末原材料库龄集中在一年以内，原材料库龄一年以内的比例分别为
期末存货减值风险整体较低。
截至 2025 年 7 月 15 日，报告期各期末的发出商品已全部结转收入，库存商
品结转收入比例分别为 100.00%、100.00%、94.93%和 81.41%，结转比例较高。
结合发行人采购和生产模式、库存商品在手订单覆盖情况、原材料库龄结构以及
期后库存商品和发出商品结转比例，发行人存货跌价准备计提比例不存在异常情
况。
综上，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在较大差异具有合
理性。
二、结合开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构
成情况、费用发生的原因、主要用途等，说明市场开拓费用与相应的销售收入
是否匹配、与同行业可比公司相比是否存在较大差异
（一）开展市场开拓活动的主要内容和方式、公司市场开拓费的具体构成
情况、费用发生的原因、主要用途
光伏及储能行业市场竞争加剧，公司不仅需要维系存量市场份额，更需要积
极开拓新客户和新市场。公司市场开拓的方式主要包括客户推介、参与招投标和
议标、参加行业展会、广告宣传、商务拜访、建立本地化营销和服务团队等。具
体内容和方式如下：
项目 主要内容 主要方式
（1）针对现有客户的维护：通过完善的客户关系管理系统持
续收集客户信息，精准识别客户需求并及时提供解决方案；
强化售后服务网络，覆盖全国的服务网点可快速响应故障维 客户推介、参与
修，减少客户流失；日常广告宣传中将项目典型案例转化为 招投标、参加行
境内市场 品牌推广亮点，持续扩大公司在行业中的知名度。 业展会、广告宣
（2）针对新客户的开发：加强市场调研力度，加强销售人员 传、商务拜访、
培训，精准定位客户需求；积极参加光伏行业展会，加大公 市场调研等。
司及品牌宣传力度，对新客户进行针对性开发；利用现有客
户口碑撬动新市场，形成客户之间的相互推介。
（1）针对境外电站开发商，包括大型能源投资商、政府与公 建立本地化营
共机构、具有资金与资源实力的综合性财团等多种类型，公 销和服务团队、
司主要通过销售团队对当地主流电站开发商定期商务拜访、 参与境外项目
业务沟通，获取市场商机，进行技术交流，在获得开发商邀 招标/议标、竞争
境外市场
请后参与项目招标、议标； 性谈判、参加行
（2）针对国内能源企业或 EPC 的境外项目，双方通常已在 业展会、商务拜
国内项目中进行了深度合作，建立了良好的合作关系，公司 访、技术交流
通过竞争性谈判后获取订单。 等。
公司通过销售团队建设，吸纳优秀的销售人才，不断完善营销网络建设，提
高客户服务水平。经过多年的发展，公司已与众多境内外知名的企业建立了良好
的合作关系，未来也将持续加大市场开拓和营销网络建设方面的资金投入。
（1）销售费用具体构成
公司市场开拓力度的不断加大，体现在公司销售费用的逐年增长上。2022
年至 2024 年，公司销售费用的具体构成、金额及占比情况如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 9,080.63 47.68% 5,382.95 41.04% 3,027.72 46.94%
差旅费 2,669.38 14.02% 1,837.02 14.00% 529.36 8.21%
广告宣传费 2,035.92 10.69% 1,275.84 9.73% 448.84 6.96%
业务招待费 1,901.55 9.99% 1,326.75 10.11% 612.98 9.50%
咨询服务费 1,602.41 8.41% 1,183.75 9.02% 877.69 13.61%
股份支付 516.72 2.71% 1,197.08 9.13% 531.84 8.25%
折旧费用与摊销 165.07 0.87% 124.28 0.95% 116.03 1.80%
其他 1,071.45 5.63% 789.62 6.02% 305.29 4.73%
销售费用 19,043.14 100.00% 13,117.29 100.00% 6,449.75 100.00%
注：财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024 年 12 月 6
日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。表中各期
销售费用已根据前述规定进行追溯调整，下同。
传费和咨询服务等。
（2）费用发生的原因和主要用途
市场份额，公司持续招聘优秀的销售人员和团队，并不断优化销售人员的考核和
薪酬制度。2022 年至 2024 年公司销售人员数量分别为 234 人、343 人和 417 人，
其中境外区域销售人员分别为 48 人、72 人和 107 人，2024 年境外区域人员增幅
较大；销售人员平均薪酬分别为 12.94 万元/年、15.69 万元/年和 21.78 万元/年。
销售人员薪酬规模整体呈增长趋势，系销售人员增加、薪酬水平提升综合所致。
公司在销售人员招聘和薪酬上的投入，在市场开拓中起到了基础性作用。
万元，业务招待费金额分别为 612.98 万元、1,326.75 万元和 1,901.55 万元。随着
营销网络布局逐年完善，市场开拓力度不断加大，公司销售人员通过商务拜访、
技术交流获取项目需求，因此差旅频次、业务招待增多，从而导致 2023 年、2024
年相应费用有所增加。
元。咨询服务费包括投标费和销售服务费；广告宣传费包含展览费、宣传视频制
作、网站投放广告、行业活动赞助等。2024 年公司增加了境内外光伏展的参展
频次并提升了参展质量，因此增加了当年的广告宣传费用。
（二）说明市场开拓费用与相应的销售收入是否匹配、与同行业可比公司
相比是否存在较大差异
单位：万元
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
销售费用 19,043.14 45.18% 13,117.30 103.38% 6,449.76
营业收入 477,340.38 -3.23% 493,266.31 110.93% 233,854.18
销售费用率 3.99% - 2.66% - 2.76%
公司销售费用率基本保持稳定，2024 年小幅上升，主要原因系：（1）海外市场，
公司持续拓展海外市场，海外销售渠道的搭建及完善，需要投入较多费用支持，
因此境外销售的销售费用率高于境内市场；除印度、中东等已形成收入的国家/
区域外，公司亦积极寻求欧洲、美洲等区域的发展机会，但市场开拓与订单落地
存在时间上差异，导致境外销售收入增幅小于境外销售费用增幅，提高了销售费
用率；（2）在国内市场，集中式电站是公司传统优势项目，公司需要持续投入
销售费用进行老客户维护、参与招投标等，并持续开发新客户；同时，分布式光
伏业务和储能业务等具有较大发展潜力的业务板块，相对于集中式电站业务，客
户更加多元化，也需要相关销售费用的支持；（3）2024 年，公司光伏逆变器、
储能双向变流器出货量保持增长，但受到国内价格竞争的影响，销售额较 2023
年小幅下降，从而提升了 2024 年的销售费用率。
因此，公司销售费用与收入具有匹配性，2024 年公司销售费用率的小幅增
长具有合理性。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
阳光电源 5.05% 4.83% 3.97% 7.87%
锦浪科技 6.94% 7.03% 6.00% 4.30%
固德威 7.06% 7.95% 6.71% 7.20%
可比公司均值 6.35% 6.60% 5.56% 6.46%
发行人 4.01% 3.99% 2.66% 2.76%
注：阳光电源 2023、2024 年数据来源为其 2024 年年报，2022 年数据来源为其 2022 年年报，
阳光电源未披露 2022 年销售费用经追溯调整后的金额；锦浪科技销售费用率数据来源为《锦
浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》；
固德威数据来源为其各年年报。
由上表可见，发行人报告期内销售费用率和同行业可比公司相比整体处于较
低水平，主要原因系：（1）根据阳光电源和固德威披露的销售费用中员工薪酬
以及销售人员人数，2022 年至 2024 年阳光电源和固德威的销售人员规模、销售
人员平均薪酬高于发行人，受此影响阳光电源和固德威的销售费用率高于发行人；
（2）锦浪科技的销售费用中有较多境外服务费用，报告期内境外服务费用占营
业收入比例分别为 1.70%、2.34%、2.98%和 2.81%，该部分费用导致锦浪科技整
体销售费用率高于发行人。
单位：万元
公司 项目
金额 变动率 金额
阳光电源 销售费用 376,059.74 30.95% 287,172.29
公司 项目
金额 变动率 金额
营业收入 7,785,696.70 7.76% 7,225,067.49
销售费用 46,001.63 31.53% 34,975.46
锦浪科技
营业收入 654,220.42 7.23% 610,083.70
销售费用 53,554.63 8.54% 49,341.92
固德威
营业收入 673,785.53 -8.36% 735,268.09
销售费用 19,043.14 45.18% 13,117.30
发行人
营业收入 477,340.38 -3.23% 493,266.31
可比公司中阳光电源和锦浪科技 2024 年销售费用增长率分别为 30.95%和
因系可比公司销售费用、营业收入整体规模显著大于发行人，且可比公司海外市
场开拓起步较早，营销网络、销售渠道建立较发行人更久。阳光电源和锦浪科技
营业收入出现小幅下降，与发行人一致。可比公司 2024 年销售费用的增长率均
超过营业收入的增长率，与发行人相一致。
综上，发行人销售费用与收入具有匹配性，销售费用率 2024 年小幅上升主
要系市场拓展力度增大所致，销售费用率整体低于同行业可比公司主要受到销售
人员规模、薪资水平以及销售模式的影响，具有合理性。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述问题一，保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
要产品、销售模式、应用场景等信息，并结合行业出货量数据，分析可比公司选
取的准确性、合理性；
分析发行人期末库存商品与在手订单匹配情况、期后结转收入情况；了解发行人
计提存货跌价准备的产品类型、具体计算过程和依据；查阅同行业可比公司公开
披露文件，获取其披露的存货库龄信息、存货跌价准备计提情况等，结合发行人
与可比公司产品结构和业务模式，分析发行人存货跌价准备计提低于可比公司的
合理性；
针对上述问题二，保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：
合理性；查阅发行人花名册，了解报告期内销售人员人数变化情况；获取发行人
主要销售区域销售费用变动情况并分析其合理性；抽样获取报告期内销售费用发
生的记账凭证、发票、付款凭证等原始单据，核查销售费用入账的真实性；查阅
同行业可比公司公开披露文件，比对可比公司销售费用及销售费用率、销售人员
人数等数据及其变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
市场排名领先的上市公司作为同行业可比公司，选取标准具有准确性和合理性；
发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要受到期末存货库龄结构
差异、境内外销售占比差异等方面的影响，具有合理性；
广告宣传、商务拜访、建立本地化营销和服务团队等方式；市场开拓费用主要用
于支付销售人员薪酬、差旅费与业务招待费、广告宣传费和咨询服务等；市场开
拓费用与销售收入相匹配，销售费用率与同行业可比公司相比较低，主要受到销
售人员规模、薪资水平以及销售模式的影响，具有合理性。
其他
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自本次发行申请受理以来，发行人已持续关注媒体报道情况，截至本问询函
回复之日，暂无重大舆情。在未来审核问询期间，发行人将持续关注媒体报道中
的重大舆情情况。
一、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐人履行的核查程序主要包括：通过网络检索等方式检索发行人自本次发
行申请受理日至本专项核查报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与
发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行
申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应
披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情
况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，
保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
上能电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐 涛 张思莹
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读上能电气股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
苏军良
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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