上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限
公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的
有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
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事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。
三、在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保
证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与
正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出
具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
广州禾信仪器股份有限公司，曾用名：广州禾信分析仪器
禾信仪器、上市公司、公
指 有限公司、广州禾信自动化系统有限公司，为上海证券交
司
易所上市公司，股票代码：688622
标的公司、量羲技术 指 上海量羲技术有限公司
标的资产 指 交易对方所持有的标的公司 56.00%股权
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的
标的公司 56.00%股权，本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现
指 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
金购买资产
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施
本次发行 指 上市公司向交易对方发行股份购买资产的行为
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
交易对方 指 吴明、上海堰岛
业绩承诺人、补偿义务
指 吴明
人
上海堰岛 指 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
亦波亦粒 指 上海亦波亦粒科技有限公司
赛澔上海 指 赛澔（上海）仪器有限公司，已于 2025 年 2 月 21 日注销
上海零佳 指 上海零佳科技有限公司，已于 2025 年 1 月 24 日注销
上海合典企业管理咨询有限公司，已于 2025 年 3 月 3 日
上海合典 指
注销
济南高新区简米胜科技服务中心，已于 2024 年 5 月 30 日
济南简米胜 指
注销
上海浦之智科技中心（有限合伙），已于 2024 年 6 月 7 日
上海浦之智 指
注销
合肥科之光股权投资合伙企业（有限合伙），已于 2023 年
合肥科之光 指
禾信有限 指 广州禾信分析仪器有限公司，上市公司的前身
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
国科创投 指 昆山市国科创业投资有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，
评估基准日 指
即 2025 年 6 月 30 日
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上市公司审议本次交易具体方案的第三届董事会第三十
定价基准日 指
二次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 5 日
禾信仪器与交易对方于 2024 年 11 月 4 日共同签署的附条
《发行股份及支付现金
指 件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
购买资产协议》
金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 禾信仪器与交易对方于 2025 年 4 月 3 日共同签署的附条
购买资产协议之补充协 指 件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
议》 金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 禾信仪器与交易对方于 2025 年 8 月 4 日共同签署的附条
购买资产协议之补充协 指 件生效的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现
议二》 金购买资产协议之补充协议二》
禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的附条件生
《业绩补偿协议》 指
效的《业绩补偿协议》
禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的《合资协
《合资协议书》 指
议书》
为本次交易披露的会计报表报告期，即 2023 年度、2024
报告期 指
年度及 2025 年 1-6 月
标的资产按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下
交割日 指
并完成工商变更登记手续之日
发行日 指 禾信仪器本次发行的股份登记于交易对方名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）止
《广州禾信仪器股份有限公司章程》及其不时通过的章程
《公司章程》 指
修正案（如有）
《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
禾信仪器于 2025 年 8 月出具的《广州禾信仪器股份有限
《重组报告书（草案）》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
本所 指 上海市锦天城律师事务所
致同为本次交易出具的“致同审字（2025）第 440A033616
《审计报告》 指 号”《上海量羲技术有限公司 2023 年度、2024 年度、2025
年 1-6 月审计报告》
致同为本次交易出具的“致同审字（2025）第 440A033743
《上市公司审计报告》 指 号”《广州禾信仪器股份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年
度备考合并财务报表审阅报告》
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中同华评估为本次交易出具的“中同华评报字（2025）第
《资产评估报告》 指
付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市类 1 号指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息
《自律指引 2 号》 指
披露事务管理》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百
《非公指引 4 号》 指 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
《监管指引 7 号》 指
关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引 9 号》 指
资产重组的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区），为本法律意见书之目的，指
中国境内、境内 指
除中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区外的中国其他地区
中国境外、境外 指 除中国境内以外的国家及地区
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、
法律法规 指
部门规章以及规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元，上下文另有说明的除外
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
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正 文
一、本次交易的方案
根据交易各方于 2024 年 11 月 4 日、2025 年 4 月 3 日、2025 年 8 月 4 日签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《业绩补偿协
议》、上市公司出具的《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三
十二次会议决议、第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议
决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛发行股份及支付现金购买其所持有的
量羲技术 56.00%股权。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，不超过本次交易拟以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券
监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 56.00%股权。本次交易共
本次交易中，上市公司聘请中同华评估以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日对
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标的公司 100.00%股权进行了评估，评估值为 68,600.00 万元。经各方友好协商，
以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为 38,360.00 万元，其
中，以发行股份的方式支付对价 24,640.00 万元；以支付现金的方式支付对价
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：
单位：万元
向各交易对方 通过发行股份的方 通过支付现金的方
序号 交易对方名称
支付的总对价 式支付的对价金额 式支付的对价金额
合 计 38,360.00 24,640.00 13,720.00
上市公司通过支付现金的方式向交易对方分别支付对价的金额及具体支付
方式如下：
（1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》生效日起 15 个工作日内支付现金对价的 30%；
（2）于本次交易的募集配套资金到位后 15 个工作日内或于交割日后 120 日
内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的 70%。若上市公司在上述时间
内仍未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分
的，则上市公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上交
所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的 70%
现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出的，则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
若交割日后 120 日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上
述对价的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后 5 个工
作日内支付。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上
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市地点为上交所。
本次发行对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行
的股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 5 日。上市公司定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 18.67 14.94
经各方友好协商，本次发行的发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前
公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
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假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发
行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置
发行价格调整机制。
本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整
数，精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代
表的本次发行的股份。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为
单位：股
序号 交易对方名称 获得股份数量
合 计 14,000,000
在定价基准日后至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行价格将根据上交所的相
关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
本次发行中上市公司发行的股份数量最终以经上交所审核通过和中国证监
会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监
管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。
自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止为本次交易
的过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按
照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额
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应按收购资产比例计算。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司
不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的
公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，
由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或
上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意
见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁
定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（1）业绩承诺
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于 2025 年实施完
毕，则该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年）各会计年度经审计的合并报表口
径下的净利润分别不低于 3,500.00 万元、5,000.00 万元和 6,500.00 万元，且业绩
承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 15,000.00 万元。
（1）
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除以下事项对净利润数的影响：
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标的公司因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公
司进行的股份支付处理；（2）根据《发行股份购买资产协议之补充协议》《业
绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。
在业绩承诺期每一会计年度期末，上市公司应当聘请符合《证券法》相关要
求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现
净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一
个会计年度结束之日起 4 个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司
业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。
（2）业绩承诺补偿
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低
于 2,500.00 万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净
利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计
业绩承诺补偿。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于
承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则上市公司同意豁免业绩承诺人
支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付
业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述
豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当
期业绩承诺补偿金额不再返还。
业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）÷业绩
承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价；
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–
万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和
×100%]×标的资产交易对价。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。标的资产交易对价
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金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起 4 个月内，由上市公司聘请的符
合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持
一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－
业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向上市公司另
行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承
诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），
则上市公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。
（4）业绩奖励
业绩承诺期届满后，若根据由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核意见，标的公司完成业绩承诺期内累计业绩承诺，上
市公司将在专项审计意见出具之日及标的公司总经理确定业绩奖励对象的范围
之日（二者孰晚）起 30 个工作日内以现金方式对标的公司管理团队及核心员工
进行超额业绩奖励。
业绩奖励对象的范围：业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，业
绩奖励对象的名单、各业绩奖励对象之间的比例分配、支付安排等具体方案应
在满足下述计算方式的基础上，在业绩承诺期届满后由标的公司总经理确定。
业绩奖励的计算方式：
标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含
本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累计承诺净利润数额）
×上市公司在本次交易交割日后所持标的公司股权的比例×50%；
标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含
本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计承诺净利润数额×20%×50%）+（累计
实现净利润数额－累计承诺净利润数额×120%）×90%]×上市公司在本次交易
交割日后所持标的公司股权的比例；
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业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%，获得业
绩奖励对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规定标的公司具有代扣代
缴义务的，则由标的公司进行代扣代缴。
与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次
交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授
权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次募集配套资金发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，募集配套资金总额不超过本
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次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上交所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份的发行价格需进行调整的，本次
募集配套资金对应的发行股份数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上
市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用
及税费、补充上市公司、标的资产的流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体
用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集配套资 占交易总金额
序号 项目名称
金额 金比例 比例
合计 24,640.00 100.00% 64.23%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。上市公司将根据实际募集配套资金净额，并根据项目的
实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
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募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后上市公司
的新老股东共同享有。
本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公司 5%以上股份的股
东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，上市公司将吴明认定为其关联方。因此，
根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 56.00%股权。根据《重组管理办法》、
上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标比例计算如下：
单位：万元
交易作 占上市公 是否达到重大资
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标
价金额 司比重 产重组的标准
资产总额 10,125.55 87,711.40 交易作价 43.73% 否
资产净额 2,980.00 38,428.19 交易作价 99.82% 是
营业收入 7,435.35 20,250.91 - 营业收入 36.72% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（六）本次交易不构成重组上市
截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周振；本次交易实施完
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毕后，预计上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东、实
际控制人仍将为周振。本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《重组管
理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》
《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；
本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重组；本次交易不构成重组上市。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据广州市市场监督管理局于 2025 年 6 月 13 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见
书出具之日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 广州禾信仪器股份有限公司
统一社会信用代码 914401167640027192
住所 广州市黄埔区新瑞路 16 号
法定代表人 周振
注册资本 6,999.7606 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2004 年 6 月 24 日
营业期限 2004 年 6 月 24 日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染
治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护
经营范围
监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备
修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械
零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；
非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医
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疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；
技术进出口
（1）2004 年 6 月，禾信有限设立
表人为周振，注册资本为 100 万元。其中，周振以货币资金出资 40 万元，出资
比例为 40%；傅忠以货币资金出资 20 万元，出资比例为 20%；林木青以货币资
金出资 20 万元，出资比例为 20%；林可忠以货币资金出资 20 万元，出资比例为
第 HT0818 号《验资报告》审验了上述出资。
营业执照》。禾信有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 100.00 100.00 --
（2）2016 年 3 月，禾信有限整体变更设立为股份有限公司
字[2015]15254 号《审计报告》，以禾信有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的公
司净资产人民币 55,647,219.44 元按 1：0.9434 的比例折合股本 52,497,606 股，每
股面值 1 元，超出股本部分净资产 3,149,613.44 元计入资本公积，将禾信有限整
体变更为股份有限公司，公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、
权利和义务均由股份公司承继。
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起人协议》，并经于 2016 年 3 月 10 日召开的创立大会同意禾信有限整体变更为
股份有限公司。上述出资经天职国际出具的天职业字[2016]7508 号《验资报告》
验证。
照》。本次变更完成后，禾信仪器的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
盈富泰克创业投资有
限公司
广州科技金融创新投
资控股有限公司
新疆瀚钧股权投资有
限公司
广州凯得创业投资股
份有限公司
合计 5,249.76 100.00 --
（3）2023 年 5 月，禾信仪器首次公开发行股票并上市
决方式审议批准了禾信仪器第二届董事会第二次会议提交的与公司首次公开发
行上市有关的议案。
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320 号），同意
禾信仪器首次公开发行股票的注册申请。
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，公司 A 股股本为 6,999.7606 万
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股，其中 1,424.6175 万股于 2021 年 9 月 13 日起上市交易。证券简称为“禾信仪
器”，证券代码为“688622”。
手续，并换领变更后的《营业执照》。
（4）截至报告期末，禾信仪器前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦
诚同心共享 8 号私募证券投资基金
厦门金广叁号股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海古曲私募基金管理有限公司-古曲
时代精选私募证券投资基金
据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定
需要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为吴明和上海堰岛。交易对方基
本情况如下：
根据吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
吴明的基本情况如下：
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姓名 基本情况
男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为
吴明 3210281979******** ， 其 身 份 证 上 登 记 的 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区
*********，其现住址为上海市闵行区*********。
根据上海堰岛提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，上海堰岛的基本情况如下：
（1）基本信息
企业名称 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MABMECWXXB
注册地址 上海市徐汇区零陵路 583 号 9 楼
执行事务合伙人 吴明
出资额 100 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 5 月 17 日
营业期限 2022 年 5 月 17 日至 2032 年 5 月 16 日
（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，上海堰岛的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，上海堰岛的产权控制关系结构图如下：
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据此，本所律师认为，上海堰岛为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截
至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律
法规和其章程规定需要终止的情形，交易对方具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为
有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事
对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于<
广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
本次交易的非自然人交易对方上海堰岛已取得其内部有权决策机构现阶段
应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。
（二）尚需取得的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与
授权如下：
适用）。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国
证监会同意注册的意见后方能实施。
四、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
经本所律师查验，2024 年 11 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交
易方案作出了约定，包括标的资产、标的资产的定价依据、交易价格、本次交易
所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实施、债权债务处理及人员安排、
过渡期安排、标的公司后续经营管理、相关税费及承担、协议的成立与生效等事
宜。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
经本所律师查验，2025 年 4 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购
买资产的交易方案作出了补充约定，包括标的资产的交易价格及支付方式、补充
协议的成立与生效、本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实
施、业绩承诺及补偿、标的公司后续经营管理等事宜。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》
经本所律师查验，2025 年 8 月 4 日，上市公司与交易对方签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就本次交易评估基准日更新后评估
值差异较小，因此本次交易方案不变这一事项作出补充约定。
（四）《业绩补偿协议》
经本所律师查验，2025 年 4 月 3 日，上市公司与吴明签署了《业绩补偿协
议》，就本次交易中涉及业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排等事
宜作出了约定。
（五）《合资协议书》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，2025 年 4 月 3 日，上市公司与吴明签署了《合资协议书》，
就本次交易交割日后标的公司后续经营管理（公司治理）等事宜作出了约定。
经本所律师查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
二》及《业绩补偿协议》为附条件生效协议，并自以下生效条件成就时生效：
适用）。
《合资协议书》自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》项下约定的交割日起生效。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议二》、上市公司与吴明签署的《业绩补偿协
议》
《合资协议书》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的资产情况
经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
持有的量羲技术 56.00%股权，量羲技术的相关情况具体如下：
（一）量羲技术的基本情况
根据徐汇区市场监督管理局于 2024 年 12 月 10 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见
书出具之日，量羲技术的基本情况如下：
公司名称 上海量羲技术有限公司
统一社会信用代码 91310118MABP9AGC6E
住所 上海市徐汇区虹漕路 39 号 8 幢 2 层 207A 室
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 吴明
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2022 年 6 月 20 日
营业期限 2022 年 6 月 20 日至 2032 年 6 月 19 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表
制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬
件及外围设备制造；机械电气设备制造；专用设备修理；机械
设备租赁（分支机构经营）；集成电路芯片设计及服务（分支
机构经营）；人工智能双创服务平台（分支机构经营）；大数
经营范围
据服务（分支机构经营）；信息系统集成服务（分支机构经营）；
数据处理服务（分支机构经营）；量子计算技术服务（分支机
构经营）；云计算装备技术服务（分支机构经营）；软件开发
（分支机构经营）；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪
表销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）量羲技术的历史沿革
并通过《上海量羲技术有限公司章程》。
业执照》。
量羲技术设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 500.00 100.00 -
自量羲技术设立后至本法律意见书出具之日，量羲技术的股权结构未发生变
更。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据量羲技术的工商档案、出资凭证、交易对方出具的承诺函并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具之日，量羲技术依法存续，不存在影响其持续经营
的法律障碍；量羲技术全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；量羲技术全体股
东持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷的情况，不存在法
律争议或纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，量羲技术依法存续，
不存在影响其持续经营的法律障碍；量羲技术设立的程序、资格、条件、方式等
符合当时法律法规的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
量羲技术全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权结构合法有效、股权清晰，
不存在法律争议或纠纷。
（三）量羲技术的权利限制情况
根据量羲技术的工商档案、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，量羲技术股权不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况，不存在法律争议或纠纷。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，量羲技术股权不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在法律争议或纠纷。
（四）量羲技术的控股股东及实际控制人
根据《公司章程》及《上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
结合标的公司股权结构、董事、监事和高级管理人员提名、任职情况并经本所律
师查验，截至本法律意见书出具之日，吴明直接持有标的公司 80.00%股权，为
标的公司控股股东；上海堰岛直接持有标的公司 20.00%股权，吴明担任上海堰
岛的执行事务合伙人；吴明直接和通过上海堰岛间接持有标的公司 100.00%股权，
能够实际支配标的公司 100.00%股权对应的表决权，为量羲技术的实际控制人。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，量羲技术控股股东及
实际控制人均为吴明。
（五）量羲技术的业务与经营资质
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据量羲技术持有的现行有效的《营业执照》，量羲技术的经营范围为：一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表制造；电子（气）物理设备及其他电子
设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；专用设备修理；
机械设备租赁（分支机构经营）；集成电路芯片设计及服务（分支机构经营）；
人工智能双创服务平台（分支机构经营）；大数据服务（分支机构经营）；信息
系统集成服务（分支机构经营）；数据处理服务（分支机构经营）；量子计算技
术服务（分支机构经营）；云计算装备技术服务（分支机构经营）；软件开发（分
支机构经营）；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；机械电气设备
销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
根据子公司亦波亦粒持有的现行有效的《营业执照》，亦波亦粒的经营范围
为：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；机械设备研发；机械
设备销售；专业设计服务；工业设计服务；量子计算技术服务；计算机系统服务；
软件开发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电力
电子元器件制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有
色金属合金销售；有色金属铸造；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；工业
控制计算机及系统制造；物联网设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
自然科学研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；终端测试设备销售；
普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《重组报告书（草案）》，量羲技术及其子公司专注于极低温极微弱信
号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极
端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域。
根据量羲技术的说明并经本所律师查验，量羲技术及其子公司的业务与其
《营业执照》所记载的经营范围相符，量羲技术及其子公司的经营范围符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
根据标的公司提供的其主要经营资质、备案、认证文件，截至本法律意见书
出具之日，量羲技术及其子公司拥有的主要经营资质、备案、认证文件具体如下：
序号 权利人 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
海关进出口货物收发 2022-07-07 至
货人备案回执 2099-12-31
海关进出口货物收发 2022-07-18 至
货人备案回执 2068-07-31
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，量羲技术及其子公司
在其经核准的经营范围内从事业务，量羲技术及其子公司的经营范围符合法律
法规的规定。
（六）量羲技术的主要资产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，量羲技术及其子公司无已取
得权属证书的不动产权。
根据量羲技术提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
量羲技术及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况如下：
序 房屋面积 租赁
承租人 出租人 租赁地址 租金 租赁期限
号 （m2） 用途
上海市徐汇区虹漕路
量羲 办公、 2024-07-01 至
技术 生产 2026-12-31
管理顾问有限 楼 107A 室
亦波 公司 上海市徐汇区虹漕路 办公、 2024-07-01 至
亦粒 39 号 D8 栋 1-3 层 2 生产 2026-12-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 房屋面积 租赁
承租人 出租人 租赁地址 2
租金 租赁期限
号 （m ） 用途
号楼 107B、207、208、
上海市闵行浦
亦波 上海市新骏环路 188 办公、 2023-01-01 至
亦粒 号 8 号楼 302 部分 生产 2025-12-31
有限公司
杭州市余杭区五常街 最近一期为
亦波 杭州施达控股 2025-06-01 至
亦粒 有限公司 2028-05-31
幢 2 层 A2023 室 半年
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上述房屋租赁合同未办理房
屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，
“当
事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效
力。”据此，本所律师认为，量羲技术及其子公司所承租的上述房屋存在未办理
登记备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力，不会对量羲技术及其
子公司的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（1）注册商标
根据量羲技术提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经本所
律师对国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，量羲技术及其子公司拥
有 6 项注册商标，具体情况如下：
序号 证载权利人 商标 类别 申请号 核准注册日
注：上述注册商标的有效期为十年，自核准注册日起计算。
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（2）专利权
根据量羲技术提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师对
国家知识产权局网站的公开查询，截至报告期末，量羲技术及其子公司拥有 24
项已获批准的专利权，其中 12 项为发明专利、9 项为实用新型专利、3 项为外观
设计专利，具体情况如下：
序号 证载权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种用于离子阱的冷
量羲技术、
禾信仪器
统
一种用于离子阱的冷
量羲技术、
禾信仪器
统
一种应用于芯片离子
量羲技术、
禾信仪器
置
一种分布式多比特超
量羲技术、
亦波亦粒
信号传输系统
辽宁材料实
验室、山西 一种极低温高电子迁
大学、量羲 法、射频放大器
技术
一种用于量子计算机
及稀释制冷机
一种具有多重密封结
构的稀释制冷装置
一种可分区控温的无
置
一种芯片姿态调整机
构
一种方便装卸的量子
芯片屏蔽机构
一种可分区控温的无
液氦极低温制冷机装
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证载权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
置
一种量子密钥分配设
备的散热箱
一种量子设备散热装
置
一种量子计算用低温
信号线连接组件
一种量子信号线挤压
连动组件
一种低温光纤耦合器
及其使用方法
一种易拆装的红外滤
波器
一种射频线缆安装夹
具
一种新型射频连接装
置
注 1：上述发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的
期限为十五年，均自申请日起计算。
注 2：上述序号 13、序号 14 两项实用新型专利权为量羲技术自关联方赛澔上海处继受取得。
根据量羲技术提供的资料，并经本所律师通过全国知识产权质押信息平台
（https://zscq.creditchina.gov.cn/）的公开查询，截至报告期末，亦波亦粒持有的专
利存在设定质权的情况，具体如下表所示：
序号 出质人 质权人 质押专利 登记号 登记生效日
上海银行股份 专利名称：一种射频线
支行 专利号：2022220217497
Y2024310
上海银行股份 000395
专利名称：一种新型低
支行 专利号：2022209950762
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序号 出质人 质权人 质押专利 登记号 登记生效日
上海银行股份 专利名称：一种新型射
支行 专利号：2022204909121
注：上述专利出质系为亦波亦粒取得上海银行股份有限公司青浦支行贷款进行的配套增信措
施，截至报告期末，前述贷款合同已履行完毕并终止，上述专利正在解除质押过程中。
（3）著作权
根据量羲技术提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师对国家知识
产权局网站的公开查询，截至报告期末，量羲技术及其子公司拥有 11 项软件著
作权，量羲技术及其子公司名下无其他类型著作权，具体情况如下：
序号 证载权利人 名称 登记号 登记日期
亦波亦粒射频线缆测试数据采集软
件 V1.0
注：上述序号 1、序号 2 的软件著作权为量羲技术自关联方赛澔上海处继受取得。
除本法律意见书正文之“五/（六）/3/（2）专利权”的相关内容中所述专利
出质情况外，截至报告期末，量羲技术及其子公司拥有的主要知识产权不存在其
他质押、抵押或权利负担的情况。
根据《审计报告》、量羲技术提供的资料及确认，截至报告期末，量羲技术
及其子公司拥有办公及电子设备、机器及专用设备、运输设备等生产经营所必需
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的主要设备。
截至本法律意见书出具之日，量羲技术及其子公司拥有的主要设备财产不存
在抵押及查封、冻结的情况。
根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，并经本所律师查验，截至本
法律意见书出具之日，量羲技术拥有 1 家合并财务报表范围内的子公司亦波亦
粒。根据亦波亦粒的《营业执照》及工商档案等文件，亦波亦粒的主要情况如下：
根据徐汇区市场监督管理局于 2024 年 12 月 10 日核发的《营业执照》，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，亦波亦粒的基本情况如
下：
公司名称 上海亦波亦粒科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GEUGQ6M
住所 上海市徐汇区虹漕路 39 号 8 幢 2 层 207B 室
法定代表人 吴明
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 6 月 25 日
营业期限 2021 年 6 月 25 日 至 无固定期限
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备
销售；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；专业设计服
经营范围 务；工业设计服务；量子计算技术服务；计算机系统服务；软件开
发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；
电力电子元器件制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；有色金属合金销售；有色金属铸造；特种陶瓷制品制
造；特种陶瓷制品销售；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制
造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自然科学研究和试验发
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展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；终端测试设备销售；普通机械设
备安装服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 量羲技术持有亦波亦粒 100.00%股权
自亦波亦粒设立后至本法律意见书出具之日，亦波亦粒的股权结构变化情况
如下：
（1）2021 年 6 月，亦波亦粒设立
程》，同意设立亦波亦粒。
通知书》，准予亦波亦粒登记设立，并核发了《营业执照》。
亦波亦粒设立时，股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 800.00 0.00 100.00 -
注：根据吴明与上海浦之智合伙人签订的代持协议以及相关出资流水情况，亦波亦粒设立时，
上海浦之智所持亦波亦粒 40.00%股权的实际权益人为吴明。
实缴出资 240.00 万。
（2）2023 年 1 月，亦波亦粒第一次股权转让
合肥科之光将其持有的亦波亦粒 60.00%股权（对应注册资本 480 万元，实缴注
册资本 240 万元）作价 266 万元转让给王成，转让价格系参考亦波亦粒同期净资
产水平协商确定。股权转让完成后，标的股权对应的剩余 240 万元出资义务由王
成承担。
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同日，亦波亦粒召开股东会，同意合肥科之光将其持有的亦波亦粒 60.00%
股权（对应注册资本 480 万元，实缴注册资本 240 万元）及对应 240 万元出资义
务作价 266 万元转让给王成，债权债务一并转让，上海浦之智放弃对本次股权转
让的优先购买权。
意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 800.00 400.00 100.00 -
（3）2023 年 5 月，亦波亦粒第二次股权转让
将其持有的亦波亦粒 60.00%股权（对应注册资本 480 万元，实缴注册资本 240
万元）作价 300 万元转让给郁建农，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协
商确定。股权转让完成后，标的股权对应的剩余 240 万元出资义务由郁建农承担。
同日，亦波亦粒召开股东会，同意股东郁建农受让王成持有的亦波亦粒 60.00%
股权，其他股东放弃优先购买权。
意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，亦波亦粒股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 800.00 400.00 100.00 -
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注：根据吴明与郁建农签订的代持协议以及股权转让相关资金流水情况，郁建农所持亦波亦
粒 60.00%股权的实际权益人为吴明。
（4）2024 年 1 月，亦波亦粒第三次股权转让
司之股权转让协议》，双方同意郁建农将其持有的亦波亦粒 60.00%股权（对应
注册资本 480 万元，实缴注册资本 240 万元）作价 360 万元转让给量羲技术，对
应的剩余 240 万元出资义务由受让方承担，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产
水平协商确定。
同日，上海浦之智与量羲技术签署了《上海亦波亦粒科技有限公司之股权转
让协议》，双方同意上海浦之智将其持有的亦波亦粒 40.00%股权（对应注册资
本 320 万元，实缴注册资本 160 万元）作价 240 万元转让给量羲技术，对应的剩
余 160 万元出资义务由受让方承担，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协
商确定。
根据量羲技术、郁建农及上海浦之智合伙人提供的银行流水、个人所得税纳
税记录等资料，转让方已足额支付了股权转让款，受让方已就股权转让缴纳了所
得税。
同日，亦波亦粒作出股东决定，同意量羲技术受让郁建农、上海浦之智持有
的亦波亦粒合计 100.00%股权，其他股东互相放弃优先购买权。
意办理上述变更登记，并核发了新的《营业执照》。
该次股权转让实际为郁建农和上海浦之智将登记在其名下的亦波亦粒股权
转给股权实际权益人吴明控制的量羲技术。本次股权转让完成后，亦波亦粒股东
及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 800.00 400.00 100.00 -
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（5）2024 年 12 月，亦波亦粒第一次减资
注册资本由 800 万元减为 400 万元。
发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，亦波亦粒的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 400.00 400.00 100.00 -
根据量羲技术提供的亦波亦粒的工商档案及量羲技术的确认，截至本法律意
见书出具之日，亦波亦粒系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律法规或者其章程需要终止或解散的情形，量羲技术持有亦波亦粒 100.00%股权，
该等股权不存在被质押、冻结等权利限制。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，量羲技术及其子公司
的上述资产均通过合法途径取得；截至报告期末，上述资产均在有效的权利期限
内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律
争议或纠纷。
（七）量羲技术的重大债权债务
根据量羲技术提供的重大贷款合同等资料及确认，并经本所律师查验，截至
报告期末，量羲技术及其子公司正在履行的贷款合同及授信合同如下：
贷款人/额 借款人/授 授信/借款金
序号 贷款/授信期限 担保情况
度授予人 信申请人 额（万元）
招商银行 上海中小微企业政策
公司上海 中心提供保证担保、
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贷款人/额 借款人/授 授信/借款金
序号 贷款/授信期限 担保情况
度授予人 信申请人 额（万元）
分行 吴明及其配偶周璐璐
提供最高额担保
上海市中小微企业政
上海银行
策性融资担保基金管
股份有限 2024-11-13 至
公司青浦 2025-11-13
保、吴明及其配偶周
支行
璐璐提供保证担保
上海银行 上海市中小微企业政
股份有限 2025-03-25 至 策性融资担保基金管
公司青浦 2026-03-25 理中心、吴明提供连
支行 带保证担保
中信银行
股份有限 2024-12-04 至 吴明及其配偶周璐璐
公司上海 2025-12-04 最高额担保
分行
中国民生 2025-08-05
银行股份 2024-08-09 至
有限公司 2025-08-08
上海分行 2024-10-21 至
中国银行 上海市中小微企业政
股份有限 策性融资担保基金管
市徐汇支 保、吴明及其配偶周
行 璐璐提供最高额担保
中国银行 上海市中小微企业政
股份有限 策性融资担保基金管
市徐汇支 保、吴明及其配偶周
行 璐璐提供最高额担保
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经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，报告期内量羲技术及其子公
司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（八）量羲技术的税务与政府补助
根据致同出具的《审计报告》、量羲技术及其子公司报告期内的主要纳税申
报表，并经本所律师查验，量羲技术及其子公司目前执行的主要税种、税率情况
如下：
税种 法定税率 计税依据
应纳税增值额（应纳税额按应
纳税销售额乘以适用税率扣
增值税 13%、9%、6%、0%
除当期允许抵扣的进项税后
的余额计算）
城市维护建设税 7%、5% 实际缴纳的流转税额
企业所得税 25% 应纳所得税额
教育费附加 3% 实际缴纳的流转税额
地方教育费附加 2% 实际缴纳的流转税额
其中，量羲技术及其子公司适用企业所得税税率如下（实际税率）：
纳税主体名称 所得税税率
量羲技术 15%、25%
亦波亦粒 15%
根据《审计报告》与量羲技术及其子公司的税收优惠文件等资料，并经本所
律师查验，量羲技术及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）量羲技术于 2024 年 12 月 4 日通过高新技术企业认定，证书编号为
GR202431000762，认定有效期 3 年。量羲技术自 2024 年 1 月 1 日起三年内享受
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国家高新技术企业 15.00%的所得税税率优惠。
（2）子公司亦波亦粒于 2023 年 12 月 12 日通过高新技术企业认定，证书编
号为 GR202331006546，认定有效期 3 年。自 2023 年 1 月 1 日起三年内享受国
家高新技术企业 15.00%的所得税税率优惠。
（3）根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）以及《关于进一步实施小微企业
所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定：自
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
（4）根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）第二条规定，先进制造业企业按
照当期可抵扣进项税额的 5%计提当期加计抵减额。
（5）根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）第一条规定，企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
根据量羲技术出具的说明文件、相关政府主管部门的证明文件并经本所律
师通过公开信息进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司依法纳税，不存在
因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据致同出具的《审计报告》及量羲技术提供的资料，并经本所律师查验，
量羲技术及其子公司于报告期内享受的主要政府补贴情况如下：
单位：元
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项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
与资产相关的政府补助：
蓄冷材料填装参数研究项目 13,200.00 11,000.00 -
可快速更换芯片的超大冷量量子计
算极低温系统
与收益相关的政府补助：
扶持金 - 926.07 98,200.00
代扣代缴个人所得税手续费返还 6,731.64 2,930.68 1,308.06
稳岗补贴 - 17,656.00 -
一次性就业补贴 - 2,000.00 -
扩岗补助 - - 1,500.00
创业担保贷款利息补贴 51,031.25 - -
高新技术企业奖励 150,000.00 - -
蓄冷材料填装参数研究项目 122,227.22 418,122.78 -
可快速更换芯片的超大冷量量子计
算极低温系统
合 计 1,689,778.74 452,635.53 101,008.06
经查验，本所律师认为，量羲技术及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要
政府补贴具有相应的依据。
（九）量羲技术的诉讼、仲裁或行政处罚
根据量羲技术、量羲技术的控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、
监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统
进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于 2024 年 9
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月向上海市闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公
司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等共九名被告承担赔偿责任。截
至本法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已受理该案，尚处于审理过程
中。
根据量羲技术所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具的证明
文件，并根据量羲技术、量羲技术控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、
监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统
进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董
事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，标的公司系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主
体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公
司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置
经本所律师查验，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上
市公司后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易及关联交易决策程序
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本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；根据《重组报告书
（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，交易对方吴明持有的上市公司
股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%（不考虑募集配套资金），
根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，就本次交易，上市公司召开审议本次交易的第三届
董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十七
次会议、第三届监事会第二十八次会议、2024 年年度股东大会、第四届董事会第
二次会议时已适用关联交易的决策程序，独立董事已就本次交易发表了同意的独
立意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易
履行了现阶段必要的关联交易决策程序，上述决策程序合法、有效，有关决议符
合相关法律法规的规定。
（二）量羲技术的关联方及关联关系
根据致同出具的《审计报告》、量羲技术提供的资料及其确认，依据《公司
法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规，
截至报告期末，量羲技术的关联方主要如下：
截至本法律意见书出具之日，吴明直接持有标的公司 80.00%股权并担任标
的公司执行董事及总经理，为标的公司控股股东；吴明能够实际支配标的公司
正文之“五/（四）量羲技术的控股股东及实际控制人”的相关内容。
序号 关联方名称 主要关联关系
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序号 关联方名称 主要关联关系
技术实际控制人吴明控制
除前文已列示关联方之外，量羲技术现任董事、监事、高级管理人员构成量
羲技术的关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成量羲技术的关联方，关
系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
除前文已列示关联方之外，量羲技术的董事、监事、高级管理人员直接或间
接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
公司实际控制人吴明控制的其他法人，该公
司设立后未开展任何业务
公司实际控制人吴明控制的其他法人，已于
公司实际控制人吴明控制的其他法人，已于
公司实际控制人吴明的配偶周璐璐持股
公司高级管理人员张清楠近亲属控制的个
体工商户，已于 2024 年 5 月 30 日注销
（三）量羲技术的关联交易
根据《审计报告》及量羲技术提供的资料，量羲技术及其控制企业在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
（1）出售产品、提供劳务情况
单位：万元
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关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
赛澔上海 销售产品及配件 - 556.23 517.70
上海零佳 销售产品及配件 - 43.49 -
报告期内，赛澔上海与上海零佳因生产经营需要，向标的公司发生采购。截
至本法律意见书出具之日，赛澔上海、上海零佳均已完成注销登记。
（2）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
采购材料 - 360.65 19.16
赛澔上海 采购服务 - 23.88 114.96
购买资产 - - 0.79
济南简米胜 接受劳务 - - 22.70
报告期内，标的公司为生产经营所需曾向赛澔上海采购电子元器件、模组等
原材料；标的公司曾向赛澔上海购买无形资产，主要原因系赛澔上海筹划注销，
因此将主要无形资产转移至标的公司。
标的公司曾向赛澔上海采购劳务，系其处于筹划注销阶段，部分员工劳动关
系需逐步向标的公司平移，为了更加完整、准确地核算标的公司报告期内的成本
费用，在员工劳动关系平移的过渡期间，相关人员成本在标的公司与赛澔上海之
间按其投入时间进行分摊。截至本法律意见书出具之日，赛澔上海已完成注销登
记，该部分原赛澔上海员工的劳动关系已转入标的公司。
段，部分基础零配件委外加工所致。截至本法律意见书出具之日，济南简米胜已
注销。
报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保，具体如下：
单位：万元
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序 主债权是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 履行完毕
保证人承担保证责
任的期间为自主债
吴明、
周璐璐
债务的期限届满之
日起三年
本合同项下的保证
吴明、 期间为主合同项下
周璐璐 债务履行期限届满
之日起三年
保证人承担保证责
任的期间为自主合
期限届满之日起三
年
保证责任期间为自
本担保书生效之日
起至《授信协议》
吴明、 项下每笔贷款或其
周璐璐 他融资或银行受让
的应收账款债权的
到期日或每笔垫款
的垫款日另加三年
保证人承担保证责
任的期间为自主债
吴明、
周璐璐
债务的期限届满之
日起三年
报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 94.20 268.00 56.80
（1）应收项目
单位：万元
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关联方 2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 赛澔上
- - - - 215.00 10.75
账款 海
预付 赛澔上
- - - - 5.20 -
款项 海
澔上海采购原材料产生预付账款。截至报告期末，前述应收项目已结清。
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方名称 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
赛澔上海 - - 159.52
应付账款
济南简米胜 - - 5.20
合同负债 赛澔上海 - - 278.81
其他应付 赛澔上海 - - 0.84
款 上海合典 - - 123.97
报告期内，标的因向赛澔上海采购原材料及劳务，向济南简米胜采购劳务产
生应付账款；因向赛澔上海销售产品及配件产生合同负债。报告期内，标的公司
因资金拆入与上海合典形成其他应付款；因专利采购与赛澔上海形成其他应付款。
截至报告期末，前述应付项目均已结清。
单位：万元
本期增加 本期减少
年份 关联方 期初余额 期末
本金 利息 本金 利息
赛澔上海 - 400.00 5.65 400.00 5.65 -
上海零佳 - 300.00 3.49 300.00 3.49 -
报告期内，标的公司因日常经营周转及归还银行贷款保证流动性的需求，存
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在向关联方拆入资金的情形。标的公司参照同期银行贷款基准利率向前述资金拆
入方支付利息，不存在关联方为标的公司承担资金使用成本的情形。截至报告期
末，前述资金拆借均已结清。
（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联
交易按照市场原则进行。同时，上市公司监事会/董事会审计委员会、独立董事能
够依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，对于新增的关联交
易事项，上市公司与其关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场原则进行，并将严格按照关联交易
执行相应决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、
输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（五）规范关联交易的措施
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。为减少和规范
与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司
之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
“2.本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
“3.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公
司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
“本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
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“本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企
业将依法承担相应法律责任。”
本次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方吴明亦出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业
（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下
同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋
取不正当利益。
“2.在符合相关法律法规的前提下，本人及本人控制的其他企业（如有）与
上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人及本人控制的其
他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及
上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规
定履行信息披露义务。
“3.本人将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的有关规定依
法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务。
“4.本人及本人控制的其他企业（如有）和上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
“5.本承诺函在本人作为上市公司持股 5%以上股东期间持续有效。
本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，并已经上市公司董事会
审议通过，相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；上市公司已制定
相关制度对关联交易相关事项进行了规范；上市公司控股股东、实际控制人、本
次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方吴明已出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，相关承诺合法有效。
（六）同业竞争
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本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周振。上市公司与上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公
司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变更，本次交易不会新增同业竞
争。
为避免本次交易实施完毕后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争问题。
“2.本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业
将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或
潜在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市
公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业
务注入上市公司。
“本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
“本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企
业将依法承担相应法律责任。”
本次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方吴明亦出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司主营业务之间不存在同
业竞争的情形。
“2.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人控制的其他企业
（如有）将不新增与上市公司主营业务构成竞争的业务。
“3.在作为上市公司 5%以上股东期间，如本人及本人控制的其他企业（如
有）获得的商业机会与上市公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人应
立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
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“4.本承诺函在本人作为上市公司 5%以上股东期间持续有效。
“本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”
基于上述，本所律师认为，本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司
不存在同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制人、本次交易完成后将成为
上市公司主要股东的交易对方吴明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关
承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已履
行的信息披露情况如下：
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。上市
公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
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《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关
于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定信息披露义务。
九、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定
《关于制订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制订了《内幕信息知情人
登记管理制度》；2024 年 4 月 25 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会
议，审议通过《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》，对《内幕信息知情
人登记管理制度》进行了修订。上市公司按照该制度规范其内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师查验，在本次交易中，上市公司
与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。上市公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情
人进行了登记。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易
的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参
与机构和人员。
综上，本所律师认为，上市公司已按照法律法规规定制定了《内幕信息知情
人登记管理制度》，并在本次交易中遵照执行。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
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就本次交易事项，上市公司于 2025 年 4 月 3 日召开第三届董事会第三十五
次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项并依法公告《广州禾信仪器股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上市公司将对本次交易相关方及其有关人员在上市公司董事会就本次交易停牌
之日起前六个月至《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即 2024 年 4 月 22
日至 2025 年 4 月 3 日），买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包
括：
上市公司已于《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请查询在上市公司董事会就本次交易停牌之日起前六个月至
《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露之前一日止（即 2024 年 4 月 22 日至 2025 年 4
月 3 日）期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。本
所律师已就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况出具《上海市锦天
城律师事务所关于禾信仪器广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项核查意见》。
十、本次交易具备的实质条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等规
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定，本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》并经本所律师查验，上市公司本次交易所发行的股份均为 A
股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十
三条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》并经本
所律师查验，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券
法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本）》及《重组报告书（草案）》，本次交易标的公司专注于极低温极微弱信号
测量调控设备的研发、生产与销售，符合国家相关产业政策的规定；量羲技术从
事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出
现违反反垄断法律法规的情形；本次交易不涉及外商投资或对外投资事项，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股份总数为 69,997,606 股，
本次交易实施完毕后，社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的 25%，上
市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》《股票上市规则》关于公司上市条
件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二
次会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易已按照《重组管理办法》
第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由已办理从事证券服务业务
资产评估机构备案的资产评估机构出具资产评估报告，本次交易的价格以标的资
产的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行
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价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
和交易价格，独立董事已就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易标的资产
的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（4）根据标的公司的工商档案及交易对方出具的说明文件，本次交易中，
交易对方均真实、合法持有量羲技术的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利
限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的
资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独
立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉
及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易实施完毕后，上市公司将充分发挥与量羲技术的协同效应，
实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强上市公司持续经
营能力，提升上市公司综合竞争力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
（6）根据上市公司、交易对方出具的承诺，本次交易实施完毕后上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7）经本所律师查验，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规规定设置了股东会、董事会及相关专门委
员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施
完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
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本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买
资产，且本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次
交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师在作为非财务和业务专业人员的
理解和判断的基础上进行查验，本次交易选取收益法、市场法对标的资产进行评
估，最终采用收益法评估结果，业绩承诺人已与上市公司就标的资产实现净利润
数不足承诺净利润数的情况签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
及《业绩补偿协议》进行约定。
（1）根据致同出具的无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司最近
一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项之规定。
（2）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
律师查验，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；如本法律意见书正文
之“七、关联交易与同业竞争”的相关内容所述，如相关避免同业竞争、减少及
规范关联交易的书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立
性构成不利影响；上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的量羲技术
易的标的资产权属清晰；根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在相关法
律程序和承诺得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移
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手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易所购买的
资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，不适用《重组管理办法》第四十四
条第二款之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议并经本所律师
查验，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，不超过本次交易拟以发行
股份方式购买资产交易价格的 100.00%；且本次交易不涉及交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形，符合《重组管理办
法》第四十五条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《上市类 1 号指引》之规
定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议并经本所律师
查验，上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 17.60 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公司董事会决议
已说明市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议及交易对方出
具的承诺，交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自
发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，具体详
见本法律意见书正文之“一/（二）8、锁定期安排”的相关内容，且本次交易的
相关方已作出关于股份锁定期的承诺，符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
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（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
限公司采取责令改正措施并对周振、陆万里采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕
予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0055 号），对上市公司、周振、
陆万里予以监管警示，主要涉及上市公司变更募投项目实施地点未履行审议和信
披程序、存货跌价准备计提不充分。
经本所律师查验，中国证监会广东监管局作出的采取责令改正措施、出具警
示函措施的决定、上交所作出的予以监管警示的决定不属于《中华人民共和国行
政处罚法》第九条规定的行政处罚种类，亦不属于上市公司现任董事和高级管理
人员受到中国证监会行政处罚或受到上交所公开谴责的情形；且上市公司后对相
关违规事项进行了整改，并于 2024 年 11 月 29 日、2024 年 12 月 5 日分别披露
了《广州禾信仪器股份有限公司关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》
及《广州禾信仪器股份有限公司关于广东证监局行政监管措施决定书的整改报告
的公告》。
基于上述，根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》、上市公司
公开披露的信息及提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注
册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的下列
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见、保留意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
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近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及《〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议并经本所律师
查验，本次交易中募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，不超过本次交易拟
以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。
本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用
及税费、补充上市公司、标的资产的流动资金、偿还债务。募集配套资金使用符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不涉及为持
有财务性投资的情形，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形；募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议并经本所律师
查验，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集
配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
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意见的规定
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议并经本所律师
查验，本次交易中，募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》之规定。
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议、
第三届董事会第三十五次会议决议并经本所律师查验，本次募集配套资金的认购
方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式
转让；本次交易中募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象
的情形，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（五）本次交易符合《监管指引 9 号》第四条的规定
（1）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项，已在《重组报告书（草案）》及其摘要中详细披露；本次交
易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重组报告
书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（2）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性。本次交易实施完毕后，预计上市公司控股股东、实际控制人不发生变
更，上市公司控股股东、实际控制人仍将为周振。上市公司控股股东、实际控制
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。上市公司控股股东、实际控
制人、本次交易完成后将成为上市公司主要股东的交易对方已就减少及规范关联
交易、避免同业竞争作出相关承诺。本次交易符合《监管指引 9 号》第四条之规
定。
（六）本次交易相关主体不存在《监管指引 7 号》第十二条规定的情形
根据本次交易相关主体出具的《关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函》，
并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三
十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引 7 号》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十
条及《重组审核规则》第八条的相关规定
根据《重组报告书（草案）》，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控
设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、
高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝
聚态物理、拓扑超导等相关领域。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-
公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司所属的行业为
“C40 仪器仪表制造业”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司属于“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2 电子核心产业”之“1.2.2
电子专用设备仪器制造”。量羲技术符合《上海证券交易所科创板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》第五条关于科创板行业领域要求，所属行业与上市公司处
于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，符合《股票上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律
法规有关发行股份购买资产的实质性条件。
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十一、本次交易的证券服务机构
经本所律师查验，参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《营业执照》
国泰海通证券股份 （统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
独立财务顾问
有限公司 《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000059605）
《律师事务所执业许可证》
上海市锦天城律师
法律顾问 （证号：23101199920121031）
事务所
已办理从事证券服务业务律师事务所备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110105592343655N）
致同会计师事务所
审计机构 《会计师事务所执业证书》
（特殊普通合伙）
（执业证书编号：11010156）
已办理从事证券服务业务会计师事务所备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110102101880414Q）
北京中同华资产评
资产评估机构 《资产评估资格证书》
估有限公司
（证书编号：11020005）
已办理从事证券服务业务资产评估机构备案
经查验，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均具备相关部门
规定的从业资格和条件，符合相关法律法规关于中介机构从事证券服务的相关
规定。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切实履
行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经上交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在实质
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性法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 吴圣卿
经办律师：
徐启捷
年 月 日
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