有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
序号 文件名称
北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年七月
目 录
附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋.... 118
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，一家依据中
内蒙华电、上市公 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行
指
司、公司 的股票依法在上海证券交易所上市交易，股票代
码：600863
正蓝旗风电 指 北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦 指 北方多伦新能源有限责任公司
标的公司 指 正蓝旗风电、北方多伦
北方公司、交易对方 指 北方联合电力有限责任公司
中国华能 指 中国华能集团有限公司
标的资产 指 正蓝旗风电 70%股权、北方多伦 75.51%股权
内蒙华电通过发行股份及支付现金方式向北方公
本次发行股份及支付
指 司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权及北方多伦
现金购买资产
本次募集配套资金、 内蒙华电向不超过 35 名符合条件的特定投资者发
指
募集配套资金 行股份募集配套资金
内蒙华电本次发行股份及支付现金购买资产并募
本次重组、本次交易 指
集配套资金的行为
《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
《发行股份及支付现
指 行股份及支付现金购买资产协议》《关于北方多
金购买资产协议》
伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》
《发行股份及支付现 《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发
金购买资产协议之补 指 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》 《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协 2025 年 7 月 9 日，内蒙华电与北方公司签署的
指
议》 《业绩承诺补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
本次重组相关协议 指 份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩
承诺补偿协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准
评估基准日 指
日，即 2024 年 12 月 31 日
内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议公告
定价基准日 指
之日
指《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
后，交易对方与上市公司以书面方式确定的对标
交割日 指
的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产
的所有权利、义务和风险转移至内蒙华电
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者
过渡期间 指
其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
当日）至交割日当月月末的期间
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
中银产投 指 中银金融资产投资有限公司
国泰海通、独立财务
指 国泰海通证券股份有限公司
顾问
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中证天通出具的《北方上都正蓝旗新能源有限责
《正蓝旗风电审计报 任公司截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度
指
告》 财 务 报 表 之 审 计 报 告 》 （ 中 证 天 通(2025)审 字
中证天通出具的《北方多伦新能源有限责任公司
《北方多伦审计报 截止 2025 年 3 月 31 日及前两个会计年度财务报
指
告》 表之审计报告》（中证天通(2025)审字 21100494
号）
中企华出具的中企华评报字（2025）第 6410 号
《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北
《正蓝旗风电资产评
指 方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的
估报告》
北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》
中企华出具的中企华评报字（2025）第 6409 号
《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北
《北方多伦资产评估
指 方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多
报告》
伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评
估报告》
中证天通出具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限
《审阅报告》 指
公司截止 2025 年 3 月 31 日及前一个会计年度备
考合并报表之审阅报告》（中证天通（2025）阅
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热
本法律意见书 指 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国 指 中华人民共和国
境内 指 中国境内
中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法
中国法律法规 指
规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符，均系四舍五入所致。
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2025)-02-071
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问，并获
授权为内蒙华电本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上
交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求
和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容
进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
正 文
一、本次重组的方案
根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六
次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次
重组方案的主要内容如下：
（一） 本次重组的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝
旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
根据中企华出具并经中国华能备案的《正蓝旗风电资产评估报告》《北方
多伦资产评估报告》，中企华以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对正蓝旗风
电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权
益 的 评 估 价 值 为 503,717.53 万 元 、 北 方 多 伦 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，参考《正蓝旗风电资产评估报告》《北方多伦资产评估报告》载明的
评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作
价为 311,696.13 万元、北方多伦 75.51%股权作价为 259,986.59 万元。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正
蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易
中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
支付方式 向该交易对方
序 交易
交易标的 现金对价 股份对价 发行股份数 支付的总对价
号 对方
（万元） （万元） 量（股） （万元）
北方 正蓝旗风电
公司 70%股权
北方 北方多伦
公司 75.51%股权
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，
本次发行对象为北方公司。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
①定价依据
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 4.32 3.46
前 120 个交易日 4.38 3.51
经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不
再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发
行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋
A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
②发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
A.发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
B.发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
C.可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
D.调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行
一次调整：
a、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易
均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
b、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易
均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
E.调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
F.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北
方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公
司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
G.股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数
量相应调整。
H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行
价格、发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份及支付现金购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，
上市公司向交易对方发行股份数量为 826,985,686 股。发行股份数量最终以经上
市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上
市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金
购买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指
公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的
股票账户之日，下同）后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份
发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。
北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行的转让。
在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红
股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应
遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方
公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会
及上交所届时有效的有关规定执行。
本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股
东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标
的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，由交
易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；不足以补偿部分
由北方公司以现金补偿。补偿的具体金额及执行方式由公司与北方公司签署
《业绩承诺补偿协议》予以约定。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的先决条件全
部成就后，交易对方将根据标的公司的组织文件和有关法律规定尽快签署办理
标的资产过户至内蒙华电所需的全部文件，并办理将标的资产登记于内蒙华电
名下的工商变更登记手续。
任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
（三）本次募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关
法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向
募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集
配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总
股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募
集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所
审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与
本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将
按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调
整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让
事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金不超过 285,000.00 万元，将用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用和相关税费等。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以
置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（四）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内有效。如
公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一） 内蒙华电
于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书>的批复》（内股份办通字
[1993]11 号），批准内蒙古电力总公司（后改制为内蒙古电力（集团）有限责
任公司）、华能发电公司、华能内蒙古发电公司作为发起人，以募集方式设立
内蒙华电。
（1）首次公开发行
经中国证监会以证监发审字[1994]6 号文件批准，内蒙华电首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股。本次发行完成后，内蒙华电的总股本为 41,200
万股。内蒙华电的股票于 1994 年 5 月 20 日在上交所挂牌交易。
（2）1996 年配股
根据内蒙华电第三次股东大会决议并经中国证监会以证监上字[1996]16 号
文件批准，内蒙华电向社会公众股股东配售 1,500 万股普通股，配股比例为每 10
股配售 3 股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至 42,700 万股。
（3）1997 年送转股
根据内蒙华电第四次股东大会审议通过的内蒙华电 1996 年度利润分配方案
及资本公积金转增股本的方案，内蒙华电按实现的净利润在提取 10%的公积金
和 7.5%的公益金后，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股
转增 1 股。本次送转股完成后，内蒙华电股本增加至 55,510 万股。
（4）1998 年配股
根据内蒙华电第五次股东大会决议并经中国证监会以证监上字[1998]144 号
文件批准，内蒙华电实施 1998 年度配股方案，向全体股东配售 38,988 万股普通
股，配股比例为每 10 股配售 8 股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至
（5）2001 年配股
根据内蒙华电 2000 年年度股东大会决议并经中国证监会以证监发行字
[2001]88 号文件批准，内蒙华电向社会公众股股东配售 4,563 万股普通股，配股
比例为每 10 股配售 3 股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至 99,061 万股。
（6）2003 年送转股
根据内蒙华电 2002 年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2002 年度利润分
配方案。即以 2002 年末总股本 99,061 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增
（7）2005 年北方公司成为内蒙华电控股股东，中国华能成为内蒙华电实际
控制人
有限责任公司的全部发电资产分离设立）、中国华能以其拥有内蒙华电的股份
及发电资产出资、中国神华能源股份有限公司、中信泰富有限公司以现金或发
电资产出资，组建北方公司，并对北方公司进行股权重组。重组完成后，中国
华能持有北方公司 51%的股权，成为北方公司控股股东；北方公司持有内蒙华
电 77.88%的股份，成为内蒙华电的控股股东。2005 年 7 月 21 日、8 月 22 日，
国务院国资委分别下发《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单
位变更的批复》（国资产权[2005]755 号）、《关于内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权[2005]1005 号），批准北方公
司变更为内蒙华电的控股股东。2006 年 1 月 17 日中国证监会下发《关于同意北
方联合电力有限责任公司公告<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司收购报告书>
并豁免其要约义务的批复》（证监公司字[2006]3 号），同意豁免北方公司要约
收购义务。
（8）2006 年股权分置改革后的股本
经国务院国资委于 2006 年 4 月 5 日作出的《关于内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]337 号）批准和上交
所于 2006 年 4 月 17 日出具的《关于实施内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权
分置改革方案的通知》（上证上字[2006]263 号）同意，内蒙华电实施股权分置
改革方案，向全体流通股股东按每 10 股流通股获 3.5 股的比例支付对价，公司
非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权，股权分置改革完成后内蒙
华电总股本仍为 198,122 万股。
（9）2011 年非公开发行
根据内蒙华电 2011 年第一次临时股东大会决议并经国务院国资委国资产权
[2011]752 号文、中国证监会以证监许可[2011]1719 号文批准，内蒙华电向特定
对象公开发行人民币普通股（A 股）60,000 万股。本次发行完成后，内蒙华电
的总股本增至 258,122 万股。
（10）2012 年送转股
根据内蒙华电 2012 年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2012 年度利润分
配方案，即以 2012 年末总股本 258,122 万股为基数，用资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 129,061 万股股份。本次送转股完成后，
内蒙华电的总股本增至 387,183 万股。
（11）2013 年送转股
根据内蒙华电 2013 年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2013 年度利润分
配方案，即以 2013 年末总股本 387,183 万股为基数，用资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 193,591.5 万股股份。本次送转股完成
后，内蒙华电的总股本增至 580,774.5 万股。
（12）2018 年至 2021 年，可转换公司债券转股
根据内蒙华电 2016 年年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2017]2316 号）核准，内蒙华电于 2017 年 12 月 22 日公开发行可转换公司债券
“蒙电转债”18,752,200 张，每张面值 100 元，发行总额 187,522.00 万元。经上
海证券交易所自律监管决定书[2018]5 号文同意，公司 187,522.00 万元可转换公
司债券于 2018 年 1 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规及
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的约定，内蒙华电本次发行的可转债自 2018
年 6 月 28 日起可转换为股份。
由于内蒙华电股票自 2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 29 日连续十五个交易
日的收盘价格不低于“蒙电转债”当期转股价格的 130%（即 3.328 元/股），根
据《募集说明书》的约定，已触发“蒙电转债”的有条件赎回条款。内蒙华电
于 2021 年 9 月 29 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎
回“蒙电转债”的议案》，决定行使“蒙电转债”的提前赎回权，对赎回登记
日登记在册的“蒙电转债”全部赎回。2021 年 11 月 5 日，“蒙电转债”在上海
证券交易所停止交易并摘牌。自开始转股日至赎回登记日，“蒙电转债”累计
转股数量为 71,914.2811 万股。内蒙华电总股本由可转债发行前的 580,774.50 万
股变为 652,688.7811 万股。
内蒙华电现持有呼和浩特市行政审批和政务服务局于 2022 年 3 月 25 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000114123615F）。根据该营业执
照，内蒙华电为其他股份有限公司（上市），住所为内蒙古自治区呼和浩特市
锡林南路 218 号，法定代表人为高原，注册资本为 652,688.7811 万元，营业期限
为 1994 年 5 月 12 日至长期，经营范围为：“火力发电、供应，蒸汽、热水的生
产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、
铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营
管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨
询服务”。
根据内蒙华电提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北方公司直接持
有内蒙华电 3,344,647,286 股股份（占内蒙华电股份总数的 51.24%），系内蒙华
电的控股股东。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国华能持有北
方公司 70%股权，因此中国华能为内蒙华电的实际控制人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，内蒙华电的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据内蒙华电提供的资料并经本所核查，截
至本法律意见书出具之日，内蒙华电不存在根据中国法律法规或其公司章程的
规定需要终止的情形。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
北方公司现持有呼和浩特市行政审批和政务服务局于 2021 年 8 月 26 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000756668318G）。根据该营业执
照，北方公司为其他有限责任公司，住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒
南路 15 号，法定代表人为陈炳华，注册资本为 1,000,000 万元，经营期限为 2004
年 1 月 8 日至 2034 年 1 月 8 日，经营范围为：“许可经营项目：无 一般经营项
目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项
目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易”。
截至本法律意见书出具之日，中国华能持有北方公司 70%股权，为其控股
股东。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北方公司的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所认为：
主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
方公司签署了《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》及《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》，该等协议对标的资产的交易价格及支付方式、现金支付与
发行股份支付的具体方式、期间损益归属及滚存未分配利润的安排、利润补偿
安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支
付现金购买资产的实施、信息披露及保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗
力、违约责任、协议成立、生效、变更和终止、条款的独立性、适用法律和争
议解决等事项作出了明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之
日起生效：
本次交易完成各自必要的内部审批程序。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
方公司签署了《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议对标的资产的定义、标的
资产的转让对价及支付方式、业绩承诺补偿、或有事项等予以修改和明确。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系对《发行股份及支付
现金购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》
的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经协议双方法
定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《发行股份及支付现金购买资产协
议》生效的同时生效。
（三）《业绩承诺补偿协议》
绩承诺补偿事项与北方公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺期间与
业绩承诺资产、承诺净利润数与实际净利润数、业绩承诺补偿的方式及计算公
式、减值测试补偿、补偿上限及各方的责任承担、补偿措施的实施、陈述和保
证、违约责任等予以明确。
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割
的组成部分。《业绩承诺补偿协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章后，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，上述协议生效后，
对协议各方均具有约束力；在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的生效条件达
成后即可实施本次重组。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会
上回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董
事专门会议、审计委员会审议通过。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案。鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在
本次董事会上回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙
华电独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
（1）本次交易涉及的《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上
都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》已经中国华能备案。
（2）2025 年 6 月 24 日，中国华能召开董事长专题会。根据《中国华能集
团有限公司董事长专题会会议纪要》（[2025]第 3 期），同意关于内蒙华电以发
行股份及支付现金方式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
综上，本所认为：
后，本次重组可依法实施。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所核查，本次重组的标的资产为正蓝旗风电 70%
股权与北方多伦 75.51%股权，正蓝旗风电与北方多伦的基本情况如下：
（一） 正蓝旗风电
（1）正蓝旗风电的现状
正蓝旗风电现持有正蓝旗市场监督管理局于 2025 年 6 月 5 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91152530MA0N277F5L）。根据该营业执照，公
司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为正蓝旗上
都镇，法定代表人为沈庆贺，注册资本为人民币 155,359.1616 万元，成立日期
为 2016 年 12 月 23 日，经营范围为：“许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；
蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，正蓝旗风电的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确
认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据正蓝旗风电工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具
之日，正蓝旗风电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 155,359.1616 100
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及北方公司的书面确
认并经本所核查，北方公司合法持有正蓝旗风电的股权，该等股权不存在股权
纠纷，不存在质押、冻结等限制其转让的情形。
（2）正蓝旗风电的设立与历史沿革
正蓝旗风电的主要历史沿革如下：
任公司的通知》（北联电人资[2016]67 号），同意成立正蓝旗风电，注册资本
金 10 万元，由北方公司 100%出资。
根据正蓝旗风电设立时的《公司章程》，正蓝旗风电设立时的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 10 10 100
责任公司增加公司注册资本金等八项议案的决定》，同意增加公司注册资本金
本次变更后，正蓝旗风电工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 110,076.52 110,076.52 100
本次变更后，正蓝旗风电工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 155,359.1616 155,359.1616 100
注：上述增资款已于 2024 年 12 月 31 日前实缴到位。
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电有效存续，不存在根据中国
法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，北方公司持有的正蓝旗风电 100%股权
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（1）自有土地使用权
①已取得权属证书的土地使用权
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见
书出具之日，正蓝旗风电拥有的主要生产经营相关的土地使用权共 353 宗，土
地面积合计 241,077.86 平方米，均已取得权属证书，具体情况详见本法律意见
书附件一：标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权。
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，
上述自有土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查
封或权利受到限制的情况。
②尚未取得权属证书的土地使用权
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，正蓝旗风电拥有 1 宗，土地面积为 31,878.00 平方米的土地使
用权尚未取得权属证书，该宗土地坐落于内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗，用途为停
车场，已取得《内蒙古自治区林业和草原局关于准予上都风电生产用车停车场
建设项目征收使用草原的行政许可决定》（内林草草监许准（2024）49 号），
该决定于 2024 年 1 月 22 日核发，载明“公司应当按照有关法律规定办理建设用
地审批手续”。
根据正蓝旗风电的说明，该宗土地的用途为停车场，非主要生产经营用地。
正蓝旗自然资源局已出具证明，正蓝旗风电使用该宗土地截至目前不存在被处
罚的风险，正蓝旗风电正在就该宗土地办理转建设用地及取得土地证的手续，
待相关手续办理完成后，正蓝旗风电取得该宗土地的产权证书不存在实质性障
碍。交易对方北方公司已出具承诺：“正蓝旗风电目前实际占有和使用前述尚
未取得不动产权证的土地，该等土地权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
正蓝旗风电并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响。北方公司
将积极促使正蓝旗风电尽快就该等土地办理取得不动产权证书；本次交易完成
后，若正蓝旗风电因该等土地权属瑕疵问题受到任何损失，北方公司将以标的
公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司
的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
综上，本所认为：
使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到
限制的情况。
非主要生产经营用地，且已取得正蓝旗自然资源局出具的《证明》，确认待相
关手续办理完成后，该等土地取得土地产权证书无实质性障碍。此外，北方公
司已出具承诺，同意若正蓝旗风电因该等土地权属瑕疵问题受到任何损失，北
方公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持
有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。综上，该等土地尚
未取得权属证书不会对正蓝旗风电的经营产生重大不利影响，不构成本次交易
的实质性法律障碍。
（2）自有房屋
根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，正蓝旗风电
拥有的主要生产经营相关房屋情况如下：
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电拥有的主要生产经营相关房屋共
计 17 处、建筑面积合计 8,879.37 平方米，该等房屋已取得建设用地规划许可证
和建设工程规划许可证，正在办理验收手续，尚未取得权属证书。具体情况详
见本法律意见书附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相
关房屋。
上述房屋均坐落于正蓝旗风电已经取得权属证书的土地之上，主要用于储
能配电楼站房、综合楼、消防小间、库头房、雨淋阀间、消防泵房及深井泵房
等。根据正蓝旗不动产登记中心开具的说明，“正蓝旗风电已取得上述房屋土
地手续和规划手续，正在办理验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前
述验收手续办理完后，按程序能够取得该等房屋的产权证书。截至说明出具日，
上述房屋及所在土地不存在司法扣押查封情形，正蓝旗自然资源局无处罚情况
或计划，也未要求正蓝旗风电拆除该等房屋。”交易对方北方公司已就以上事
项出具承诺，“正蓝旗风电目前实际占有和使用前述尚未取得不动产权证的房
屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，正蓝旗风电并没有因其
暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响；北方公司将积极促使正蓝旗风电
尽快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若正蓝旗风电因该
等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，北方公司将以标的公司实际损失发生额为
依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市
公司足额现金补偿。”
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电尚未取得权属证书的房屋不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。该等房
屋正在办理验收手续，待验收手续办理完成后可依法办理不动产权证；北方公
司已出具承诺确保正蓝旗风电如因该等房屋权属瑕疵问题受到任何损失，北方
公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有
相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。因此，上述房屋权属
瑕疵事宜不会对正蓝旗风电的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的
实质性法律障碍。
（3）租赁房屋
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，正蓝旗风电租赁使用 1 处房屋，具体如下：2025 年 1 月 15 日，内蒙
古上都第二发电有限责任公司作为（作为出租方）与正蓝旗风电（作为承租方）
签署《新能源工程楼房屋租赁合同》，约定正蓝旗风电租赁出租方位于正蓝旗
上都镇夏尔登吉（巴）区的一处房屋用于临时办公指挥场所，租赁期限为 2025
年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。根据正蓝旗风电的书面确认，该处房屋的租
赁 面 积 为 550 平 方 米 。 出 租 方 已 就 该 房 屋 取 得 了 蒙 房 权 证 正 蓝 旗 字 第
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电租赁使用的房屋已取得权属证书，
并与出租方签订了房屋租赁协议，上述租赁协议合法、有效。
（4）专利权
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，正蓝旗风电拥有 5 项专利，其中 3 项与其他第三方共有。该等专利
的专利权均在有效期内，并已取得专利权证书。具体情况详见本法律意见书附
件三：标的公司拥有的专利。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，正蓝旗风电与其他第三方共有的 3 项专利均已与共有权人之一华北
电力科学研究院有限责任公司签署合同，明确约定了专利权属共有、收益共有
等相关事项，正蓝旗风电有对专利的优先使用权、有权确定其使用范围，未经
华北电力科学研究院有限责任公司同意，正蓝旗风电不能将该等专利转让或以
技术入股、折资入股。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，正蓝旗风电拥有的 5 项专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在
质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电拥有的 5 项授权专利的权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认，报告期内，正蓝旗风电主要从事
风力发电投资开发和运营管理。
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电就其实际从事前述主营业务已取
得必要的业务资质。具体情况如下：
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
北方上都
国家能源 2022.11.16
正蓝旗新 电力业务许 1110522-
能源有限 可证 01126
管局 2042.11.15
责任公司
取水地点：内蒙
古锡林郭勒盟正
北方上都 蓝旗上都镇阿日
正蓝旗新 D152530G2 宝力格嘎查、宝 正蓝旗水
能源有限 023-0025 绍岱苏木奎苏河 利局
责任公司 嘎查；水源类
型：地下水；取
水类型：自备水
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
源；取水用途：
生活用水；取水
量：0.1197万立
方米/年
取水地点：正蓝
旗哈毕日嘎镇北
四台村；水源类
北方上都
型：地下水；取 2024.08.30
正蓝旗新 D152530G2 正蓝旗水
能源有限 024-0008 利局
源；取水用途： 2029.08.29
责任公司
生活用水；取水
量：0.0507万立
方米/年
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电已取得实际从事其主营业务所需
的业务资质。
（1）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
（国办发[2015]50 号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革
的通知》（税总函[2015]482 号）、《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人
使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121 号）
等相关规定，企业领取由市场监督管理部门核发加载统一社会信用代码的营业
执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
截至本法律意见书出具之日，正蓝旗风电已取得加载统一社会信用代码的
《营业执照》。
（2）主要税种、税率
根据正蓝旗风电提供的资料、《正蓝旗风电审计报告》并经本所核查，报
告期内正蓝旗风电适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（除简易征收外，
增值税 13%、6%
应纳税额按应纳税销售额乘以适
用税率扣除当期允许抵扣的进项
税后的余额计算）
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额
（7.5%、0%）
从价计征的，按房产原值
从价计征的，按房产原值；从租 一次减除 30%余值的 1.2%
房产税
计征的，按租金收入 计缴；从租计征的，按租
金收入的 12%计缴
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
（3）税收优惠
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，报告期内，正蓝旗
风电享受的主要税收优惠情况具体如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
西部大开发企业所得税优惠：依据国
家发展和改革委员会 2024 年颁布的第
年本）》，其符合《西部地区鼓励类 《关于延续西部大开发
中“29.新能源电站和新型储能设施联 告 》 （ 财税〔 2020〕 23
合运营”要求，享有《关于延续西部 号）
大开发企业所得税政策的公告》（财
税〔2020〕23 号）的相关优惠税率，
其他非“三免三减半”所得额将按照
国家重点扶持的公共基础设施、环境
保护、节能节水项目的企业所得税优
惠：根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十七条第二款:企业从事国
家重点扶持的公共设施项目投资经营 《中华人民共和国企业
的所得定期减免征收企业所得税的规 所得税法》
定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日免征企业所得税，2025 年 1 月
业所得税。
（4）税务守法情况
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，正蓝旗风电近三年
不存在因违反有关税收法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的
情况。
综上，本所认为：
（1）正蓝旗风电均已依法办理了税务登记。
（2）正蓝旗风电报告期内适用的主要税种、税率和享受的税收优惠符合相
关法律法规的规定。
（3）根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，正蓝旗风电近
三年不存在因违反有关税收法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政处
罚的情况。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，正蓝旗风电近三年
存在 1 项因违反环境保护有关法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚，详见 “7、正蓝旗风电的行政处罚”中第 2 项处罚，前述行政处罚不属于
重大违法违规行为；正蓝旗风电近三年不存在涉及环保的重大事故或重大群体
性的环保事件。
综上，本所认为：
正蓝旗风电近三年不存在环境保护有关的重大违法违规行为，不存在涉及
环保的重大事故或重大群体性的环保事件。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，正蓝旗风电近三
年存在 1 项因违反安全生产有关法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚，详见 “7、正蓝旗风电的行政处罚”中第 1 项处罚，前述行政处罚不
属于重大违法违规行为；正蓝旗风电近三年不存在涉及安全的重大事故或重
大群体性的安全事件。
综上，本所认为：
正蓝旗风电近三年不存在安全生产有关的重大违法违规行为，不存在涉
及安全的重大事故或重大群体性的安全事件。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，正蓝旗风电自2022
年1月1日至2025年3月31日存在3项处罚金额在1万元以上的行政处罚，具体情况
如下：
序 处罚 处罚 处罚机 处罚内
违法事实 处罚依据
号 对象 时间 关 容
正蓝旗风电发包的测风塔改造
工程施工过程中发生一起一人
正蓝 《中华人民共和 多伦县 罚 款
电 第一百一十四条 理局 元
报告和调查处理条例》第三条
（四）项的规定
北方上都百万千瓦级风电基地
《中华人民共和
输 变 电 项 目 E 线 EN76G 、 立即停
国环境影响评价
EN77G 、 EN78G 、 EN79G 、 止违法
法》第三十一条 锡林郭
正蓝 EN80G 、 EN80G+1 、 EN81 、 行为，
电 环境影响评价文件，违反了 16.271
境系统行政处罚 局
《中华人民共和国环境影响评 79 万
裁量基准规定
价法》第二十四条第一款的规 元
（试行）》
定
级风电基地 500 千伏中心汇集站 止 建
正蓝 《企业投资项目 锡林郭
电 条例》第十八条 源局
投资项目核准和备案管理条 53.568
例》第六条的规定 万元
就第 1 项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已
及时、足额缴纳了罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条
之规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事
故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百
万元以上二百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千
万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下
的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门
可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚
款。根据正蓝旗风电提供的《行政处罚决定书》（（多）应急罚[2022]-21 号），
本次处罚 90 万元属于相关主管部门在其裁量范围内给予的第一档处罚，相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。多伦县应急管理局已就该等事项出
具证明，证明“正蓝旗风电已完成善后赔偿、消除现场安全隐患，已足额缴纳
罚款、履行整改要求”。因此上述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电
的生产经营造成重大不利影响。
就第 2 项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及其书面确认，正蓝旗风电已
及时、足额缴纳了罚款，锡林郭勒盟生态环境局正蓝旗分局已就该等事项出具
说明，证明“正蓝旗风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应
罚款，并正在推进重新报批环境影响评价文件的整改工作，预计完成整改不存
在障碍。上述违法行为不属于重大违法行为，不属于重大行政处罚”。因此上
述违法行为未造成严重后果，未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。
就第 3 项处罚，根据正蓝旗风电提供的资料及说明，正蓝旗风电已及时、
足额缴纳了罚款。正蓝旗发展和改革委员会已就上述事项出具《证明》，证明
“正蓝旗风电已按照相关处罚决定书的要求按时、足额缴纳了相应罚款，并正
在推进办理相关项目核准手续的整改工作，预计完成整改不存在障碍。我局认
为，正蓝旗风电的上述违法行为不属于重大违法行为，锡林郭勒盟能源局对其
作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。因此上述违法行为未造成严重后果，
未对正蓝旗风电的生产经营造成重大不利影响。
就前述第 2、3 项行政处罚事项，北方公司已出具承诺，承诺“标的公司的
北方上都百万千瓦级风电基地输变电项目与北方上都百万千瓦级风电基地 500
千伏中心汇集站项目目前均正常运营，该等项目不存在纠纷或潜在纠纷，标的
公司并没有因其暂未办理上述环境影响评价批复与立项核准而受到重大不利影
响。北方公司将积极促使标的公司尽快办理上述项目的相关审批手续；本次交
易完成后，若标的公司因上述项目的审批手续事宜受到任何损失，北方公司将
以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成后上市公司持有相关标
的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。”
综上，本所认为：
正蓝旗风电自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日存在 3 项 1 万元以上的
行政处罚。根据正蓝旗风电提供的资料及说明，正蓝旗风电已及时、足额缴纳
了罚款，相关违法行为不属于重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处
罚。北方公司已出具承诺若标的公司因上述生产项目前期批准手续瑕疵问题受
到任何损失，北方公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完
成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。因
此，该等行政处罚不会对正蓝旗风电的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次交易的实质性法律障碍。
根据正蓝旗风电提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，正蓝旗风电不存在标的金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲
裁案件。
（二） 北方多伦
（1）北方多伦的现状
北方多伦现持有多伦县市场监督管理局于2025年5月19日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91152531MA0QRTX23W）。根据该营业执照和公司章
程，北方多伦为其他有限责任公司，住所为内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺
尔 镇 会 盟 大 街 承 治 花 园 4 栋 108-208 ， 法 定 代 表 人 为 沈 庆 贺 ， 注 册 资 本 为
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄
电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北方多伦的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据北方多伦提供的资料及说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方多伦不存在根据法律法规或其章
程的规定需要终止的情形。
根据北方多伦与北方公司、中银产投签署的《公司章程》，截至本法律意
见书出具之日，北方多伦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 83,501.49 100.00
根据北方公司的书面确认，北方公司合法持有北方多伦75.51%的股权，该
等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的
情形。
（2）北方多伦的主要历史沿革
根据北方多伦设立时的《公司章程》，北方多伦设立时的股权结构如下：
持股比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
合计 1,000.00 100
司增加公司注册资本金等八项议案的决定》，同意北方多伦报送的《关于增加
公司注册资本金的议案》，同意增加北方多伦注册资本金 47,324.84 万元，增资
后公司注册资本金变更为 48,324.84 万元。
本次变更后，北方多伦工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
北方联合电力有限责任
公司
合计 48,324.84 48,324.84 100
号），同意北方多伦增加注册资本金 14,729 万元，增资后北方多伦注册资本金
由 48,324.84 万元变更为 63,053.84 万元，并同意北方多伦修改公司章程。
本次变更后，北方多伦工商登记的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 63,053.84 63,053.84 100.00
注：上述增资款已于 2022 年 12 月 31 日前实缴到位。
引入战略投资者的请示》（北联电财[2024]38号），建议同意以北方多伦为标
的公司引入中银产投作为最终战略投资者，以市场化债转股形式采用非公开协
议方式增资扩股权益融资，北方多伦融资10亿元。2024年12月16日，中国华能
财务与资产管理部向北方公司发出《关于北方公司所属多伦新能源、龙源发电
增资扩股工作有关意见的函》，根据该函件，北方公司上报的《北方公司关于
部分所属企业引入战略投资者的请示》已经中国华能召开董专会审议。
号），同意《关于北方多伦新能源有限责任公司引入战略投资者的议案》，即
同意多伦公司引入中银产投为最终战略投资者，采用非公开协议方式增资扩股
融资10亿元；增资扩股后的各股东股权比例通过国资评估备案后的评估值确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2024年11月5日出具的京信评报
字（2024）第534号的《北方联合电力有限责任公司拟通过债转股方式进行权益
融资涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2024年6月30日，北方多
伦股东全部权益价值评估值为350,073.52万元。该报告已经中国华能备案。
次增资以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的编号为京信评报字（2024）
第534号的《资产评估报告》并经国资审批核准的评估结果作为本次增资价格的
确 定 标 准 ； 中 银 产 投 以 货 币 形 式 向 北 方 多 伦 增 资 共 100,000 万 元 ， 其 中
放弃本次增资的优先认购权。
商变更登记手续。
本次增资后，北方多伦的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
合计 83,501.49 83,501.49 100.00
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，北方多伦有效存续，不存在根据中国法
律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，北方公司持有的北方多伦 75.51%的股
权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（1）自有土地使用权
根据北方多伦提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，北方多伦拥有的主要生产经营相关的土地使用权共 11 宗，土地面积
合计 79,712.98 平方米，均已取得权属证书，具体情况详见本法律意见书附件一：
标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权。
根据北方多伦提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，上
述已取得权属证书的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、查封或权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北方多伦拥有的已取得权属证书的土地使用
权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制
的情况。
（2）自有房屋
根据北方多伦提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，北方多伦拥有的主要生产经营相关房屋共计 8 处、建筑面积合
计 1,188.33 平方米，该等房屋已取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可
证，正在办理验收手续，尚未取得权属证书。具体情况详见本法律意见书附件
二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋。
上述房屋均坐落于北方多伦已经取得权属证书的土地之上，主要用于升压
站库头房、综合楼、消防泵房及深井泵房等。根据多伦县自然资源局出具的证
明，“该等房屋为北方多伦建设和使用，不存在产权争议或潜在纠纷，北方多
伦继续使用该等房屋不存在被拆除或处罚的风险；北方多伦正在办理该等房屋
的验收手续，尚未取得该等房屋的产权证书。待前述验收手续办理完后，北方
多伦取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。”交易对方北方公司已就以
上事项出具承诺，“北方多伦目前实际占有和使用前述尚未取得不动产权证的
房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，北方多伦并没有因其
暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响；北方公司将积极促使北方多伦尽
快就该等房屋办理取得不动产权证书；本次交易完成后，若北方多伦因该等房
屋权属瑕疵问题受到任何损失，北方公司将以标的公司实际损失发生额为依据，
按照本次交易完成后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足
额现金补偿。”
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北方多伦尚未取得权属证书的主要生产经营
相关的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利受到限
制的情形。该等房屋正在办理验收手续，待验收手续办理完成后可依法办理不
动产权证；北方公司已出具承诺确保北方多伦如因该等房屋权属瑕疵问题受到
任何损失，北方公司将以标的公司实际损失发生额为依据，按照本次交易完成
后上市公司持有相关标的公司的股权比例，给予上市公司足额现金补偿。因此，
上述房屋权属瑕疵事宜不会对北方多伦的生产经营产生重大不利影响，不会构
成本次交易的实质性法律障碍。
（3）租赁房屋
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，北方多伦租赁使用 1 处房屋，具体如下：2025 年 1 月 15 日，内蒙古上
都第二发电有限责任公司作为（作为出租方）与北方多伦（作为承租方）签署
《新能源工程楼房屋租赁合同》，约定北方多伦租赁出租方位于正蓝旗上都镇
夏尔登吉（巴）区的一处房屋用于临时办公指挥场所，租赁期限为 2025 年 1 月
产证。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北方多伦租赁使用的房屋已取得权属证书，
并与出租方签订了房屋租赁协议，上述租赁协议合法、有效。
（4）专利权
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，北方多伦拥有 5 项专利，均为与其他第三方共有。该等专利的专利权
均在有效期内，并已取得专利权证书。具体情况详见本法律意见书附件三：标
的公司拥有的专利。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，北方多伦与其他第三方共有的 5 项专利中，有 4 项已与共有权人之一
华北电力科学研究院有限责任公司签署合同，明确约定了专利权属共有、收益
分配收益共有等相关事项，北方多伦有对专利的优先使用权、有权确定其使用
范围，未经华北电力科学研究院有限责任公司同意，北方多伦不能将该等专利
转让或以技术入股、折资入股。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，北方多伦拥有的 5 项专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、
冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北方多伦拥有的 5 项授权专利的权属清晰，
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据北方多伦提供的资料及书面确认，报告期内，北方多伦主要从事风力
发电投资开发和运营管理。
截至本法律意见书出具之日，北方多伦就其实际从事前述主营业务，已取
得必要的业务资质。具体情况如下：
序
持有人 资质名称 编号 资质内容 发证主体 有效期
号
北方多伦
国家能源 2022.11.16
新能源有 电力业务许 1110522-
限责任公 可证 01127
管局 2042.11.15
司
取水地点：内蒙
古自治区锡林郭
勒盟多伦县西干
沟乡牛心山村1#
北方多伦 升压站场区；水
新能源有 D152531G2 源类型：地下 多伦县水
限责任公 024- 0001 水；取水类型： 利局
司 自备水源；取水
用途：生活用
水；取水量：
年
取水地点：多伦
县多伦诺尔镇黑
山嘴村2#升压站
北方多伦 场区；水源类
新能源有 D152531G2 型：地下水；取 多伦县水
限责任公 024- 0002 水类型：自备水 利局
司 源；取水用途：
生活用水；取水
量：0.0927万立
方米/年
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，北方多伦已取得实际从事其主营业务所需的
业务资质。
（1）税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》
（国办发[2015]50 号）、国家税务总局《关于落实“三证合一”登记制度改革
的通知》（税总函[2015]482 号）、《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人
使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121 号）
等相关规定，企业领取由市场监督管理部门核发加载统一社会信用代码的营业
执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
截至本法律意见书出具之日，北方多伦已取得加载统一社会信用代码的
《营业执照》。
（2）主要税种、税率
根据北方多伦提供的资料、《北方多伦审计报告》并经本所核查，报告期
内北方多伦适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额
（7.5%、0%）
应纳税增值额（除简易征收外，
应纳税额按应纳税销售额乘以适
增值税 13%、6%
用税率扣除当期允许抵扣的进项
税后的余额计算）
城市维护建设税 缴纳的城市维护建设税税额 5%
教育费附加 缴纳的教育费附加税额 3%
地方教育费附加 缴纳的地方教育费附加税额 2%
从价计征的，按房产原值
从价计征的，按房产原值；从租 一次减除 30%余值的 1.2%
房产税
计征的，按租金收入 计缴；从租计征的，按租
金收入的 12%计缴
（3）税收优惠
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，报告期内，北方多伦
享有的税收优惠情况如下：
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
西部大开发企业所得税优惠：依据国家
发展和改革委员会2024年颁布的第28号
令，自2025年1月1日起执行新版《西部
（2025年本）》清单内项目中“29.新 企业所得税政策的公
能源电站和新型储能设施联合运营”要 告 》 （ 财 税 [2020]23
求，享有《关于延续西部大开发企业所 号）
得税政策的公告》（财税[2020]23号）
的相关优惠税率，其他非“三免三减
半”所得额将按照15%的税率缴纳企业
所得税。
序号 公司名称 税收优惠内容 税收优惠文件
国家重点扶持的公共基础设施、环境保
护、节能节水项目的企业所得税优惠：
根据《中华人民共和国企业所得税法》
第二十七条第二款：企业从事国家重点
《中华人民共和国企业
所得税法》
期减免征收企业所得税的规定，自2022
年1月1日至2024年12月31日免征企业所
得税，2025年1月1日至2027年12月31日
减半征收企业所得税。
（4）税务守法情况
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，北方多伦近三年不存
在因违反有关税收法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的情况。
综上，本所认为：
（1）北方多伦已依法办理了税务登记。
（2）北方多伦报告期内适用的主要税种、税率符合相关法律法规的规定。
（3）根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，北方多伦近三年
不存在因违反有关税收法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的
情况。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，北方多伦近三年不存
在因违反环境保护有关法律、法规而受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚的
情况，亦不存在涉及环保的重大事故或重大群体性的环保事件。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，北方多伦近三年不存
在因违反安全生产有关法律、法规而受到行政处罚的情况，亦不存在涉及安全
的重大事故或重大群体性的安全事件。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，北方多伦近三年不存
在处罚金额在1万元以上的行政处罚。
根据北方多伦提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，北方多伦不存在标的金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案
件。
六、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司的股权，不涉及标的公司
债权债务的转移或处置，本次重组完成后，根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公
司承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
（二）本次重组涉及的员工安置
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及标的公司员
工劳动关系的变更，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原由
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（三）本次重组涉及的小股东放弃优先购买权
截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方分别持有标的公司正蓝
旗风电 100%股权和北方多伦 75.51%股权。北方多伦剩余 24.49%股权由中银产
投持有。
根据北方多伦、北方公司与中银产投于 2024 年 12 月签署的《增资协议》
第六条第（二）款约定及《北方多伦新能源有限责任公司章程》第二十二条第
五款规定，本次重组涉及的北方多伦的股权转让系中国华能下属子公司之间的
内部股权转让，无需取得中银产投同意。根据中银产投的确认，“本次交易为
华能集团同一控制内的股权转让，根据《增资协议》及北方多伦公司章程规定
的条款，中银产投不限制本次交易，中银产投不行使优先购买权。”
（四）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保
根据标的公司提供的资料及其书面确认、《正蓝旗风电审计报告》《北方
多伦审计报告》并经本所核查，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司不存在为第三
方提供担保的情况。
根据标的公司提供的资料、《正蓝旗风电审计报告》《北方多伦审计报告》
及书面确认并经本所核查，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司有 2 笔被关联方非
经营性占用的资金，具体情况如下：
根据《正蓝旗风电审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，正蓝旗风电对北方
公司的借款余额为 28,000 万元。根据《北方多伦审计报告》，截至 2025 年 3 月
截至本法律意见书出具之日，北方公司已将上述借款归还至标的公司。除
前述事项外，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司不存在其他被关联方非经营性占
用资金的情况。
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市
正蓝旗风电、北方多伦经审计的 2024 年财务数据及本次交易的交易作价与
上市公司 2024 年相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
是否
内蒙华电 构成
本次交易 累计交易 相关指标
参考指标 2024 年末/ 标的资产 占比 重大
价格 金额 计算依据
度 资产
重组
资产总额 3,987,781.21 887,325.25 571,682.72 581,058.52 887,325.25 22.25% 否
资产净额 1,789,771.15 409,908.03 571,682.72 581,058.52 581,058.52 32.47% 否
营业收入 2,229,363.31 157,266.38 -- -- 157,266.38 7.05% 否
注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资产总
额、资产净额计算指标均为其截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产
净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。根据本次重组相关方提供
的资料及书面确认并经本所核查，截至上市公司第十一届董事会第十四次会议
召开日（2025 年 2 月 19 日），上市公司在最近 12 个月内发生的《重组管理办
法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为具体如下：2024
年 4 月 2 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于与控股
股东共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司的议案》，公司与北方公司按
照各自在华能内蒙古电力热力销售有限公司（以下简称“电热销售公司”）的
持股比例以现金方式向其增资，其中，公司增资 9,375.80 万元，增资完成后，
公司仍持有电热销售公司 20%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，该对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议。电热销售公司与本次交易的标的公司均属于北方公司控
制的企业，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要
纳入累计计算范围内的相关资产。除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内
不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
结合上述规定累计计算 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的交易后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易
作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据
《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组。
但因本次重组涉及发行股份购买资产，因此仍需符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的实质条件。
本次交易前，上市公司的控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能；
本次交易后，预计上市公司的控股股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华
能。本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条规
定，本次重组不构成重组上市。
（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：
（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组标的资产为正蓝旗风电 70%的股权与北方多伦 75.51%的股权。本
次重组标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理。根据国家发展和改革
属于国家产业政策鼓励而非限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司的主营业务不属于高污染行业，最近三年标的公司不
存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组标的资产为正蓝旗风电 70%的股权与北方多伦 75.51%的股权，标
的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后，标的公司均为中国华能控制的企业，本次交易为中国华能
内部的资产重组，交易完成后标的公司控制权不会发生变化。根据《中华人民
共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核
要求，本次交易无需履行经营者集中申报程序，不存在违反《中华人民共和国
反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
（5）本次重组不涉及外商投资、对外投资相关事项
本次重组不涉及外商投资、对外投资相关事项。最近三年标的公司不存在
因违反有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情
形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
买资产实施完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将
增至 7,353,873,497 股，且社会公众股东所持公司股份占总股本的比例不低于
本次重组完成后，内蒙华电的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》
的规定，不会导致内蒙华电不符合相关法律法规规定的股票上市条件。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
以经中国华能备案的评估值为基础确定；并且已召开独立董事专门会议审议相
关议案，独立董事认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东
的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等他权利受到限制的情
形。除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的
“本次重组尚需取得的授权和批准”外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
大变化，标的公司将成为内蒙华电的子公司，标的公司整体具有生产经营能力
和持续经营能力，因此有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致内
蒙华电重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
电的控股股东北方公司已就保持内蒙华电的独立性出具承诺，在相关承诺得以
继续严格履行的情况下，本次重组的实施不会对内蒙华电的独立性构成不利影
响。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善
的法人治理结构。本次重组完成后，根据内蒙华电的书面确认，内蒙华电仍会
保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
报告进行了审计，并出具了编号为“中证天通(2025)证审字 21100022 号”的无
保留意见的审计报告（以下简称“《内蒙华电 2024 年度审计报告》”）。内蒙
华电不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项之规定。
查，内蒙华电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书》《审阅报告》《内蒙华电 2024 年度审计报告》、内蒙
华电 2025 年 1-3 月财务报表及内蒙华电的书面确认，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 变动 变动
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
率 率
总资
产
总负
债
归属
于母
公司
所有
者权
益
营业
收入
净利
润
归属
于母
公司
所有
者净
利润
基本
每股
收益 0.11 0.12 9.09% 0.34 0.40 17.65%
(元/
股)
增加 增加
资产
负债 38.68% 46.96% 40.88% 49.09%
个百分 个百分
率
点 点
根据《重组报告书》《审阅报告》及内蒙华电的书面确认，本次交易将提
升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司
股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益
被摊薄的情况。
立性或者显失公平的关联交易
根据《重组报告书》《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围，提升上市公司控股装机规模及市场竞争力。本次交易有
利于规范上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的经营边界。本次交易
对上市公司同业竞争的影响详见本法律意见书“八、关联交易及同业竞争/（二）
同业竞争”部分，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会新增同业竞争。
公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了
关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的
确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中
严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。根据《重组报告书》《审阅报告》
及内蒙华电的书面确认，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新
增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公
开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
因此，本所认为，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分
“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的“本次重组尚需取得的授权和批
准”外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的相关规
定
根据本次重组方案，内蒙华电本次拟发行股份购买资产的交易作价为
股份购买资产交易价格的 100%，符合中国证监会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条1的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》及中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
（六）本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
发行价格为 3.46 元/股，系以内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议公告日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%为基础确定。本次发行股份的价格符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
易对方股份限售承诺符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。
（七）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》的相关规定
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发
行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，但中国证监会于 2025 年 5 月 16 日 发布修订后的《重组管理
办法》，原 《重组管理办法》第四十四条已变更为第四十五条。
册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规
及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。本次募集配套资金的发
行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日内蒙华电股票交易均
价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每
股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人
士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。公司在
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募集配套资
金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次重组中募
集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条第一款、第五十八条第二款的规定。
数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终
以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及
发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国
证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。本次重组中募集配套资金的发行股份数量符合
中国证监会于 2025 年 3 月 27 日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，在上述股份锁定期内，发行对象基
于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上
述锁定期的约定。认购方股份限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
金对价、中介机构费用和相关税费等，不存在违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形；本次募集配套资金的使用不涉
及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；本次募集配套资金投资项目实施后，内蒙华电不会与控股股东或实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，不影响内蒙华电生产经营的独立性。因此，本次重组所涉募集配套资金的
使用符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-1 的规定。
次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，不涉及补充流动资金，未违
反《发行注册管理办法》第四十条与《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-1
的规定。
电控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条规定的情形。
华电不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；（3）现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次募集配套
资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
（八）本次重组符合《收购管理办法》的相关规定
投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位；……”。
根据《重组报告书》、内蒙华电提供的资料及其书面确认，本次交易前，
北方公司及其一致行动人合计持有内蒙华电 3,474,387,426 股股份，占内蒙华电
股份总数的 53.23%，超过上市公司已发行股份的 50%；在不考虑募集配套资金
的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，北方公司及其一致行动
人合计持有内蒙华电股份增加至 4,301,373,112 股股份，占内蒙华电股份总数的
比例增加至 58.49%，内蒙华电仍符合股票上市交易的条件，本次交易不影响内
蒙华电的上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第五项的规定，可以免于发出要约。
综上，本所认为：
本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市。本次重组符合《重组管
理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的实质条件；本次配套募集资金
符合《发行注册管理办法》等规定中关于上市公司向特定对象发行股份规定的
实质条件；本次重组符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项的规定，可以免于发出要约。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
内蒙华电与北方公司同受中国华能控制。根据《上市规则》的规定，本次
重组涉及公司与关联方之间的关联交易。
在内蒙华电为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。内蒙
华电的独立董事专门会议已审议通过本次重组相关事项。在为本次重组召开的
股东大会上，关联股东亦将回避表决。
根据《重组报告书》《审阅报告》《内蒙华电 2024 年度审计报告》、内蒙
华电 2025 年 1-3 月财务报表及内蒙华电的书面确认，上市公司本次交易前后关
联交易数据如下：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、
提供劳务金额
营业收入 505,204.49 544,839.03 2,229,363.31 2,385,507.84
占营业收入比例 16.11% 14.95% 16.10% 15.02%
向关联方采购商品、
接受劳务金额
营业成本 378,719.32 389,826.41 1,799,933.14 1,845,595.92
占营业成本比例 22.72% 22.26% 29.02% 28.70%
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，本次交易完成后，上市公司
及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/
提供劳务、关联租赁等。通过本次交易，上市公司关联销售及关联采购占比均
有所下降，有利于规范上市公司的关联交易。整体而言，上市公司不存在对关
联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
（1）上市公司现行的关联交易制度
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，为规范关联交易，保证公司
与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度
中对关联交易回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。此
外，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易认定、关联交易
的披露和决策程序、关联交易的内部控制等事项作出了明确规定，并进一步规
范了公司与其关联方之间的关联交易，确保公司的关联交易不损害公司和全体
股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开
的原则。
（2）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司与北方公司可能存在的关联交易，北方公司此前已出具
《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺履行以下事项：
“1、北方公司将诚信和善意履行作为内蒙华电控股股东的义务，北方公
司及北方公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与内蒙华电之间的关
联交易。
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与内蒙华电签订规范的关联交易合
同，保证关联交易价格的公允性。
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害内蒙华电或内蒙华电其他股东的合法权益。
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
此外，为避免违规占用上市公司资金，北方公司就本次交易出具了《关于
避免资金占用的承诺》，承诺履行以下事项：
“1、截至本承诺函出具之日，北方公司及北方公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为北方公司及北方公司控制
的其他企业提供担保。
法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违
法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要
求上市公司违法违规提供担保。
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上，本所认为：
（1）本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和内
蒙华电公司章程对关联交易的规定。
（2）北方公司此前出具的关于规范与减少关联交易的承诺函内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承
诺的履行将有助于规范关联交易。
（二）同业竞争
影响的同业竞争
本次交易前，上市公司主营火力发电、风力发电、煤炭产销等业务，与控
股股东、实际控制人存在一定程度的同业竞争情况。本次交易的标的公司正蓝
旗风电、北方多伦主营风力发电业务，为上市公司现有业务，因此本次交易完
成后，上市公司在火力发电、风力发电、煤炭产销等业务上与控股股东、实际
控制人的同业竞争将仍然存在。
（1）电网运营管理属地化，省间发电企业间不存在构成重大不利影响的同
业竞争
根据公司提供的资料及书面确认，本次交易标的公司正蓝旗风电、北方多
伦所发电力全部送往华北电网实现消纳。
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的
上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。
根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
[2015]9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件
的通知》（发改经体[2015]2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。根
据上述规定及公司的确认，在目前电力体制下，发电企业各自与所处电网签订
购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求
等情况决定各发电企业上网电量的分配与调度。因此，不同省间电网的发电企
业之间不存在实质性竞争关系。
综上，本次交易不会新增内蒙华电与北方公司、华能集团在华北电网域外
的构成重大不利影响的同业竞争。
（2）华北电网域内，在火电业务方面，本次交易不会新增上市公司与控股
股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争
①风电业务与火电业务在规划开发阶段不存在同业竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，在规划开发方面，风能资源
是决定风电项目规划选址的重要依据，风能资源相对丰富的地区，如我国西北、
东北、华北及沿海地带，风电项目相对较多；而火力发电（包括燃煤发电、天
然气发电等）需要统筹考虑燃料运输成本和电力输送消纳因素，权衡选择合适
开发地址，因此火电厂主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等
资源富集区。因此风电项目与火电项目在规划开发方面不存在同业竞争。
②风电业务与火电业务在采购端不存在同业竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，由于发电原理不同，风力发
电业务所需设备主要为风机、塔筒以及电气配套设备，日常电力生产无需对外
采购原材料；火力发电业务（包括燃煤发电、天然气发电等）所需设备主要为
燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机，日常电力生产所需原材料主要包括燃
煤和天然气等。因此，风电业务与火电业务不存在采购端竞争。
③风电业务与火电业务在销售端不存在同业竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，根据《电网调度管理条例》
《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电企业必须按照电网公司下达
的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调
整功率和电压。在电网公司调度方案中，风电机组的发电负荷会参考出力过程
曲线等因素确定，火电机组按照供电煤耗等微增率因素确定，电网公司在调度
过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成
销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理、也无法自行
调剂电量供应和销售。因此，风电业务与火电业务在销售端不存在同业竞争。
④政策保障新能源电力优先消纳，火电业务对风电业务难以形成竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，政策保障新能源电力优先消
纳，火电业务对风电业务难以形成竞争，具体情况如下：
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能
源发电全额保障性收购制度”，以及国家发展和改革委员会《可再生能源发电
全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）《国家发展和改革委员会、
国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改
能源[2016]1150号）等法律法规规定，风力发电及太阳能发电电力应全额消纳；
同时，根据《节能发电调度办法（试行）》规定，机组发电排序的序位表是节
能发电调度的主要依据，其中风能、太阳能发电等机组为第一序位。因此，风
力发电和太阳能发电所发电力在电力调度中，相比其他发电类型的序位更前，
新能源发电消纳能够得到机制保障。
《关于 2021 年可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》明确了
为 2025 年实现非化石能源占一次能源消费比重提高至 20%左右的目标提供了政
策保证。
根据全国新能源电力消纳监测预警平台公告数据，我国2024年风力发电利
用率达到95.9%。因此，在政策保障新能源电力优先消纳的背景下，火电业务对
风电业务难以形成竞争。
综上，本次交易不会使得内蒙华电与北方公司、华能集团在华北电网域内
的火电业务之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
（3）华北电网域内，在风电、光伏新能源发电业务方面，本次交易不会新
增上市公司与控股股东、实际控制人之间构成重大不利影响的同业竞争
①风电业务与其他新能源发电业务在销售端不存在同业竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，如前所述，发电企业自身在
电力市场销售环节无法影响电网调度管理、也无法自行调剂电量供应和销售，
风力发电、光伏发电等新能源发电企业亦是如此。因此，风电业务与其他新能
源发电业务在销售端不存在同业竞争。
②用电需求远大于新能源机组电力供给，风电、光伏新能源发电企业之间
不存在竞争动力
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，当前我国各项政策保障新能
源电力优先消纳。根据国家能源局发布的数据，2024年，我国全社会用电量
源电力消纳监测预警平台公告数据，2024年，我国风力发电利用率为95.9%，光
伏发电利用率为96.8%。由上述数据可以看出，如果不考虑电力线路送出受限等
原因，下游用电需求远大于风电、光伏新能源发电机组所能提供的电力供给。
因此，新能源发电企业之间不存在竞争动力。
③在新能源潜在业务开发方面，本次交易不会新增上市公司与控股股东、
实际控制人之间的竞争
根据《重组报告书》及内蒙华电的书面确认，虽然新能源项目在指标获取
及核准（备案）、规划选址等业务开发阶段存在一定竞争性，但在本次交易前，
内蒙华电在华北电网已经经营47.5万千瓦风电机组，本次交易不会新增内蒙华
电与北方公司、华能集团在新能源潜在业务开发方面的竞争。
综上，本次交易不会使得内蒙华电与北方公司、华能集团在华北电网域内
的新能源发电业务之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
就上市公司与北方公司可能存在的同业竞争，北方公司此前已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期有效，承诺情况如下：
“1、北方公司承诺继续将内蒙华电作为北方公司煤电一体化等业务的最终
整合平台，逐步将满足注入上市公司条件的相关业务和资产注入内蒙华电。
（1）拟注入资产不出现内蒙华电预测的盈利能力下滑等不利变动趋势；
（2）拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，
不存在产权权属不完善或项目投资审批手续存在瑕疵等情况；
（3）资产注入后，须有利于提高内蒙华电资产质量、增强内蒙华电持续盈
利能力及改善其的财务状况，其中内蒙华电的每股收益或净资产收益率须呈增
厚趋势。
程序，完成向内蒙华电注入的工作。
蒙华电遭受任何损失，则北方公司承担赔偿责任。”
综上，本所认为：
（1）本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人之间构成重大不
利影响的同业竞争。
（2）北方公司此前出具的关于避免同业竞争的承诺函内容不存在违反法律
法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履
行将有效避免同业竞争。
九、信息披露
（一）2025年2月11日，内蒙华电披露《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌公告》（公告编号：2025-002），因
筹划重大资产重组事项，经向上交所申请，公司股票于2025年2月11日开市起停
牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
（二）2025 年2月19日，内蒙华电召开第十一届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他与本次重组相
关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会
议审议通过了本次交易相关事项。2025年2月21日，内蒙华电披露了董事会决议
公告及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；内蒙华电的股票自2025年2月21日开
市起复牌。
（ 三 ）2025年3月21日 、2025年4月19日 、2025年5月17日 、2025年6月17日 ，
内蒙华电发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的进展公告》。
（四）2025年7月9日，内蒙华电召开第十一届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及其他与本次重组相
关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会
议审议通过了本次交易相关事项，董事会决议公告、《重组报告书》等相关文
件随之公告。
（五）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方已根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》第五十四条出具《关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司届时拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合
相关中国法律法规和政策性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定制定《内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人
登记表》及《交易进程备忘录》。
易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
发布了停牌公告。
综上，本所认为：
上市公司已根据中国证监会的相关规定制定《内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司内幕信息知情人登记制度》并在本次重组过程中遵照执行。
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
国泰海通证券股 （统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
独立财务顾问
份有限公司 《经营证券期货业务许可证》
（流水号： 000000073757）
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师 （证号：31110000E000184804）
法律顾问
事务所 已在证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备
案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108089662085K）
中证天通会计师
《会计师事务所执业证书》
事务所（特殊普 审计机构
（编号：11000267）
通合伙）
已在财政部、证监会完成会计师事务所从事证券服
务业务的备案
《营业执照》
北京中企华资产
（统一社会信用代码：91110101633784423X）
评估有限责任公 资产评估机构
已在证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的
司
备案
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十二、结论意见
综上，本所认为：
重组，亦不构成重组上市。
协议约定的生效条件达成后即可实施本次重组。
他权利受到限制的情况，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
抵押、质押、查封、冻结的情况。
变更。截至 2025 年 3 月 31 日，本次重组的标的公司存在 2 笔被关联方北方公司
非经营性占用的资金，截至本法律意见书出具之日，北方公司已将相关借款归
还至标的公司。除前述事项外，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司不存在其他关
联方非经营性资金占用的情况，亦不存在为合并报表范围外的主体提供担保的
情况。
等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
华电公司章程对关联交易的规定。北方公司此前出具的关于规范和减少关联交
易的承诺函内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人
具有法律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。
影响的同业竞争。北方公司此前出具的关于避免同业竞争的承诺函内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等
承诺的履行将有效避免同业竞争。
不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并在本次重组过程中遵照执行。
格。
的实质条件；本次配套募集资金符合《发行注册管理办法》关于上市公司非公
开发行股份规定的实质条件；中国华能及其一致行动人符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于以要约方式收购内蒙华电股份的
情形。
效；本次重组尚待内蒙华电股东大会审议通过；本次重组尚需北方公司履行完
毕内部决策程序；本次重组尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
张 玲
年 月 日
附件一：标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权
土地面积 是否质
序号 证载权利人 土地使用权证号 土地座落位置 土地性质 土地用途 终止日期
（m2） 押、查封
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0001410 号
正蓝旗上都镇黃旗嘎查北方
蒙(2025)正蓝旗不动
产权第 0000475 号
公司 500KV 中心汇集站
正蓝旗哈毕日嘎镇北台村北
蒙（2022）正蓝旗不
动产权第 0004502 号
任公司三号升压站
正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
蒙（2022）正蓝旗不
动产权第 0004503 号
限责任公司一号升压站
正蓝旗宝绍岱苏木奎苏河嘎
蒙（2022）正蓝旗不
动产权第 0004427 号
限责任公司二号升压站
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000195 号 查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000235 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000303 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000188 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000197 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000200 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000217 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000216 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000221 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000218 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000224 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000214 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000222 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000189 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000338 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇恩格尔宝力格
动产权第 0000344 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000213 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000202 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000208 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000210 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000206 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000204 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000203 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000209 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000187 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000196 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000207 号 查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000212 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000194 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000215 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000191 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000192 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000238 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000243 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000239 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000241 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000240 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000242 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000244 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000247 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000246 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000250 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000249 号 查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000232 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000227 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000226 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000228 号 查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000233 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿日宝力格嘎
动产权第 0000225 号 查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000234 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000229 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000230 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000231 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000316 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000301 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000273 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000299 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000293 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000276 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000279 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000275 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000304 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000297 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000320 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000274 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000321 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000317 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000302 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000318 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000319 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000295 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000322 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000341 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000343 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000345 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000339 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000357 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000355 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000349 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000356 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000350 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000359 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000361 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000362 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000363 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000364 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000360 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000366 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000365 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000352 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000351 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000353 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000342 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000340 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000337 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000486 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000487 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000455 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000484 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000452 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000482 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000454 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000450 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000453 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000451 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000406 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000408 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000407 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000415 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000414 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000412 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0000413 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000405 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000404 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇奎苏河嘎
动产权第 0000409 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木奎苏河嘎
动产权第 0000464 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000465 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000485 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000461 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0000483 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇奎苏河嘎
动产权第 0000462 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木哈拉盖图
动产权第 0000481 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木哈拉盖图
动产权第 0000466 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木奎苏河嘎
动产权第 0000463 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木哈拉盖图
动产权第 0000460 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001787 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001788 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001793 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001794 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001795 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001796 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001802 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001803 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001804 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木苏木图河
动产权第 0001805 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001845 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001846 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001847 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001848 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001857 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001858 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001859 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001860 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001861 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001862 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇乌日特音
动产权第 0001894 号 敖包嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇乌日特音
动产权第 0001895 号 敖包嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001896 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001897 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001898 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0001900 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0001901 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001902 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0001903 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001904 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗桑根达来镇恩克宝力
动产权第 0001905 号 格嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0001911 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0001912 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0001913 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0001914 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0001915 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002048 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002049 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002050 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002051 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002052 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002053 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002054 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002055 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002064 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002065 号 嘎查
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动产权第 0002066 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002067 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002068 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002069 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002070 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002071 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002072 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002073 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002085 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002086 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002087 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002088 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002089 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002098 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002099 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002100 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002101 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗塔拉
动产权第 0002102 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002103 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002104 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002105 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗宝绍岱苏木赛汗 塔拉
动产权第 0002106 号 嘎查
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002142 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002143 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇单井听呼
动产权第 0002144 号 都嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇单井听呼
动产权第 0002145 号 都嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇南胡鲁斯
动产权第 0002146 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇南胡鲁斯
动产权第 0002160 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇南胡鲁斯
动产权第 0002161 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇南胡鲁斯
动产权第 0002162 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002163 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002164 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002193 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002194 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002195 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002196 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002197 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002198 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002199 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002200 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002201 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002202 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002214 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002215 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002216 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002217 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002230 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002231 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002232 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002233 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002234 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002235 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002236 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002237 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002238 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002239 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002315 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002316 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002317 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002318 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002319 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002320 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002321 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇道伦呼都
动产权第 0002322 号 嘎村
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002382 号
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动产权第 0002386 号
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动产权第 0002387 号
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动产权第 0002388 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002390 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002395 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇南胡鲁斯
动产权第 0002396 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002697 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002698 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002699 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002701 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002702 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002703 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002939 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002940 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002941 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0002942 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0003031 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0003032 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0003033 号
蒙（2023）正蓝旗不
动产权第 0003037 号
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003038 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003039 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003040 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003041 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003042 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003043 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003346 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003347 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003348 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003349 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003350 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003351 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003352 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003353 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003354 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003355 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003356 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003357 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003358 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003367 号 台村
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蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003373 号 台村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003431 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003432 号 村
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动产权第 0003433 号 村
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动产权第 0003434 号 村
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动产权第 0003435 号 村
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动产权第 0003441 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003442 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003443 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003444 号 村
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动产权第 0003473 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003474 号 村
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动产权第 0003475 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003476 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
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动产权第 0003480 号 村
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动产权第 0003482 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003483 号 村
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动产权第 0003484 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003485 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003486 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003487 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003488 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003489 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003656 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003657 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003658 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003659 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003660 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003661 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003662 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003663 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003664 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003668 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003669 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003670 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003671 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇辉斯高勒
动产权第 0003672 号 村
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003688 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003689 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003690 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003691 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003692 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003693 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003718 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003719 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003720 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003721 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003722 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003723 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003724 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003725 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003726 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003727 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003728 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003730 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003731 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003732 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003733 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003734 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003735 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗上都镇阿都胡都嘎嘎
动产权第 0003736 号 查
蒙（2023）正蓝旗不 正蓝旗哈毕日嘎镇北胡鲁斯
动产权第 0003833 号 台村
蒙（2023）多伦县不 多伦县西干沟乡小河村北方
动产权第 0001439 号 风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县西干沟乡吉吉嘎村北
动产权第 0001455 号 方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县西干沟乡牛心山村北
动产权第 0001438 号 方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县西干沟乡牛心山村北
动产权第 0001498 号 方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县西干沟乡羊盘沟村北
动产权第 0001474 号 方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县多伦诺尔镇黑山嘴村
动产权第 0001548 号 北方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县滦源镇榆树林村北方
动产权第 0001507 号 风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县滦源镇黄羊沟村北方
动产权第 0001485 号 风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县滦源镇三道沟村北方
动产权第 0001456 号 风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县多伦诺尔镇团结村北
动产权第 0001454 号 方风电
蒙（2023）多伦县不 多伦县多伦诺尔镇双井子村
动产权第 0001473 号 北方风电
合计 320,790.84 - - -
附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）正蓝
储能配电楼 正在办理竣工验收手
站房 续
旗 存在障碍 0001410 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2025）正蓝
综合楼 续
旗 存在障碍 0000475 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
正在办理竣工验收手
续
旗 存在障碍 0004503 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
正在办理竣工验收手
续
旗 存在障碍 0004427 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
正在办理竣工验收手
续
旗 存在障碍 0004502 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
库头房 续
旗 存在障碍 0004503 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
库头房 续
旗 存在障碍 0004427 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
库头房 续
旗 存在障碍 0004502 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2025）正蓝
雨淋阀间 续
旗 存在障碍 0000475 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
消防泵房 续
旗 存在障碍 0004503 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
消防泵房 续
旗 存在障碍 0004427 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
消防泵房 续
旗 存在障碍 0004502 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
深井泵房 续
旗 存在障碍 0004503 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
深井泵房 续
旗 存在障碍 0004427 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
综合楼 续
旗 存在障碍 0004503 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
综合楼 续
旗 存在障碍 0004502 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2022）正蓝
综合楼 续
旗 存在障碍 0004427 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
库头房 续
县 存在障碍 0001548 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
库头房 续
县 存在障碍 0001498 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 295.73 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001548 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 351.53 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001498 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 33.89 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001548 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 44.99 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001498 号
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 156.73 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001548 号
序 建筑面积 预计何时取得证
实际使用人 物业位置 用途 无证原因 土地证号 土地性质
号 （㎡） 书，是否存在障碍
内蒙古锡林 待竣工验收手续完 蒙（2023）多伦
北方多伦 郭勒盟多伦 244.68 成后取得证书，不 县不动产权第 出让
县 存在障碍 0001498 号
合计 10,067.71 - - - - -
附件三：标的公司拥有的专利
序
专利权人 专利类型 发明名称 专利号 申请日 授权公告日 他项权利
号
清华大学，北方上都正蓝
旗新能源有限责任公司，
华北电力科学研究院有限
责任公司
华北电力科学研究院有限
旗新能源有限责任公司
北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司
北方上都正蓝旗新能源有
限责任公司
华北电力科学研究院有限
责任公司，北方上都正蓝 发电机组轴系机械阻尼参数
旗新能源有限责任公司， 的获取方法及装置
国家电网有限公司
北方多伦新能源有限责任
公司，华北电力科学研究 轴系质量块间弹性系数的校
院有限责任公司，国家电 正方法及装置
网有限公司
北方多伦新能源有限责任
一种双馈风力发电机次同步
振荡抑制装置及系统
院有限责任公司
华北电力科学研究院有限
责任公司，北方多伦新能 次同步振荡抑制装置的控制
源有限责任公司，国家电 方法及装置
网有限公司
北方多伦新能源有限责任
用于风机半实物仿真测试的
接口柜
院有限责任公司
中国华能集团清洁能源技
一种风力发电机用风力自动
测试装置
多伦新能源有限责任公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二五年七月
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
嘉源(2025)-02-080
敬启者：
根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问。本所
已于 2025 年 7 月 9 日就本次重组出具了嘉源(2025)-02-071《北京市嘉源律师事
务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本
次重组方案等相关事项已经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟
向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反
映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具
日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变
更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
一、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已取得的授权和批准
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴
于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上
回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董事
专门会议、审计委员会审议通过。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本
次董事会上回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华
电独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联股东在本
次股东大会上回避表决。
（1）本次交易涉及的《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上
都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》《北方联合电力有限责任公司拟转让其持
有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》已经中国华能备案。
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
（2）2025年6月24日，中国华能召开董事长专题会，同意关于内蒙华电以
发行股份及支付现金方式收购北方公司风电资产，同时募集配套资金。
（3）2025年7月15日，北方公司召开股东会，审议通过了《关于内蒙华电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需上交所审核通过并经中国
证监会予以注册。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次重组尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
二、 信息披露
十一届董事会第十六次会议决议公告》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与
本次交易相关的公告。
次重组相关议案，并随后披露股东大会决议公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他
事项。
三、 结论意见
除本补充法律意见书所列事项外，原法律意见书所披露事项未发生其他重
要变更。
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
特致此书！
（以下无正文）
内蒙华电·补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：黄 娜
张 玲
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