股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所
广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产
伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关
数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法
律责任。
本公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，也不表明中国证监会和
上海证券交易所对相关信息的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其
摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过
及中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书中的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天
城律师事务所、审计及备考财务信息审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广州
禾信仪器股份有限公司在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出
具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，
确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
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禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书/草案/重组 《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告书 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公
指 广州禾信仪器股份有限公司
司/禾信仪器
标的公司/量羲技术 指 上海量羲技术有限公司
标的公司子公司、亦
指 上海亦波亦粒科技有限公司
波亦粒
标的资产 指 上海量羲技术有限公司 56.00%股权
上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术 56.00%股权并募
本次交易/本次重组 指
集配套资金暨关联交易
上市公司控股股东/实
指 周振
际控制人
共青城同策 指 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
上海堰岛 指 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）
赛澔上海 指 赛澔（上海）仪器有限公司
上海零佳 指 上海零佳科技有限公司
上海合典 指 上海合典企业管理咨询有限公司
济南简米胜 指 济南高新区简米胜科技服务中心
国盾量子 指 科大国盾量子技术股份有限公司
普源精电 指 普源精电科技股份有限公司
IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业
亚马逊 指 Amazon.com, Inc，美国网络电子商务企业
谷歌 指 Google LLC，美国科技企业
Bluefors 指 BlueFors Oy，芬兰低温制冷技术公司
Oxford Instruments 指 Oxford Instruments plc，英国科学仪器制造企业
Leiden Cryogenics 指 Leiden Cryogenics B.V.，荷兰低温制冷技术公司
CryoConcept 指 CryoConcept SAS，法国低温制冷技术公司
FormFactor 指 FormFactor, Inc，美国科学仪器制造企业
Air Liquide 指 L'Air Liquide S.A.，法国液化空气集团
Janis ULT 指 Janis Ultra Low Temperature Systems，美国低温制冷技术公司
Rockgate 指 Rockgate Corporation，日本低温设备销售公司
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
Cryomech 指 Cryomech, Inc.，美国低温制冷技术公司
FLUX 指 FLUX INTERNATIONAL LIMITED
合肥知冷 指 合肥知冷低温科技有限公司
中船鹏力 指 中船鹏力（南京）超低温技术有限公司
中电科十六所 指 中国电子科技集团公司第十六研究所
中科量仪 指 中科量仪（北京）科技有限公司
本源量子 指 本源量子计算科技（合肥）股份有限公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年 5
《重组审核规则》 指
月修订）》
《上市公司监管指引 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
第 9 号》 重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《广州禾信仪器股份有限公司章程》
《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
《购买协议》 指
议》
《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
《补充协议》 指
议之补充协议》
《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
《补充协议二》 指
议之补充协议二》
禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的附条件生效的
《业绩补偿协议》 指
《业绩补偿协议》
《合资协议书》 指 禾信仪器与吴明于 2025 年 4 月 3 日共同签署的《合资协议书》
董事会 指 广州禾信仪器股份有限公司董事会
监事会 指 广州禾信仪器股份有限公司监事会
股东大会 指 广州禾信仪器股份有限公司股东大会
股东会 指 广州禾信仪器股份有限公司股东会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、
监管机构 指
中国证监会及其派出机构
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A股 指 境内上市人民币普通股
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
发行股份及支付现金
购买资产定价基准日/ 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议相关决议公告之日
定价基准日
本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若本次交易于 2025 年
业绩承诺期 指 完成标的资产交割，则为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，
以此类推
业绩承诺人/补偿义务
指 与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺人，即吴明
人
标的资产过户至禾信仪器名下，且相关工商变更登记手续完成
交割日/交割完成日 指
之日
过渡期 指 自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
致同会计师出具的《上海量羲技术有限公司 2023 年度、2024
标的公司审计报告 指 年度、2025 年 1-6 月审计报告》
（致同审字[2025]第 440A033616
号）
致同会计师出具的《广州禾信仪器股份有限公司 2025 年 1-6
备考审阅报告 指 月、2024 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）
第 440A033743 号）
北京中同华出具的《广州禾信仪器股份有限公司拟以发行股份
资产评估报告 指 及支付现金方式购买资产涉及的上海量羲技术有限公司股东全
部权益资产评估报告》（中同华评报字[2025]第 071406 号）
独立财务顾问/国泰海
指 国泰海通证券股份有限公司
通
法律顾问/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/备考财务信
息审阅机构/致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上市公司为 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月；标的
报告期 指
公司为 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
二、专业名词或术语释义
稀释制冷机是一种利用了 3He-4He 的相分离特性以达到接近绝
稀释制冷机 指 对零度的极端条件仪器，在凝聚态物理、材料科学、粒子物理
乃至天文探测等前沿研究领域得到广泛应用
开尔文（K）为热力学温标或称绝对温标，是国际单位制中的
开尔文（K） 指
温度单位，0 开尔文（K）=-273.15 摄氏度（℃）
毫开尔文（mK） 指 毫开尔文（mK）是国际单位制中的温度单位，1000mK=1K
极低温环境 指 温度处于 1,000 毫开尔文（mK）以下的低温环境
分贝毫瓦（dBm） 指 分贝毫瓦简写为 dBm，是一个表示绝对功率的量
极微弱信号 指 强度低至-100dBm 的量子比特读出信号
量子 指 一个物理量如果存在最小的不可分割的基本单位，则此物理量
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即为量子化的，并把这个最小单位称为量子
量子信息是量子力学与信息技术的交叉，主要包括量子计算、
量子信息 指
量子通信和量子测量三大领域
一种遵循量子力学规律调控量子信息单元进行计算的新型计算
量子计算 指 模式，利用量子叠加和量子纠缠等效应，在某些特定领域上能
够提供比经典计算更高效的处理能力，突破经典算力瓶颈
也叫量子位或量子元，是量子计算中用于编码数据的基本信息
量子比特 指 单位，可以理解为经典计算机用于以二进制形式编码信息的传
统比特（bit）在量子领域的等效物
遵循量子力学规律进行高效运算、存储及处理量子信息的物理
装置，广义上来讲，当某个装置处理和计算的是量子信息，运
量子计算机 指 行的是量子算法时，就可称之为量子计算机。现阶段，国内常
见的量子计算机硬件路线包括超导、离子阱、光量子、中性原
子等
现阶段最主流的量子计算技术之一，基于超导电路，通过操控
超导量子计算 指 超导量子比特来进行信息的处理，可与现代集成电路工艺兼容，
制备出大规模量子比特
基于捕获和操控单个或多个离子的量子计算方案，利用激光束
离子阱量子计算 指 和电磁场创建并控制粒子的量子态，实现量子比特的操作和测
量
以光子作为信息的载体，通过量子光学元件实现量子计算过程
光量子计算 指
的一种技术
以中性原子（即其核外电子数与核内质子数相等，使正负电荷
中性原子量子计算 指
总量相等的原子）作为基本运算单元进行计算的量子计算模式
基于硅材料特性的固态量子计算实现方式，通过半导体异质结
或纳米加工技术，在硅基材料中制造出微小的电势阱，将硅中
硅量子点量子计算 指
的电子限制在微小的区域内，形成量子点，实现量子比特的编
码和操控
物理学和材料科学的一个分支，专注于在极端条件（如超高压、
极端物性研究 指 超高温、极低温、强磁场、强电场、超快脉冲、高能辐射等）
下，探索物质的结构、性质及其演化的科学领域
物理学的重要分支，致力于研究大量粒子（如原子、分子、电
凝聚态物理 指 子）通过强相互作用形成的凝聚态物质（固态、液态及特殊量
子态）的微观结构、宏观性质及其演化规律
凝聚态物理学的分支，专注于材料表面及界面（如固-气、固-
表面物理研究 指 液、固-固界面）的原子结构、电子性质、动力学行为及其与外
界环境的相互作用
物理学与工程学的交叉领域，致力于通过可控方式实现轻原子
核聚变 指 核（如氢的同位素氘、氚）在极端高温高压条件下结合成较重
原子核（如氦），并释放巨大能量的科学探索与技术开发
研究原子核更深层次的微观世界中物质的结构性质，和在很高
高能物理研究 指 的能量下，这些物质相互转化的现象，以及产生这些现象的原
因和规律
拓扑超导是超导体按照电子态的拓扑性质不同来划分而形成的
拓扑超导 指 一类产品，是物质的一种新状态，是凝聚态物理学中非常重要
的一个研究方向
量子霍尔效应是量子力学版本的霍尔效应，需要在低温强磁场
量子霍尔效应 指 的极端条件下才可以被观察到，此时霍尔电阻与磁场不再呈现
线性关系，而出现量子化平台。霍尔效应在 1879 年被 E.H.霍尔
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发现，它定义了磁场和感应电压之间的关系。当电流通过一个
位于磁场中的导体的时候，磁场会对导体中的电子产生一个横
向的作用力，从而在导体的两端产生电压差
Technology Advisory & Knowledge base，是一家领先的国际技术
咨询公司，在人工智能、量子技术、自动驾驶、生物医学工程
ICV TA&K 指
等新兴领域提供前沿研究和建议，其专家团队对这些领域的最
新发展有着深刻的理解
PM2.5 指 大气中直径小于或等于 2.5 微米的气溶胶颗粒物
挥发性有机物，按其化学结构的不同，可以进一步分为八类：
VOCs 指
烷类、芳烃类、烯类、卤烃类、酯类、醛类、酮类和其他
O3 指 臭氧
注：本报告书中，部分合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入而略有差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共 2 名交易对方购买量
简介 羲技术 56.00%的股权，并募集配套资金
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
名称 上海量羲技术有限公司 56.00%股权
主营业务 极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T
所属行业
交易标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或
其他 √是 □否
上下游
与上市公司主营业务具有
√是 □否
协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 24,640.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，最终发行数量
以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行
数量为准。
其他需特别说明的事项
本次募集配套资金拟用于支付现金交易对价、中介机构费
用及税费、补充流动资金。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发
行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以
上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）交易标的评估情况
单位：万元
本次拟 其
评估或
交易标的 评估或估 增值率/溢价 交易的 他
基准日 估值方 交易价格
名称 值结果 率 权益比 说
法
例 明
量羲技术 收益法 68,600.00 1,083.71% 56.00% 38,360.00 -
月 30 日
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 股份对价 支付的总对价
合计 13,720.00 24,640.00 38,360.00
（四）股份发行情况
境内上市 A 股
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
普通股
第三届董事会
定价基准日 第 三 十 二 次 会 发行价格
个交易日公司股票交易均价的 80%
议决议公告日
发行数量 金的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量
为准。
□是 √否
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格调整方案
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，
解锁安排如下：
第一期，本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次
交易中所取得的股份的比例累计为 50%；
第二期，本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次
锁定期安排
交易中所取得的股份的比例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得
的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符
的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
募集配套资
不超过 24,640.00 万元
金金额
发行对象 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集配
项目名称
额（万元） 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 13,720.00 55.68%
募集配套资
金用途 中介机构费用、交易税费 1,400.00 5.68%
补充流动资金及偿还债务 9,520.00 38.64%
合计 24,640.00 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况
境内上市 A 每 股 面
股票种类 人民币 1.00 元
股普通股 值
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行
定价基准 发 行 价 价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
发行期首日
日 格 会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独
立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
发行数量 的 100%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
□是 √否
是否设置
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
发行价格
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
调整方案
相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
锁定期安
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述
排
锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买量羲技术 56.00%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
是否达到
交易作价 占上市公 重大资产
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标
金额 司比重 重组的标
准
资产总额 10,125.55 87,711.40 交易作价 43.73% 否
资产净额 2,980.00 38,428.19 交易作价 99.82% 是
营业收入 7,435.35 20,250.91 / 营业收入 36.72% 否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，不构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司 16.57%的股份（不考虑募
集配套资金），超过 5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联
交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计
划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。上市公司专注于
质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能
力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析
仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公
司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、
表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域。标
的公司在核心技术及客户、供应商资源等方面与上市公司存在互补协同效应。
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，
拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。本次交易后，上市公司与标的
公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整
合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振，本次交易完成后，上
市公司控股股东及实际控制人仍为周振，上市公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
单位：股
本次重组后
序 （不考虑募集配套资金）
股东名称
号 合计持股比 合计持股
持股数量 持股数量
例 比例
周振、共青城同
策
昆山市国科创业
投资有限公司
广州科技金融创
公司
注：1、周振担任共青城同策执行事务合伙人；
于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财
务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
资产总额 82,795.52 131,536.90 87,711.40 130,401.60
负债总额 46,495.81 70,597.19 51,499.48 72,365.02
归属于母公
司股东权益
营业收入 5,281.57 12,361.18 20,250.91 27,686.26
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目
上市公司 备考报表 上市公司 备考报表
营业利润 -2,213.06 1,001.24 -5,455.20 -3,132.67
利润总额 -2,264.25 949.45 -5,578.86 -3,174.69
净利润 -1,764.56 1,050.79 -5,058.59 -2,861.11
标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，本次交易完成后，
上市公司净资产规模、利润水平均有所提升。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
意见；
会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会
议、第四届董事会第二次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关
的议案；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实
施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人周振及其一致行动人共青城
同策发表原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本企业原则性同意上市公司实施本
次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺如下：
“截至 2025 年 8 月 4 日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；
自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人/本企业根据自
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业
违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
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“截至 2025 年 8 月 4 日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减
持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，
如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本
人将依法承担相应的法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要
求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次
交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合
理性以及定价公允性等进行分析。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会做出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理人
员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通
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过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁
安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意
见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁
定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（六）业绩补偿承诺安排
业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于 2025 年完成标
的资产交割，则该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年）各会计年度经审计的合
并报表口径下的净利润分别不低于 3,500.00 万元、5,000.00 万元和 6,500.00 万元，
且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 15,000.00 万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）
标的公司因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公
司进行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额
业绩奖励产生的标的公司的费用。
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在业绩承诺期每一会计年度期末，上市公司应当聘请符合《证券法》相关要
求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现
净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一
个会计年度结束之日起 4 个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司
业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。
在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低
于 2,500.00 万元，业绩承诺人应按下方公式支付当期业绩承诺补偿：
业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00 万元–当期实现净利润）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净
利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），业绩承诺人应按下方公式支付业绩承诺
期内的累计业绩承诺补偿：
业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–
总和×100%]×标的资产交易对价。
在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于
承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则上市公司同意豁免业绩承诺人
支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；若业绩承诺人应支付业绩承诺期
内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，
仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺
补偿金额不再返还。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
上述标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。
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在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起 4 个月内，由上市公司聘请的符
合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，
并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。
在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承
诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支付
补偿金额，即减值测试应补偿金额。如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润
大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则上市公司同意不再
要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表以及
《审阅报告及备考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如
下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动 交易前 变动
考） 考）
归属于母公
司股东权益
归属于母公
-1,745.96 -169.36 亏损缩窄 -4,599.09 -3,588.51 亏损缩窄
司净利润
基本每股收
-0.25 -0.02 增加 0.23 -0.66 -0.43 增加 0.23
益（元/股）
稀释每股收
-0.25 -0.02 增加 0.23 -0.66 -0.43 增加 0.23
益（元/股）
注：上市公司 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月数据未经审计；上述备考财务指标的测算未
考虑募集配套资金的影响。
如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净
利润、每股收益等均将增加；因此，本次交易不会导致上市公司出现每股收益被
摊薄的情形。
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为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市
公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回
报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（1）通过业务及技术协同，促进各方共同利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，
上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上
市公司整体发展体系中，并加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同输出，
促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持续提升
上市公司的综合研发实力，进而促进上市公司长期稳定发展和股东价值提升。
（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
同时，上市公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有
效地控制上市公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关规定，
对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储
进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
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管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理
人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见本报告书“第一
节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排
上市公司与标的公司同意对标的公司经营管理、技术团队做如下的后续安排：
在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董
事均由上市公司委派；标的公司当前任期内的监事继续履行监事职务直至其任
期届满或辞任。若涉及监事换届选举或补选的，双方同意在标的公司股东会职权
范围内继续提名并选举标的公司于协议签署日在任的监事连任，执行董事经上
市公司继续委派可以连任。
标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人
选不变；标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当
配合予以提名。
标的公司总经理、核心员工应续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：
其在交割日后 36 个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营
发展；标的公司总经理、核心员工在公司任职期间及离职后两年内（如持有公司
股权的，则在离职且不再持股后两年内）不得从事与上市公司、标的公司直接竞
争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等
业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，
并促使其直系亲属不得从事上述行为。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰
海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此做出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他
内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未
来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补
偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。
（三）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%则业绩承
诺人无需履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累
计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00 万元），则上市
公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；若业
绩承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺
补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先
支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。因此，若标的公司业绩承诺期
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内的累计实现净利润不达承诺净利润总和的 100%但高于 90%，且业绩承诺人在
业绩承诺期内未触发当期业绩承诺补偿条件，则业绩承诺人无需履行业绩补偿
承诺义务，提请投资者关注相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面
实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由
于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，
如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市
公司及股东利益造成影响。
（五）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募集资金。募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、
标的公司流动资金、偿还债务。若国家法律法规或其他规范性文件对发行股票的
发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确
定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败的风险。
在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，
从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不
利影响，并可能对公司未来经营发展带来不确定性。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增商誉。本次
交 易 假 设 于 2024 年 1 月 1 日 完成 交 割 ，因 本 次 交 易 而 确 认的 商 誉 金额 为
年 6 月末备考合并归母净资产的比例为 53.72%，占比相对较高。本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利
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影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协
同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。
（七）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严
格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。
（八）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
（九）股权分散的风险
目前，公司实际控制人周振直接及通过共青城同策间接控制的上市公司股份
表决权比例为 29.33%。本次交易后（假设不考虑募集配套资金），周振直接及通
过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例将下降至 24.47%，尽管公司实际控
制人未发生变更，但公司股权结构相对分散，持股比例分散可能会导致实际控制
人对公司的控制力减弱，进而影响公司的治理结构以及给公司经营管理带来一
定影响。
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二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求变化的风险
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的
公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子
计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领
域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。尽管标的公司具
备较强的技术储备和持续创新能力，但若未来下游客户需求发生重大变化，标的
公司技术创新无法持续满足下游客户需求，进而面临业绩波动的风险。
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险
标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和
产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品主要应用的超导量子计算等相
关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但由于相关领域尚处于发展初期，
在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程将受到外部环境
影响；同时行业内下游企业也尚处于新技术研发、新产品推广阶段，标的公司产
品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
（三）新技术研发迭代的风险
标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。
虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比
特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发过程中，如因研发投
入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品技术研发迭代失败，标的公司有可
能失去目前在量子计算上游核心设备领域积累的产品和技术优势，将面临核心竞争
力下降、客户流失的风险。
（四）核心技术人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员是
标的公司的核心竞争力及未来发展的保障。目前标的公司主要管理层及研发团队
在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的经验，其产品及技术得到下游
客户的一致认可。但未来相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日
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趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可
能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司下游客户主要为国内知名科研院校、高科技企业等，由于其应用领
域较为前沿且产品定制化程度较高，存在单一合同金额较大的特点，因此，标的
公司客户存在集中度较高的情形。报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比
分别为 92.32%、84.84%和 92.67%，其中 2025 年 1-6 月第一大客户收入占比超
过 50%，处于较高水平，因此对其收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利
影响。
（六）第四季度收入占比较高的风险
例分别为 19.37%和 53.70%，2024 年第四季度主营业务收入占比较高，主要原因
系 2024 年度标的公司主营业务终端客户中高校和科研院所占比提升，标的公司
收入分布受其采购计划、预决算管理、招投标程序及验收流程等因素的影响所致。
受前述因素影响，未来标的公司与下游客户合同签订时间、合同执行时间以及销
售收入仍有可能集中在第四季度，相关合同签订与执行时间分布可能导致公司
年度经营业绩出现较大波动。
（七）评估增值率较高的风险
根据北京中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，量羲技术净资
产账面价值为 5,795.35 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 68,600.00
万元，增值额为 62,804.65 万元，增值率为 1,083.71%。若出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情
况不符的风险。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册
等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大
波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的
公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子
计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领
域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。
根据 ICV TA&K 及光子盒研究院的统计及预测，2024 年全球量子计算市场
规模达到 50.37 亿美元，预计 2027 年达 111.75 亿美元，到 2035 年量子计算市场
规模有望达到 8,077.50 亿美元。美国于 2023 年 11 月接续部署《国家量子计划重
新授权法案》，计划在五年内追加超过 18 亿美元，用于量子信息领域的基础研
究、人才培养和产业联盟建设。2018 年欧盟委员会出台《量子旗舰计划》，计
划 10 年内投资 10 亿欧元，旨在协调推进量子研究。2024 年 5 月，新加坡宣布
国家量子战略（NQS），将在 5 年内投资近 3 亿新元，以推进新加坡不断发展的
量子产业。前瞻产业研究院报告显示，2023 年全球量子信息投资规模达到 386
亿美元，其中中国投资总额达 150 亿美元。
量子计算的发展和应用具有重大战略意义和科学价值，已成为全球前沿科技、
未来产业领域的政策布局和投资推动的重点方向，市场发展空间巨大。
上市公司和标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓
励和支持的产业。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的
产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从 0 到
科技发展规划》《信息化标准建设行动计划（2024-2027 年）》等政策纲要。相
关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。
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针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和
支持政策，高度重视量子科技发展，2025 年 4 月 1 日出版的第 7 期《求是》杂
志发表中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的重要文章《朝着建成
科技强国的宏伟目标奋勇前进》，文章指出，“我国技术创新进入前所未有的密
集活跃期，人工智能、量子技术、生物技术等前沿技术集中涌现，引发链式变革；
要瞄准未来科技和产业发展制高点，加快新一代信息技术、人工智能、量子科技、
生物科技、新能源、新材料等领域科技创新，培育发展新兴产业和未来产业。”
上述支持政策与指引均为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。
科学仪器行业领域，由于其高度的专业性和较强的技术壁垒，市场呈现比较
分散的状态，众多细分市场各自拥有特定的技术需求和领军企业，这种特性决定
了行业内企业单靠内生增长难以实现快速扩张。持续性整合和并购始终是全球科
学仪器领军企业保持领先的重要驱动力。全球领先企业如赛默飞世尔科技
（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation），通过不断地并购
与整合，构建了科学仪器产品全系列生态圈，并在各自的领域占据主导地位。全
球领域的成功案例向市场证明，并购不仅是扩大市场份额的有效途径，更是提升
技术实力和创新能力的关键策略。
随着量子计算行业的快速发展，其战略意义不断提升。2018 年美国出台《出
口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。
全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中
国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政
部发布上述行政令的监管范围。
由，将 37 家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含 22 家量子计算相关技术
研究机构和公司。
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对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口
管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机
作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。
某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成
尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子
信息技术以及人工智能。
根据上述行政令和最终规则，美国禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀
释制冷机及相关信号测控组件。此举旨在通过限制量子计算机的上游核心部件供
应，来限制我国量子计算的发展。根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022
年，中国分别进口了 60、53 台稀释制冷机；2023 年，根据市场公开数据，仅中
标成交 4 台进口稀释制冷机；2024 年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。
禁运政策为国内稀释制冷机研发生产企业带来发展机遇，标的公司在内的少
数国内企业实现了极低温的技术突破，不断打破欧美技术垄断，成功研制出高性
能指标稀释制冷机，实现了国产替代。未来，标的公司将借助资本市场的平台优
势，提升品牌效应，聚拢行业顶尖人才，拓宽公司融资渠道，进一步提升国际竞
争力。
（二）本次交易的目的
禾信仪器通过本次收购，在技术上与标的公司加强协同合作，在客户及供应
商资源上与标的公司进行整合互补，有助于上市公司拓宽高端科学仪器品类，提
升高端科学仪器品质，为更多目标客户提供更全面、更优质的综合服务，进一步
提升公司盈利能力和市场竞争力。
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报
表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促
进上市公司整体经营业绩的提升。本次交易是禾信仪器提高上市公司资产质量、
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增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实
提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。
上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备，本次交易将有助于拓
宽上市公司产品，丰富公司高端仪器产品品类。同时双方客户、供应商存在重叠
或类似的行业属性，可互助导流客户及供应商资源，开拓更多优质客户，增强供
应链稳定性，提升上市公司核心竞争力。
上市公司及标的公司均为技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定
创新性、前沿性和领先性。通过本次交易，双方能够利用彼此的研发经验和研发
能力，开展核心技术协同合作。标的公司将充分利用上市公司离子探测、传输等
关键技术，突破离子阱量子计算设备技术路线，实现在量子计算领域从现阶段的
人造粒子路线到人造粒子与天然粒子路线并存的战略布局；上市公司也将融合标
的公司先进成熟的极低温极微弱信号的传输、调控、读取等技术，加快实现质谱
仪产品升级及产品迭代，加速推进高端仪器设备的国产替代进程，助力我国新质
生产力发展。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”，与上市公司属同行业；
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、
新一代信息技术产业”所属的“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪
规定的鼓励类产业。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司
所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符
合国家科技创新战略相关要求。
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因此，标的公司符合科创板行业领域。
（1）技术协同效应
禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号
测量调控设备的研发及国产化。上市公司与标的公司均聚焦于专业仪器设备领域，
双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。
量子计算按技术路线不同可分为两大类：一是以超导和硅半导体等为代表的
人造粒子路线，二是以离子阱、光量子和中性原子为代表的天然粒子路线。标的
公司现有产品主要应用于人造粒子路线的超导量子计算。天然粒子路线的离子阱
量子计算机需要综合运用低温、真空、信号传输、离子探测等多种技术，上市公
司掌握离子探测、传输等关键技术，双方共享相关技术将加速突破离子阱量子计
算技术路线，助力标的公司实现在量子计算领域从现阶段的人造粒子路线到人造
粒子与天然粒子路线并存的布局。
同时，标的公司掌握先进、成熟的高密度极微弱信号传输开发研制技术、极
微弱信号滤波与噪声压抑研制与开发等技术，上述技术也是上市公司质谱仪产品
必不可少的重要支撑技术。标的公司与上市公司的技术共享将拓宽上市公司电子
信号领域的技术储备，进一步提升上市公司的综合研发实力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现研发资源共享、技术协同输出，
有力推动上市公司质谱仪产品技术迭代升级和储备，进一步强化上市公司在质谱
仪产品领域的技术优势地位；亦有利于标的公司加速突破离子阱量子计算技术路
线，实现标的公司在量子计算领域超导人造粒子与离子阱天然粒子技术路线并存
的战略布局。
（2）客户协同效应
上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备领域。上市公司多年来
致力于质谱仪的研发、生产与销售及相关技术服务，主要客户包括政府部门、事
业单位、科研院所、医疗机构和科技企业等。标的公司专注于极低温极微弱信号
测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端
物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、
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核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，下游客户为国内知名的高校、科研
院所、科技型企业。双方下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属
性，在客户资源上可互助导流。
本次交易完成后，双方可以对市场渠道及客户资源进行整合互补，扩大双方
整体销售规模并增强盈利能力，提升高端仪器设备的国产化渗透率，助力我国新
质生产力发展。
（3）供应商协同效应
禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号
测量调控设备的研发及国产化，双方均属于专业仪器设备制造业，部分上游供应
商存在相似或重合的现象。本次重组后，双方可共享供应商资源，提高采购效率，
增强供应链稳定性。对于相似供应商，本次重组可以丰富双方的供应商选择，拓
展采购渠道，降低对单一供应商依赖；对于重合供应商，重组后合并采购量增大，
双方议价能力增强，可获得更优惠的采购价格和付款条件，有利于降低单位采购
成本，提高资金使用效率。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、
布局标的公司技术新路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强
市场竞争力。上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优
质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。上市公司产业结构更
加优化，盈利能力更强，因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司与标的公司同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于
产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行
为。
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（三）本次交易相关主体的减持情况
本次交易相关主体的减持情况详见本报告书“重大事项提示”之“六、上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份
减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源及采购渠道等各方面产生
协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局。本次收购在业务
上具备合理性和商业实质。
同时，受益于高端科学仪器产业的快速发展，及政府部门对量子计算等下游
行业的大力支持，标的公司业务稳步增长。上市公司通过本次收购能够增加新的
利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财务上具备商业
合理性和商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业。高端科学仪器是仪器仪表制造
业的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，国家为促进相关
产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支
持性产业政策，包括《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》《计量发展规划
（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动
计划（2024-2027 年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器
设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的量子计算等下游
领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有
利环境。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配
套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上
市地点为上海证券交易所科创板。
本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认
购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 23.14 18.51
定价基准日前 60 个交易日 20.20 16.16
定价基准日前 120 个交易日 18.67 14.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.60 元/股，不低于定价基准日前
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
本次拟购买标的资产的交易价格为 38,360.00 万元，交易价格中的 24,640.00
万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,400.00 万股。向各交易对方具体发行
股份数量如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行数量（万股）
合计 38,360.00 24,640.00 1,400.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的资产实现的收益归上市公司所
有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，
具体收益及亏损金额应按收购资产的比例计算。
自《购买协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存
在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）
由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交
易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
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交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁
安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 50%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%；
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意
见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁
定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
本次交易中，上市公司以交易作价 38,360.00 万元购买标的公司 56.00%的股
权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 35.77%，现金支付金额为 13,720.00
万元，其中向吴明支付 20.00 万元，向上海堰岛支付 13,700.00 万元。
（二）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
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本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 24,640.00 万元，募集配套资金总额不超过本
次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体
用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集配套资 占交易总金
序号 项目名称
金额 金比例 额比例
合计 24,640.00 100.00% 64.23%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的
实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
本次交易的性质详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”。
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六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次
交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及
本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于无违法违规行为及
诚信情况的承诺函
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。
本公司以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中
国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形
，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
关于不存在不得参与任 组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
何上市公司重大资产重 公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第
组情形的承诺函 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。
真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署
关于所提供信息真实
文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提
性、准确性和完整性的
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
承诺函
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
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担相应的法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
可。
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外。
关于符合向特定对象发
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
行股票条件的承诺函
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023
年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
关于不泄露内幕信息及 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
本次交易采取的保密措 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
施及保密制度的承诺函 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法
律责任。
（二）上市公司董事及高级管理人员
承诺事项 承诺内容
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
关于无违法违规 利益的重大违法行为。
行为的声明与承 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
诺函 期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为等情况。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形、不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形、不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
关于不存在不得
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自
参与任何上市公
律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
司重大资产重组
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
情形的承诺函
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于所提供资料
真实性、准确性
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
和完整性的承诺
其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
函
的合同、协议、安排或其他事项。
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
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承诺事项 承诺内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司
直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动
减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施
完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司
关于无减持计划
股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
的承诺函
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反
上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不泄露内幕 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
信息及本次交易 进行内幕交易的情形。
采取的保密措施 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
及保密制度的承 1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
诺函 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
市公司提供内幕信息知情人相关信息。本人在承诺函中所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应
的法律责任。
采用其他方式损害上市公司利益；
关于填补被摊 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
薄即期回报相 补即期回报措施的执行情况相挂钩；
关措施的承诺 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励
函 的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填
补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
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承诺事项 承诺内容
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关
责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人共青城同策
承诺事项 承诺内容
本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续
关于本次重组的原则
经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本企
性意见
业原则性同意上市公司实施本次交易。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公
司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完
毕期间内，如本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化
拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行
关于无减持计划的承
信息披露义务。
诺函
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
市公司利益。
及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本人/本企业同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
关于本次重组摊薄即
期回报及填补回报措
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
施的承诺函
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企
业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有
效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
关于所提供资料真实
上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔
性、准确性和完整性的
偿责任。
承诺函
、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的
法律责任。
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺事项 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接或间接拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不泄露内幕信息
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
及本次交易采取的保
密措施及保密制度的
本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
承诺函
的人员范围。
保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄
露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证
券。
度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
关于避免同业竞争的 2、本人/本企业为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致
承诺函 行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法采
取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人/本企业及本人/
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承诺事项 承诺内容
本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司
存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平
、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人期间持续有效。
本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违
反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承
担相应法律责任。
免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有
必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
关于减少及规范关联 其一致行动人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
交易的承诺函 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其
它企业提供任何形式的违规担保。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人期间持续有效。
本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违
反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承
担相应法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企
业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、
领薪。
系，且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
关于保证上市公司独 核算体系和财务管理制度。
立性的承诺函 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业共用一个银行账户。
。
制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之
间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
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承诺事项 承诺内容
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力；若本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违
反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承
担相应法律责任。
本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人期间持续有效。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人/本企业不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形
，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
关于无违法违规行为
的声明与承诺函
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近
十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
（四）交易对方
承诺事项 承诺内容
吴明、上海堰岛承诺：
同 ）提 供 的 本 次 交 易 相 关 的 资 料 均 为 真 实 、准 确 、完 整 的 原
始 书 面 资 料 或 副 本 资 料 及 信 息 ，副 本 资 料 或 者 复 印 件 与 其 原
始 资 料 或 原 件 一 致 ；所 有 文 件 的 签 字 与 印 章 皆 为 真 实 的 ，不
存 在 任 何 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，并 对 所 提 供
信 息 的 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 ；如 因 提 供 的
关于所提供资料真实 信 息 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，给 上 市 公 司
性、准确性和完整性 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的 ， 本 人 /本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。
的承诺函 2、 本 人 /本 企 业 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 及 确 认 均 为 真
实 、准 确 和 完 整 的 ，不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者
重 大 遗 漏 ，并 对 其 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担
相应的法律责任。
中 ，将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息 ，并 保 证 所 提
供 的 信 息 真 实 、准 确 、完 整 ，不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述
或 者 重 大 遗 漏 ；如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈 述
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
本企业将依法承担赔偿责任。
、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的 ，在 案 件 调 查 结 论 明 确 之
前 ， 本 人 /本 企 业 将 暂 停 转 让 本 人 /本 企 业 在 上 市 公 司 直 接 或
间 接 拥 有 权 益 的 股 份 ，并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的 ，授 权 董 事 会 核 实 后 直 接
向 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 报 送 本 人 /本 企 业 的 身 份
信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ；董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 证 券
登 记 结 算 机 构 报 送 本 人 /本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的 ，授
权 证 券 交 易 所 和 证 券 登 记 结 算 机 构 直 接 锁 定 相 关 股 份 。如 调
查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节 ，本 人 /本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自
愿用于相关投资者赔偿安排。
吴明承诺：
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律
责任。
关于无违法违规行为
上海堰岛承诺：
及诚信情况的承诺函
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国
证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情形。
、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应
的法律责任。
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
吴明、上海堰岛承诺：
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（20
重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不泄露内幕信息 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
及本次交易采取的保 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
密措施及保密制度的 1、本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与
承诺函 本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄
露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证
券。
度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载
、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法
承担相应的法律责任。
吴明承诺：
务之间不存在同业竞争的情形。
控 制 的 其 他 企 业（ 如 有 ）将 不 新 增 与 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成
竞争的业务。
关于避免同业竞争的 其 他 企 业（ 如 有 ）获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 主 营 业 务 将 发
承诺函 生 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 ，本 人 应 立 即 通 知 上 市 公 司 并 应 促
成 将 该 等 商 业 机 会 让 予 上 市 公 司 ，避 免 与 上 市 公 司 形 成 同 业
竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 ，以 确 保 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益 不 受 损
害。
。
本 人 承 诺 ，如 本 人 违 反 上 述 承 诺 ，本 人 将 依 法 承 担 相 应 法 律
责任。
吴明承诺：
制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与
关于减少及规范关联
上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维
交易的承诺函
护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利
益。
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承诺事项 承诺内容
业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的
关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司
依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及上市公司内
部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进
行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东
利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
有关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
效。
本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责
任。
吴明承诺：
公司的业务活动进行不当干预。
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公
司的资产为本人及本人控制的企业的债务提供违规担保。
涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度，不与
上市公司共用银行账户，不干涉上市公司依法独立纳税，不干
预上市公司的资金使用。
关于保证上市公司独
涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管
立性的承诺函
理等），不存在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与上
市公司混同的情形。
涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主
地运作，不干涉上市公司的股东大会、董事会、独立非执行董
事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权
。本人正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市
公司独立性。
其他企业（如有）违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
吴明承诺：
出 资 、抽 逃 出 资 等 违 反 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行
关于所持标的公司股
为 ，不 存 在 可 能 影 响 标 的 公 司 合 法 存 续 的 情 况 。本 人 作 为 标
权权属的承诺函
的公司的股东，合法持有标的公司股权。
或 处 分 权 。该 等 股 权 权 属 清 晰 ，不 存 在 任 何 形 式 的 委 托 持 股
、信 托 安 排 、 收 益 权 安 排 、期 权 安 排 、股 权 代 持 或 者 其 他 任
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、
质 押 等 他 项 权 利 ，不 存 在 禁 止 转 让 、限 制 转 让 的 其 他 权 益 安
排 ，亦 未 被 司 法 部 门 实 施 扣 押 、查 封 、冻 结 等 使 其 权 利 受 到
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
形 式 的 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 ，该 等 股 权 的 过 户 或 者 转
移 不 存 在 内 部 决 策 障 碍 或 实 质 性 法 律 障 碍 。同 时 ，本 人 保 证
此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
人 保 证 不 就 本 人 所 持 标 的 公 司 的 股 权 设 置 抵 押 、质 押 等 任 何
第三人权利。
在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。
内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 ，以 及 标 的 公 司
股 东 之 间 签 订 的 合 同 、协 议 或 其 他 文 件 中 ，不 存 在 阻 碍 本 人
转让所持标的公司股权的限制性条款。
本 人 在 承 诺 函 中 所 述 情 况 均 客 观 真 实 ，不 存 在 虚 假 记 载 、误
导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ，并 对 其 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性 承 担
法 律 责 任 。如 本 人 违 反 上 述 承 诺 ，本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 法
律责任。
上海堰岛承诺：
份 有 限 公 司 或 有 限 责 任 公 司 。本 企 业 不 存 在 根 据 法 律 、法 规
或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散
的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
迟 出 资 、抽 逃 出 资 等 违 反 作 为 股 东 所 应 承 担 的 义 务 及 责 任 的
行 为 ，不 存 在 可 能 影 响 标 的 公 司 合 法 存 续 的 情 况 。本 企 业 作
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。
权 或 处 分 权 。该 等 股 权 权 属 清 晰 ，不 存 在 任 何 形 式 的 委 托 持
股 、信 托 安 排 、收 益 权 安 排 、期 权 安 排 、 股 权 代 持 或 者 其 他
任 何 代 表 其 他 方 的 利 益 的 情 形 ，且 该 等 股 权 未 设 定 任 何 抵 押
、质 押 等 他 项 权 利 ，不 存 在 禁 止 转 让 、限 制 转 让 的 其 他 权 益
安 排 ，亦 未 被 司 法 部 门 实 施 扣 押 、查 封 、冻 结 等 使 其 权 利 受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。
何 形 式 的 权 属 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 ，该 等 股 权 的 过 户 或 者
转 移 不 存 在 内 部 决 策 障 碍 或 实 质 性 法 律 障 碍 。同 时 ，本 企 业
保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
企 业 保 证 不 就 本 企 业 所 持 标 的 公 司 的 股 权 设 置 抵 押 、质 押 等
任何第三人权利。
不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
程 、内 部 管 理 制 度 文 件 及 其 签 署 的 合 同 或 协 议 中 ，以 及 标 的
公 司 股 东 之 间 签 订 的 合 同 、协 议 或 其 他 文 件 中 ，不 存 在 阻 碍
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ，并 对 其 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性 承
担 法 律 责 任 。如 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 ，本 企 业 将 依 法 承 担 相
应的法律责任。
吴明承诺：
发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 满 36个 月 后 分 两 期 解 锁 ，解 锁
后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第 一 期 ，本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 36个 月 的 次 一 个 交 易 日
， 可 以 解 锁 本 次 交 易 中 所 取 得 的 股 份 的 比 例 累 计 为 50%；
第 二 期 ，本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 48个 月 的 次 一 个 交 易 日
， 可 以 解 锁 本 次 交 易 中 所 取 得 的 股 份 的 比 例 累 计 为 100%。
上 市 公 司 股 份 而 取 得 的 由 于 上 市 公 司 发 生 送 股 、转 增 股 本 等
除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
关于认购股份锁定期
锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的
的承诺函
最 新 监 管 意 见 不 相 符 的 ，本 人 将 根 据 相 关 法 律 法 规 及 证 券 监
管机构的监管意见进行相应调整。
行 前 述 限 售 期 承 诺 后 进 行 转 让 或 上 市 交 易 的 ，将 遵 守 相 关 法
律法规及上市公司内部制度的相关规定。
司 股 份 的 锁 定 手 续 。本 人 违 反 股 份 锁 定 承 诺 的 ，应 将 违 反 承
诺转让所持上市公司股份对应的所得收益上缴上市公司。
本 人 在 承 诺 函 中 所 述 情 况 均 客 观 真 实 ，不 存 在 虚 假 记 载 、误
导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ，并 对 其 真 实 性 、准 确 性 和 完 整 性 承 担
法 律 责 任 。如 本 人 违 反 上 述 承 诺 ，本 人 将 依 法 承 担 相 应 的 法
律责任。
（五）标的公司
承诺事项 承诺内容
本 公 司 以 及本 公 司 控 制 的 机 构 均 不存 在 因 涉 嫌 本 次 交 易 相关
的 内 幕 交 易被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦查 的 情 形 ， 均 不 存 在 受到
中 国 证 监 会的 行 政 处 罚 或 者 被 司 法机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任的
情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资 产 重 组 相关 股 票 异 常 交 易 监 管 》第 十 二 条 或 《 上 海 证 券交
关于不存在不得参与
易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
任何上市公司重大资
修 订 ） 》 第三 十 条 规 定 的 不 得 参 与任 何 上 市 公 司 重 大 资 产重
产重组情形的承诺函
组情形。
本 公 司 在 承诺 函 中 所 述 情 况 均 客 观真 实 ， 不 存 在 虚 假 记 载、
误 导 性 陈 述和 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真实 性 、 准 确 性 和 完 整 性承
担 法 律 责 任。 如 本 公 司 违 反 上 述 承诺 ， 本 公 司 将 依 法 承 担相
应的法律责任。
关于所提供资料真实 1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
性、准确性和完整性 司 控 制 的 机 构 向 参与 本 次 交 易 的 各 证 券 服 务 机 构 所 提供 的 资
的承诺函 料 均 为 真 实 、 原 始的 书 面 资 料 或 副 本 资 料 ， 该 等 资 料副 本 或
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺事项 承诺内容
复 印 件 与 其 原 始 资料 或 原 件 一 致 ， 是 准 确 和 完 整 的 ，所 有 文
件 的 印 章 、 签 名 均是 真 实 的 ， 相 关 文 件 的 签 署 人 业 经合 法 授
权 并 有 效 签 署 文 件， 并 无 任 何 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述或 者 重
大 遗 漏 ； 如 因 提 供的 信 息 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述或 者 重
大 遗 漏 ， 给 上 市 公司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的 ， 本 公 司将 依 法
承担赔偿责任。
司 控 制 的 机 构 保 证为 本 次 交 易 所 提 供 的 信 息 、 所 出 具的 说 明
及 确 认 均 为 真 实 、准 确 和 完 整 的 ， 不 存 在 任 何 虚 假 记载 、 误
导 性 陈 述 或 者 重 大遗 漏 ， 并 对 其 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈述 或 者
重大遗漏承担相应的法律责任。
司 控 制 的 机 构 保 证已 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务 ，不 存 在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司 控 制 的 机 构 保 证本 次 交 易 的 各 证 券 服 务 机 构 在 申 请文 件 中
引 用 的 相 关 内 容 已经 本 公 司 、 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事、 高 级
管 理 人 员 以 及 本 公司 控 制 的 机 构 审 阅 ， 确 认 本 次 交 易的 申 请
文 件 不 致 因 引 用 上述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈述 或 重
大遗漏的情形。
中 国 证 券 监 督 管 理委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规定 ， 及
时 提 供 相 关 信 息 和文 件 ， 并 保 证 继 续 提 供 的 信 息 和 文件 仍 然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
本 公 司 在 承 诺 函 中所 述 情 况 均 客 观 真 实 ， 不 存 在 虚 假记 载 、
误 导 性 陈 述 和 重 大遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完整 性 承
担 法 律 责 任 。 如 本公 司 违 反 上 述 承 诺 ， 本 公 司 将 依 法承 担 相
应的法律责任。
法 违 规 正 被 中 国 证券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称“ 中 国 证 监
会 ”） 立 案 调 查 的 情 形； 最 近 三 年 内 ， 本 公 司 不 存 在 受 到行
政 处 罚 （ 与 证 券 市场 明 显 无 关 的 除 外 ） 、 刑 事 处 罚 的情 形 ，
也 不 存 在 因 违 反 证券 法 律 、 行 政 法 规 、 规 章 受 到 中 国证 监 会
的 行 政 处 罚 的 情 形； 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益和 社 会
公共利益的重大违法行为。
关于无违法违规行为
及诚信情况的承诺函
， 不 存 在 未 按 期 偿还 大 额 债 务 、 未 履 行 承 诺 等 情 况 ；最 近 十
二 个 月 内 ， 不 存 在严 重 损 害 投 资 者 的 合 法 权 益 和 社 会公 共 利
益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本 公 司 在 承 诺 函 中所 述 情 况 均 客 观 真 实 ， 不 存 在 虚 假记 载 、
误 导 性 陈 述 和 重 大遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 和 完整 性 承
担 法 律 责 任 。 如 本公 司 违 反 上 述 承 诺 ， 本 公 司 将 依 法承 担 相
应的法律责任。
禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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