深圳市长方集团股份有限公司
董事、高级管理人员行为准则
目 录
第一章 总则
第二章 声明与承诺
第三章 忠实义务和勤勉义务
第四章 董事行为准则
第五章 董事长特别行为准则
第六章 独立董事特别行为准则
第七章 高级管理人员行为准则
第八章 其他
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中
华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证
券法》”）
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上
市规则》”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（下
称“《运作指引》”）以及《深圳市长方集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章
程》”）及其他有关规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》
《证券法》及国家有
关法律法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业
经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中
小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公
司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。
公司董事和高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》
中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司董事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化（持股
情况除外）的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所
和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理
人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接
受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
第八条 公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、
勤勉义务，维护公司利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（十一）应公平对待所有股东；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况；
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉
义务
第九条 董事、高级管理人员违反前条规定所得的收入，应当归公司所有；
执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第四章 董事行为准则
第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权
不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十一条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的
提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第十二条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分
考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有
疑问的，应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或信息。
第十三条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第十四条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十五条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行
为。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公
平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异
原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十八条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例同比例担保或者反担保等风险
控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十九条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事
项调节利润的情形。
第二十条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十一条 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股
公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被
资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利
益。
第二十二条 董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应充分关注该事项是否存在损
害公司和中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事
会会议记录中作出记载。
第二十三条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托
理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是
否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十四条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应
当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措
施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否
存在违反规定的投资等情形。
第二十五条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变
更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等
情况后作出审慎判断。
第二十六条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分
调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，
交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收
购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第二十七条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应
当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、可持续发展等状况相匹配。
第二十八条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融
资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第二十九条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因
并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会
决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十一条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况
不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，
应及时向有关方面了解情况，并督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必
要时应当向深圳证券交易所报告。
第三十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》
《运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或《公司章程》的决议时，董事
明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第三十三条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、
现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情
况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人
员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第三十四条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不
能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第五章 董事长特别行为准则
第三十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第三十六条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正
常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制
或者阻碍其他董事独立行使职权。
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第三十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营
可能产生重大影响的事项，，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第三十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，
董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十九条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书
及时履行信息披露义务。
第六章 独立董事特别行为准则
第四十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
第四十二条 独立董事应充分行使《上市公司独立董事管理办法》《上市
规则》《运作指引》《公司章程》等规定的特别职权。
第四十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第四十四条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十五条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第四十六条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障
碍的，可以向深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。
第四十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七章 高级管理人员行为准则
第五十二条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在第三十条第二款规定情形之一的，应及时向总经理或者董事
会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
第五十三条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露
义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五十四条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存
在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应
当予以披露。
第五十五条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露
等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第八章 其他
第五十六条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况，积极推
动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况
对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟
悉相关业务为由推卸责任。
第五十七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉法律法规、
《上市规则》
《运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定及公
司内部制度中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第五十八条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注
意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第五十九条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者
任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等
义务。
第六十条 本行为准则自股东会批准之日起实施，修改时亦同。
第六十一条 本行为准则由董事会负责解释。
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