证券代码：300301 证券简称：ST长方 公告编号：2025-053
深圳市长方集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2025 年 8 月 4
日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议
案》及《关于修订、新增与废止部分治理制度的议案》；同日公司召开第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、关于修订《公司章程》及修订、新增与废止部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，为进一步提升公司
规范运作水平，完善公司治理结构，公司将进行监事会改革，由审计委员会承接《公
司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公
司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，修订、新增与废止了
公司部分治理制度。公司《审计委员会年报工作规程》合并至《董事会审计委员会工
作细则》；《独立董事年报工作规程》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责
已通过《独立董事工作细则》进行规范；《累积投票制实施细则》相关内容已在《公
司章程》中明确；《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管
理制度》；同时，公司将调整《科技研发管理制度》审批权限，由董事会废止并将由
总经理办公会审批通过实施。因此公司将废止上述《审计委员会年报工作规程》《独
立董事年报工作规程》《累积投票制实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制
度》《科技研发管理制度》。
公司根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，新增、修订或
废止部分制度清单如下：
修订/新增 是否需要提交
序号 制度名称
/废止 股东大会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规
则》
《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制
度》
二、《公司章程》修订内容
条款含义的字词等调整。
仅涉及上述调整的条款不再单独列示，《公司章程》其余修订内容详见附件。
三、其他说明
《公司章程》及其附件的修订及需股东大会审议通过的制度的修订、新增与废止
将提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司董事会拟提请股东大会授权公司管
理层及其授权人员按照相关法律法规的要求办理公司工商变更备案等事宜，《公司章
程》的修订最终以市场监督管理部门核准结果为准。
新增及修订后的治理制度详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网发布的相关文件（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
附件：
深圳市长方集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币 82,986.8769 万元。 第六条公司注册资本为人民币 829,868,769 元。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在公司股票上市交易 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算
后，集中存管于中国证券登记结算有限责任公司 有限责任公司深圳分公司集中存管。
深圳分公司。
第十八条 公司设立时的发起人、认购股份数额及 第十九条 公司设立时发行的股份总数为 6,900 万
比例如下： 股，面额股的每股金额为 1 元。
......
第十九条公司股份总数为 82,986.8769 万股，均为 第二十条公司已发行的股份数为 829,868,769 股，
普通股。 均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
以采用下列方式增加注册资本： 列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及国家有权机关规定的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行: 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
议决议。 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照因本章程第二十三条规定收购本公司股 事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ......
......
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十条公司应当依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登 有同等权利，承担同种义务。
记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
份额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
异议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
其要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
请求人民法院撤销。 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会或者监事、董事会或者董事
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
责任损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
当对公司债务承担连带责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
其他义务。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股 删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
新增 第二节控股股东和实际控制人
新增 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股
东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制
人适用本节规定。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
新增 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 司形式作出决议；
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过。 会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额,超 的任何担保；
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
担保； 产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
人民币； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
期经审计总资产的 30%； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产的 30%；
（七）公司章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 担保情形。
提供同等比例担保，属于第一项至第四项情形的， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
可以豁免提交股东大会审议。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司对外担保应当严格按照本章程规定审批程序
履行，未经会议审批通过的，公司、法定代表人
等任何主体均不得擅自对外签署担保协议，否则
协议无效；若因此造成公司经济损失的，公司董
事会有权向责任人追究损失，公司董事会未履行
追责程序的，审计委员会有权进行追责。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
章程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公 第四十九条本公司召开股东会的地点为公司办公
司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会 地或者股东会通知中列明的地点。
通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会
司还将通过网络投票系统确认股东身份并通过该 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上 电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当
述方式参加股东大会的，视为出席。 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时聘请律师对以 第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
政法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
法有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
意见。 见。
第四十六条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
意。 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
求。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
的变更，应当征得相关股东的同意。 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 可以自行召集和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 案。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： 第六十条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（五）公司提供股东大会网络投票系统的，应明 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
确载明网络表决的时间、投票程序； 提案的全部具体内容。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的 5%以上股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
出具的书面授权委托书。 权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指 删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 和投票代理委托书均需备置于公司办公地或者召
召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
数以上监事共同推举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
具体。股东大会议事规则，由董事会拟定，股东 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 会议记录记载以下内容：
称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 名称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 果；
说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（六）律师、计票人、监票人姓名； 或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络及其他方式的表决 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 持表决权的过半数通过。
过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
付方法； 以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 及时公开披露。
应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人， 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
如下： 下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股
该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事 东应当在股东会召开之日前，向公司董事会披露其
会披露其关联关系； 关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
关联股东与关联交易事项的关联关系； 东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
股东对关联交易事项进行审议、表决； 东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如 联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交
该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非 易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过； 股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关 （五）关联股东未就关联事项进行回避的，有关该
联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无 关联事项的决议无效。
效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。股东大会选举两名及以上董 东会表决。股东会选举两名及以上董事时实行累积
事、监事时实行累积投票制。 投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和 董事（包括独立董事）提名的方式和程序为：
基本情况。 （一）公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以
职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工 上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。
非职工代表董事、非职工代表监事提名的方式和 本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。
程序为： （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股
（一）董事候选人提案的方式和程序为： 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，依法
（1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候 代为行使提名独立董事的权利，其提名候选人人数
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。董 不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。
事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审 （三）董事提名人应将董事候选人名单提交给董事
议并做出决议后，将董事候选人提交股东大会选 会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选
举。本章程关于独立董事的提名有特别规定的除 举。
外。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
（2）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或 意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依 实、完整并保证当选后切实履行职责。股东会采用
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
其代为行使提名独立董事的权利，其提名候选人 （一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东
人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董
（3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选 事人数之积。
人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由 （二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以
董事会提交股东大会选举。 集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给
（二）监事候选人提案方式和程序为： 某一名董事候选人；也可将其拥有的表决权分散投
（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上 给多名董事候选人。
股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选 （三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应
人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 选人数。
监事人数。 （四）股东对某一名或者某几名董事候选人行使
（2）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事 的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东
会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大 投票无效；股东对某一名或者某几名董事候选人
会选举。 行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该
非职工代表董事候选人、独立董事候选人及非职 股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书 （五）非独立董事和独立董事应分开投票。
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选 （六）董事候选人以其得票总数由高到低排列，位
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应 当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所
按下列规定进行： 持股份总数的 1/2。
（一）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以
应选举董事、监事人数之积。
（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，
股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决
权集中投给某一名董事、监事候选人；也可将其
拥有的表决权分散投给多名董事、监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过
应选人数。
（四）股东对某一名或某几名董事、监事候选人
行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，
该股东投票无效；股东对某一名或某几名董事、
监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部
表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
（五）非独立董事和独立董事应分开投票。
（六）董事、监事候选人以其得票总数由高到低
排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董
事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票
总数应超过出席股东大会的股东所持股份总数的
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
的投票结果。 果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 过。
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任 任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不
期不超过三年，任期届满可连选连任。 超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
的其他忠实义务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 执照规定的业务范围；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （二）应公平对待所有股东；
确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席或连续十 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不
二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
会会议总次数的二分之一，也不委托其他董事出 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
行董事职务。 章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
的忠实义务在其辞职报告生效后的 1 年内，以及 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
任期结束后的 1 年内并不当然解除；其对公司商 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到 承担的忠实义务，在其辞职报告生效后的 1 年内
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 或者任期结束后的 1 年内并不当然解除，在上述
根据公平的原则决定。 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及 删除
部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条公司设董事会，董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 人，不设职工代表董事。董事
第一百〇六条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
人。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集
人为会计专业人士。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
议同意，可决定公司因本章程第二十三条第（三） 财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
股份的相关事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
委托理财、关联交易等事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十）决定公司内部管理机构的设置； 酬事项和奖惩事项；
（十一）选举董事长，决定聘任或者解聘公司总 （十）制定公司的基本管理制度；
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 （十二）管理公司信息披露事项；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十三）制订本章程的修改方案； 的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 者股东会授予的其他职权。
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会制订对外投资管理制度，明确股东 除本章程另有规定外，董事会在对外投资、收购
大会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报 出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
经股东大会批准； 外捐赠、财务资助等方面的权限为：
（二）董事会可以决定一年内不超过公司最近一 （一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于
期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产事项； 应由股东会审议批准的交易事项（对外担保、关
（三）累计金额在公司最近一个会计年度经审计 联交易、财务资助除外）：
的合并会计报表总资产 30%之内的资产抵押、质 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
押事项由董事会决定并明确其决策程序； 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
（四）董事会制订对外担保管理制度，明确对外 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
担保的权限和决策程序，并报经股东大会批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
公司所有对外担保事宜必须经由董事会或股东大 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项， 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
由总经理审核后经出席董事会会议的三分之二以 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上董事审议同意；本章程第四十一条规定的对外 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
批； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
（五）委托理财应由公司董事会或股东大会审议 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人 金额超过 1000 万元；
或经营管理层行使。董事会运用公司资产进行委 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
托理财的资金总额不得超过公司最近一个会计年 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
度合并会计报表净资产的 5%，单项委托理财、风 万元。
险投资运用资金总额不得超过公司最近一个会计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
年度合并会计报表净资产的 1%； 上述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投
（六）董事会制订关联交易管理制度，明确股东 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程 资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订
序，并报经股东大会批准。 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深
圳证券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或
者出售资产”不包括购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到购买或者出售此类资产的行为，仍包括
在内；
（二）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所相关规则以及本章程规定应当由股东会审
议批准以外的公司对外担保事项。
（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的交易，与关联法人发生的成交金额超过 300
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易事项。
（四）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券
交易所相关规则以及本章程规定应当由股东会审
议批准以外的公司财务资助事项。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，免于董事会审议。
董事会在审议本条第二款第（二）项、第（四）
项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相
关规则对董事会的权限有特别规定或者与本章程
规定不一致的，从其规定。
第一百一十一条董事会设董事长 1 人。董事长由 删除
董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2 以上独立董事、监事会可以提议召 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应
当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子 当于会议召开前 3 日以书面形式通过邮件或者电
邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要 子邮件等方式通知全体董事。
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，
会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时 但召集人应当在会议上作出说明。
间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，
可以采取电话方式举行。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票 第一百二十一条董事会决议表决方式为：现场投
表决或者举手表决。 票表决、电子通信表决及法律法规允许的其他方
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 式。
下，可以用视频、电话或传真等方式进行并作出 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
决议，并由参会董事签字。 以采用现场会议、视频会议或者电话会议等多种
方式召开。
新增 第三节独立董事
新增 第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
新增 第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第
（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
新增 第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节董事会专门委员会
新增 第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十三条审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇六条董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 第一百三十六条公司董事会设置战略决策委员
人。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专
会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员 召集人。
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
人为会计专业人士。 门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十九条公司设总经理 1 名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者
书为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任 第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、
董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董 第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期 3 年，连聘可以 第一百四十二条总经理每届任期 3 年，总经理连
连任。 聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列 第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
理与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条副总经理由总经理提请董事会聘 第一百四十七条副总经理由总经理提名，董事会
任或解聘。副总经理协助总经理开展公司日常经 聘任或者解聘。副总经理协助总经理开展公司日
营管理工作，对总经理负责。 常经营管理工作，对总经理负责。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 易所报送并披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
开立账户存储。 立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
当年利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
持股比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配按照股东所持股份 第一百五十五条公司利润分配按照股东所持股份
进行分配，公司实施持续稳定的利润分配政策， 进行分配，公司实施持续稳定的利润分配政策，其
其中，现金股利政策目标为剩余股利。具体如下： 中，现金股利政策目标为剩余股利。具体如下：
…… ……
（三）公司董事会在利润分配方案论证过程中， （三）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需
需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案， 定、科学的回报基础上，形成利润分配预案提交
在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经 公司股东会审议。独立董事认为现金分红具体方
公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
股东大会审议。公司独立董事可以在股东大会召 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事的二分之一以上同意。独立董事认为现 （四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 公司应当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 栏，定期举行与公众投资者见面活动等)主动与股
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
披露。公司独立董事可以征集中小股东意见,向公 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
司董事会提出分红提案,董事会应当依上述规定进 题。
行审议后提交股东大会审议。 …
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时, （十）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
应当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定 能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
期举行与公众投资者见面活动等)主动与股东特别 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 提出差异化的现金分红政策：
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 ...
… （十三）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定
（十）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分
金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章 配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
… 配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事
（十三）公司应保持股利分配政策的连续性、稳 会审议后提交公司股东会批准，除现场会议外，还
定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生 应当向股东提供网络形式的投票平台。
较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经
利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得 营状况的较大变化：
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 …
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策进行
因，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政
股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案需 策调整。
以特别决议通过，除现场会议外，还应当向股东 …
提供网络形式的投票平台。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经 应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用
营状况的较大变化： 的资金。
……
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中
的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，
公司不进行利润分配政策调整。
…
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其
占用的资金。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专 第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 披露。
董事会负责并报告工作。
新增 第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
新增 第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
会计师事务所。 计师事务所。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司 务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘 师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出： 第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或者电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以电子邮件的方式送出。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式送出。 公告进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以
专人送出或以邮件方式或以传真方式送出或以电 专人送出、邮件、电子邮件、电话或者其他有效
子邮件的方式送出。 方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
系传真之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通 期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 件到达被通知人信息系统之日为送达日期。
日期；公司以电子邮件方式送出的，自电子邮件
到达被通知人信息系统之日视为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条公司指定中国证监会指定的披露信 第一百七十五条公司指定中国证监会规定条件的
息的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露 媒体及深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其
信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊报纸上
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、 第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在中国证监会指定的披露信息的 30 日内在中国证监会指定的披露信息的报刊报纸
报刊报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须 第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减 负债表及财产清单。
少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 披露信息的报刊报纸上或者国家企业信用信息公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 司清偿债务或者提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十三条公司依照本章程第一百五十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会
指定的披露信息的报刊报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
新增 第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散： 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 清单；
产清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十一条清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的披 通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的披
露信息的报刊报纸上公告。债权人应当自接到通 露信息的报刊报纸上或者国家企业信用信息公示
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 报其债权。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
份比例分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
股东。 东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法 第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修 第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修改
改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
定相抵触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
不一致； 一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条释义 第二百零一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
股东大会的决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
配公司行为的人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订 第二百零二条董事会可依照章程的规定，制定章
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“超过”不含本数。
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