证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2025-059
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册地址、
修订公司章程及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）
于 2025 年 8 月 4 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册地址、修订公司章程及部分管理制
度的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、 取消监事会及废止相关制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事
会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度
相应废止，同时对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司》（以下简称“《公司
章程》”）及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。
二、 变更公司注册地址
公司根据实际经营发展需要购买房产用于建设上海研发中心。目前，公司已
完成该房产的产权交接手续。公司拟将注册地址由原“中国（上海）自由贸易试
验区碧波路 690 号 2 号楼 204 室”变更为“上海市浦东新区御北路 235 弄 3 号楼
三、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》和其他有关规定，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容详
见附表。
除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实
质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款
性变更，不再逐条列示。
本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授
权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、
登记为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
四、修订公司部分管理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，结合公司实际
情况，公司修订了《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》《乐
鑫科技董事会审计委员会工作细则》《乐鑫科技董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《乐鑫科技董事会提名委员会工作细则》《乐鑫科技董事会战略委员会工作
细则》《乐鑫科技独立董事工作制度》《乐鑫科技独立董事专门会议制度》《乐
鑫科技董事会秘书工作制度》
《乐鑫科技董事和高级管理人员离职管理制度》
《乐
鑫科技董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《乐鑫科技对外
担保管理制度》《乐鑫科技关联交易管理制度》《乐鑫科技内部审计管理制度》
《乐鑫科技募集资金管理制度》《乐鑫科技信息披露制度》和《乐鑫科技信息披
露暂缓与豁免制度》。
本次修订管理制度的事项，已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其
中《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》《乐鑫科技独立董
事工作制度》《乐鑫科技对外担保管理制度》《乐鑫科技关联交易管理制度》《乐
鑫科技募集资金管理制度》尚需公司股东大会审议。修订后的相关管理制度将于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
附表：《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第五条 第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 2 号楼 204 公司住所：上海市浦东新区御北路 235 弄 3 号楼 1-7 层
室 邮政编码：201204
邮政编码：201203
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 156,702,722 股，均为普通股。 公司已发行的股份总数为 156,702,722 股，均为普通股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
助，公司实施员工持股计划的除外。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
修订前 修订后
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第三十条 第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证
市交易之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售 监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
修订前 修订后
期作出特别承诺的，其应遵照执行。法律、行政法规或者国务院 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
的本公司股份另有规定的，从其规定。 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 转让其所持有的本公司股份。
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 得在限制转让期限内行使质权。
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
东会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
修订前 修订后
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
所持有的股份； 其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 计账簿、会计凭证；
余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 余财产的分配；
公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
修订前 修订后
等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商 阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条 等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
第二款、第三款、第四款的规定。 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
规定。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法 查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条
律、行政法规的规定。 第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的
规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
修订前 修订后
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。 的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 废除
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
修订前 修订后
成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的
登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不
受影响。
第三十九条 第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
或合并持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
讼。 诉讼。
修订前 修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 第四十三条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承
修订前 修订后
担赔偿责任； 担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东
利用其控制的 2 个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对 利用其控制的 2 个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对
任一公司的债务承担连带责任。 任一公司的债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 废除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 第四十五条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 公司或者其他股东的合法权益；
修订前 修订后
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实 （二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
际控制人不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对 者豁免；
外投资、资金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公司和社会 （三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
众股股东的利益。 （四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
修订前 修订后
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 第四十八条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 使下列职权：
（二） 审议批准董事会的报告； （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
修订前 修订后
（三） 审议批准监事会的报告； （二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 授权董事会对发行公司债券作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（八） 修改本章程； （七） 修改本章程；
（九） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十） 审议批准第四十六条规定担保事项； 决议；
（十一） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提 （九） 审议批准本章程第四十九条规定担保事项；
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
（十二） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）： 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 （十一） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）：
（十三） 审议公司发生的下列交易（提供担保除外）： 1%以上的关联交易；
修订前 修订后
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 保、提供财务资助除外）：
司市值的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 司市值的 50%以上；
且超过 5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
的 50%以上，且超过 500 万元； 且超过 5,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 的 50%以上，且超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 万元。
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六） 审议本章程第二十五条第（一）项、第（二）项股份 （十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
修订前 修订后
回购方案； （十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十五） 审议本章程第二十六条第（一）项、第（二）项股份
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授 回购方案；
权在下一年度股东会召开之日失效。 （十六） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授
股东会决定的其他事项。 权在下一年度股东会召开之日失效。
上述非特殊说明的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其 （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
他机构和个人代为行使。 股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述非特殊说明的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 第四十九条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
修订前 修订后
经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% （二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前
子公司其余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前 述第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年度报告和
述第（一）、（四）、（五）项的规定。 半年度报告中汇总披露前述担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，必须 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东
经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第（三） 所持表决权的 2/3 以上通过。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
过。 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
修订前 修订后
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
新增 第五十条
公司下列财务资助事项，须经股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
修订前 修订后
第四十九条 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会： 股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 第五十三条
本公司召开股东会的地点为：会议通知列明的地点。 本公司召开股东会的地点为：会议通知列明的地点。股东会将设
股东会可以设置会场，以现场会议形式召开。股东会召开会议和 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
表决也可以采用电子通信方式。公司将提供网络投票的方式为股 股东提供便利。
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人 方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出
修订前 修订后
代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十二条 第五十五条
股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
可以自行召集和主持。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第六十二条 第六十四条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
修订前 修订后
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知 或解释。
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
修订前 修订后
第六十六条 第六十八条
股权登记日登记在册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，代理人应出示
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依 本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表 合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表
委托的代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的， 委托的代理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，
修订前 修订后
应出示本人身份证、能够证明其具有委派代表资格的有效证明； 应出示本人身份证件、能够证明其具有委派代表资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、执行事务
伙人出具的书面授权委托书。 合伙人出具的书面授权委托书。
第七十条 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托的授权 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 容：
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
通知中指定的其他地方。 （二） 代理人姓名或者名称；
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事长、其他决策机构决 （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
议授权的人作为代表出席公司的股东会。 投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十三条 废除
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修订前 修订后
新增 第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序， 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东
则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。 会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。
第七十七条 废除
股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。有下列情形之一时，主持人可以
拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
修订前 修订后
（一） 质询与议题无关；
（二） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（三） 涉及公司商业秘密；
（四） 其他重要事由。
第八十条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第八十三条 第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
修订前 修订后
（五）公司年度报告； 过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十四条 第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 （六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 第八十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
修订前 修订后
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
中应当说明非关联股东的表决情况。 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序为： 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； （一） 关联股东或其他股东可以提出回避申请或要求；
（二） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关 （二） 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关
联股东并决定其是否回避； 联股东并决定其是否回避；
（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东 （四） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本 所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本
章程第八十二条和第八十三条规定表决。 章程第八十三条和第八十四条规定表决。
第八十八条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董
选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立 事进行表决时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的
董事的表决应当分别进行。股东会就选举监事进行表决时，可以 表决应当分别进行。
实行累积投票制（同时选举两名以上监事的，应当实行累计投票 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
制）。 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 董事提名的方式和程序如下：由董事会、单独或合并持有公司已
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 发行股份 3%以上的股东向上届董事会提出董事候选人名单，并由
基本情况。 董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。独立董
董事、监事提名的方式和程序如下： 事候选人的提名按照前述有关规定执行。
（一） 由董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东向上届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人
名单以提案的方式交由股东会表决。独立董事候选人的提名按照
前述有关规定执行；
（二） 由监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股
东向上届监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将
非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；
（三） 职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名
并提交职工代表大会表决。
第九十三条 第九十三条
股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定 2 名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
修订前 修订后
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第一百〇一条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
修订前 修订后
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
满之日起未逾 2 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年；
结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3 年；
责令关闭之日起未逾 3 年； （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人；
信被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
修订前 修订后
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百〇二条 第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会
接进入董事会。 中职工代表担任董事的名额为 1 人。
第一百〇三条 第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
修订前 修订后
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
有下列忠实义务： 权牟取不正当利益。
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义开立账户存储； （二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
与本公司订立合同或者进行交易； 者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
业务。但是，有下列情形之一的除外： 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
者股东会决议通过； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
修订前 修订后
业机会； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人 失的，应当承担赔偿责任。
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
行交易，适用前款规定。 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 二款第（四）项规定。
失的，应当承担赔偿责任。 董事会对本条第二款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表 议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出
决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数 席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 提交股东会审议。
第一百〇六条 第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
修订前 修订后
面辞任报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 内披露有关情况。
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改
本章程规定，履行董事职务。 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
离职后 2 年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
修订前 修订后
第一百〇九条 第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制度的有关规定执行。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司设董事会，对股东会负责。 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
第一百一十二条 事 3 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会由 7 名董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 3 名。
第一百一十三条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
修订前 修订后
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券 及上市方案；
及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；
项； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
修订前 修订后
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 务所；
所； （十四） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
（十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及本章程授予的 的其他职权。
其他职权。
第一百一十五条 第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准 董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东会批准
后实施。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以 后实施。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。 公司章程为准。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
修订前 修订后
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督
公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的
沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议，搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对
董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百一十六条 第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 董事会审议下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；重大投资项目应
修订前 修订后
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
审，并报股东会批准。 （一） 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
在不违反法律、法规和本章程其他规定的情况下，就公司发生的 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 通过 ，并及时披露。发生本章程第四十九条规定的提供担保事项
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二） 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
对子公司投资等）、提供财务资助、提供除本章程第四十六条外 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 通过，并及时披露。发生本章程第五十条规定的财务资助事项时，
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 （三） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交
先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会 易，及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
决策： 或市值 0.1%以上的交易且超过 300 万元，应当经全体独立董事过
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。交易达到本章程
以较高者作为计算数据； 会审议。
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以下； （四） 审议公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提
修订前 修订后
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务 供财务资助、关联交易除外）：
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
或其绝对金额不超过 5,000 万元； 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
市值的 50%以下； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 市值的 10%以上；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，或其绝对金额不 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
超过 500 万元； 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 1,000 万元；
的 50%以下，或其绝对金额不超过 500 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 10％以上，且超过 100 万元；
公司分期实施上述交易的，应以交易总额为基础适用本款的规定。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
上述交易属于提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准，并 万元。
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本款的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 公司分期实施上述交易的，应以交易总额为基础适用本款的规定。
修订前 修订后
围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
成交额适用本款规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程指引及上海证券
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董 交易所另有规定事项外，公司在进行本条规定的同一类别且与标
事审议同意。发生本章程第四十六条规定的提供担保事项时，还 的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本
应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。 条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
除提供担保、委托理财及上交所相关规则的规定外，公司在 12 个 计算范围。
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入 司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：
除本章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得
直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
除本章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关
联交易，应当经董事会审议后及时披露。
修订前 修订后
公司拟进行需提交股东会审议的关联交易的，应在董事会审议前，
取得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得
全体独立董事的半数以上同意。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并
应取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董
事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股
东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十七条 废除
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。
第一百二十七条 第一百二十五条
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
修订前 修订后
面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代 面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 事不得委托非独立董事代为投票。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十条 第一百二十八条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参 政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由
合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任
除外。
新增 第一百二十九条
修订前 修订后
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增 第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
修订前 修订后
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
修订前 修订后
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
修订前 修订后
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
新增 第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
修订前 修订后
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
修订前 修订后
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
新增 第一百三十七条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
修订前 修订后
新增 第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
新增 第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
修订前 修订后
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进
修订前 修订后
行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）组织对以上事项的专家评审会；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百四十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
修订前 修订后
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百四十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
修订前 修订后
第一百三十二条 第一百四十五条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 第一百四十八条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； 的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或者董事会授予的其他职权。
修订前 修订后
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十条 第一百五十三条
董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 作等事宜。
定。公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制定董事会秘 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
书工作细则，经董事会审议通过后生效。 定。公司董事会根据相关法律法规及本章程的规定制订董事会秘
书工作细则，经董事会审议通过后生效。
第一百四十一条 第一百五十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 废除
本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用于监
修订前 修订后
事。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 废除
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 废除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十六条 废除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十七条 废除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百四十八条 废除
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 废除
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
监事会设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 废除
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
修订前 修订后
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六） 向股东会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九） 可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十） 法律、行政法规和章程规定的其他职权。
修订前 修订后
第一百五十一条 废除
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百五十二条 废除
监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规
定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。如监事会议事规则与公司章程存在
相互冲突之处，应以公司章程为准。
第一百五十三条 废除
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 废除
修订前 修订后
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议的召开方式（在召开通讯会议的情况下应载明接收
人、接收方式以及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于
法定的会议通知期限）；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十六条 第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
之日起 2 个月内向上海市证监局和上海证券交易所报送半年度财 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 送并披露中期报告。
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 规定进行编制。
行编制。
修订前 修订后
第一百五十八条 第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的
股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
修订前 修订后
股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之
日起 6 个月内进行分配。
第一百五十九条 第一百六十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。 转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 废除
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
修订前 修订后
新增 第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作
修订前 修订后
新增 第一百六十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 第一百六十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十三条 废除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子邮件方式进行。
新增 第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 第一百八十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
修订前 修订后
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条 第二百条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百条 第二百〇六条
释义 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
修订前 修订后
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 第二百〇九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
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