（尚需提交股东大会审议）
航天工业发展股份有限公司
章 程
二零二五年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 公司党委
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第九章 财务会计制度、利润分配和审计和法律管理
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计和法律
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 涉及军工的特别规定
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国
有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《国有企业章程制定管理办法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1993]034 号文批准，以募集设立
方式设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：350000100019539。
第三条 公司于 1993 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会发行人民币普通股 2,200 万股，于 1993 年 11
月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：航天工业发展股份有限公司。
英文全称：Addsino Co.，Ltd
第五条 公司住所：福州市台江区五一南路 67 号。
邮政编码：350009。
第六条 公司注册资本为人民币 1,598,468,269 元。
第七条 公司为长期存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法
享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计
师、总法律顾问和董事会秘书。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织工作和自身建设
等，按中国共产党章程等有关规定办理。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：致力于中国航天防务产业的发展，不断提升公
司价值和实现全体股东利益，推动依法治企，建设一流的现代航天企业。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：发电机及发电机组设计与制造；
雷电防护、电磁防护产品设计与制造；通信系统设备、终端设备设计与制造；射
频仿真产品及配套设备设计与制造；航天工业相关设备设计与制造；计算机整机、
零部件、应用电子设备设计与制造；专用仪器仪表设计与制造；电子测量仪器设
计与制造；金属容器设计与制造；环境治理产品设计与制造；自有房地产经营和
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司设立时股本总额为 5,322 万股，发起人福州市财政局认购
日出具（93）榕会股字第 019 号《验资报告》，确认发起人出资已全部到位。
第二十二条 公司已发行的股份数为 1,598,468,269 股，全部为人民币流通
股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（公司实施
员工持股、股权激励的除外），但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议，并提交股东会审议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当提前三十日向公司提出书面请求，
说明目的，公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东是否同意
前述请求，公司认为有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝该请求；如同意，股东在收到答复之日起五日内向公司提供证明其持有
公司股份的种类、持股数量、连续持股期间的书面文件及身份证明文件，公司核
实后正式通知股东查阅、复制材料的时间、地点、注意事项等，如公司无法核实
则有权拒绝。该股东提出请求至正式查阅、复制当日，应当持续符合《公司法》
等法律法规规定有权查阅、复制的持股比例、持股时间要求。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式等作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）批准公司重大财务事项、重大会计政策自主变更方案及重大会计估计
变更方案；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元人民币，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易事项；
（十四）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 50%以上的资金借
入；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项、第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十八）审议批准公司与关联人之间进行的衍生品关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款的规定提交
股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成
后，公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
总额度，并提交股东会审议；前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
对外担保的审议程序：应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（五）项担保事项时，须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东承担连带责任。
第五十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第五十二条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定
由股东会行使的职权授予董事会行使。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集会议的通知
中指定的其他地方。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规
性出具明确意见；
（五）存在本章程第八十八条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会
有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。独立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明，并最迟于公司发出年度股东会通知时披露。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（五）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况
和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
上市公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当由董事会审议通过后将该交易
提交公司股东会审议通过，方可实施。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会
计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所
涉及资产的符合本条第三款、第四款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无
需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开
日或者相关事项的公告日不得超过本条第三款、第四款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到第一款规定的标准，中国证监会、证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照本条第三款、第四款规定适用
有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会
审议的，应当披露符合上述要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定
的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（七）证券交易所规定的其他情形。
第九十条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第九十二条 董事候选人名单由公司董事会在与持有公司 5%以上股份的股
东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东亦可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单。
当公司控股股东及一致行动人的持股比例占公司总股本的 30%以上时，公司
董事的选举应采取累积投票制；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集
中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低
于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选
董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部
候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东
所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第九十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。
第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○○条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第一○一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一○二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一○三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任。
第一○四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一○五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党航天工业发展股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。
第一○六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。
第一○七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一○八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项，
必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一○九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，党委书记、董
事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会，党委专职
副书记一般进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委领导班子。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一一○条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一一一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一一二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股
股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予
处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一一三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务,执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一一四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一一五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致
独立董事人数在董事会或其专门委员会中所占比例不符合法律法规有关规定或
者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。董事提出辞职的，
公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一一六条 公司建立董事离职管理要求，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，自其任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一一七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一一八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一一九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一二○条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
度，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，该职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一二一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）审议批准本章程第五十条以外的其他对外担保事项；
（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元且占公司最
近一期经审计净资产超过 0.5%，并在 3000 万元以下或公司最近一期经审计净资
产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元，并在 3000
万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除
外）；
（十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资
产在公司最近一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的事项；
（十一）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%
的资金借入；
（十二）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项；
（十三）审议批准第一百二十五条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）决定董事会权限内的对外捐赠事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据
董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业
绩考核和薪酬等事项；
（十七）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案；
（十八）制订董事会的年度工作报告；
（十九）制定公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十四）法律、行政法规、部门规章等制度或者股东会授予的其他职权；
（二十五）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，
应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东
及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对
控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产；
(二十六) 审议因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的方案。
第一二二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一二三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，董事会审议事项涉及法律问题的，应当由总法律顾问（法律主管
领导）或律师参加或列席，并听取法律意见，保证科学决策，依法依规决策。
第一二四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于
据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％或绝对金额
在 5000 万元人民币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币
以下；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资
产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当
披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意并做出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批
准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事承担连带责任。
第一二五条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助
的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项
的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
公司保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等发表意见。
公司对控股子公司、参股公司，公司及控股子公司对外提供财务资助，应符
合中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规则。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的公司的关联法人（或者其他组织）。
第一二六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，
承担董事的各项义务和责任。
第一二七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，
决定是否提交董事会讨论；
（四）组织制定、修订企业基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交
董事会讨论表决；
（五）组织起草董事会年度工作报告；
（六）根据公司相关制度规定的权限行使有关对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易等事项的职权；
（七）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后
向董事会报告并按程序追认；
（八）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一二八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一二九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事长
因故不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
第一三○条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一三一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董
事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一三二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一三三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权
的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第一三四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一三五条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
以通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
邮件方式或所有其他董事都能进行交流的通讯设备等进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一三六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法
律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一三七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提
供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一三八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。
第一三九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一四○条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一四一条 公司纪委书记（纪检监察委员）可列席董事会、董事会专门委
员会的会议，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
第一四二条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、
接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规
意见。
第一四三条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第三节 独立董事
第一四四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一四五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一四六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一四七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一四八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一四九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一五○条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一五一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一五二条 审计委员会成员为 3 名以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一五三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一五四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一五五条 公司董事会根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一五六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一五七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一五八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书，由董事会聘任或
解聘。
第一五九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相关要求，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一六○条 在公司控股股东担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一六一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一六二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（三）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，
公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权
其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员；
（七）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、
管理工作；
（十）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授予行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一六三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理
应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理应严格执行重大经营
决策法定程序，推进经营管理重要领域和关键环节严格依法操作，全面推进依法
经营、依规治企，确保企业各项活动有章可循。
第一六四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一六五条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩
考核指标和公司经营计划。
第一六六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一六七条 副总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一六八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一六九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一七○条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一七一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。
第一七二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会
活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一七三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场
化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律管理
第一节 财务会计制度
第一七四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务、会计制度。
第一七五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一七六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通
过。
第一七七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一七八条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国
家有关国有资本收益管理规定执行。
第一七九条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害
公司的持续经营能力。
第一八○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一八二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利以偿还其占用的资金。
第一八三条 公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立
董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划
的制定或调整应经董事会和股东会审议通过。独立董事可以对此发表独立意见。
第一八四条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报
和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本、外部融资环境等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。利润分配预案经董事会审议通过、股东会批准后实施。
公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中
小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第一八五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、
传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营
造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的
其他情形。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东会审议。公司在审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经过详
细论证，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一八六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利。在符合本章程规定的条件下，公司可以进行中期利润分配。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行
现金方式分配股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
（二）公司分配现金股利须同时满足以下条件：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司发放股票股利须满足以下条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
第一八七条 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会审
议批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一八八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一八九条 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事可以对此发表独立意见。
第一九○条 公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配方案和
现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
第三节 内部审计和法律
第一九一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一九二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一九三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
第一九四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一九五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一九六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一九七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，实行总法律
顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
用，推进公司依法经营、合规管理，推进依法治企建设。
第四节 会计师事务所的聘任
第一九八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一九九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第二○○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二○一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二○二条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易
场所，供社会公众查阅。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二○三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二○四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二○五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二○六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进
行。
第二○七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二○八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二○九条 公司在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二一○条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按相关规定
和本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第二一一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二一二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二一三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二一四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二一五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
公示系统公告。
第二一六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二一七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二一八条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二一九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二二○条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二二一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二二二条 公司因下列原因解散：
（一）章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二二三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二二四条 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二二五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二二六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二二七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二二八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二二九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二三○条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二三一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二三二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二三三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二三四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二三五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 涉及军工的特别规定
第二三六条 中国航天科工集团有限公司作为股份公司的实际控制人，需保
持国有控股地位。控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行
审批程序。
第二三七条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保
密责任制度和敏感信息披露审查制度，落实股东、董事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二三八条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持
有上市公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门
备案。
第二三九条 执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员
法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受
依法征用相关资产。
第二四○条 国家以资本金注入方式投入的固定资产投资形成的资产作为
国有股权由中国航天科工集团有限公司持有。
第二四一条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关
同意后再履行相关法定程序。
第十四章 附则
第二四二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二四三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二四四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二四五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不
满”“以外”“低于”“多于”，不含本数。
第二四六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二四七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二四八条 本章程自公司股东会审议通过之日起执行。
第二四九条 本章程内容与法律法规、规章、自律性规则规定相冲突的，按
届时有效的法律法规、规章、自律性规则规定执行。
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