南京三超新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京三超新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三超新材
股票代码：300554
信息披露义务人：无锡博达合一科技有限公司
注册地址：无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
通讯地址：无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
股份变动性质：股份增加（协议受让、转让方表决权放弃、认购上市公司向
特定对象发行股票）
签署日期：二〇二五年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在三超新材中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在三超新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需履
行如下程序：1、上市公司股东大会审议通过本次发行；2、本次权益变动通过市
场监督管理局的经营者集中审查（如需）；3、就第二期股份转让，需由交易各方
另行签署股份转让协议；4、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意
见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；5、本次发行
获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能通过
上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书、本报告、详式权
指 《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
公司、上市公司、三超新材、
指 南京三超新材料股份有限公司
标的公司
邹余耀（本次交易前持有上市公司 40,941,536 股股份，
占上市公司已发行股份总数的约 35.85%）
、刘建勋（本
转让方、交易对方 指
次交易前持有上市公司 9,951,420 股股份，占上市公司已
发行股份总数的约 8.71%）
信息披露义务人、收购人、
指 无锡博达合一科技有限公司
收购方、受让方、博达合一
博达新能 指 无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司
《附条件生效的股份认购协 公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《附条件生效
指
议》《股份认购协议》 的股份认购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1
《股份转让协议》 指 日签署的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转
让协议》
邹余耀、刘建勋分别与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署
《表决权放弃协议》 指
的《表决权放弃协议》
博达合一以现金方式受让邹余耀、刘建勋分别持有的公
第一期股份转让 指
司 600.00 万股、425.00 万股股份
博达合一以现金方式受让邹余耀持有的公司 873.5384 万
第二期股份转让 指
股股份
第一期交割 指 第一期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第二期交割 指 第二期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第一期交割日 指 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
第二期交割日 指 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
本次股份转让 指 第一期股份转让、第二期股份转让统称本次股份转让
根据《附条件生效的股份认购协议》，南京三超新材料股
份有限公司 2025 年度向特定对象无锡博达合一科技有
本次发行、向特定对象发行
指 限公司发行 A 股股票募集资金的行为。假设自本次发行
股票
董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数
量为 12,475,049 股股票
《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股
本次交易、本次权益变动 指 份认购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和本次
发行
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 除特别说明，指人民币元、人民币万元
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，博达合一的基本情况如下：
企业名称 无锡博达合一科技有限公司
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；以自有资金从
经营范围
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立时间 2023 年 3 月 21 日
营业期限 2023 年 3 月 21 日至无固定期限
主要股东 柳敬麒持有 95.00%股份，黄久瑞持有 5.00%股份
通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
通讯方式 0510-80293088
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人博达合一的控股股东、实际控制人为
柳敬麒。黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人。信息披露义务人的股
权控制关系如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，柳敬麒直接持有博达合一 95.00%的股权，为博达合
一的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
柳敬麒，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年创建无
锡博达能源科技有限公司，任执行董事、总经理，2023 年创建博达合一，任执
行董事、总经理。
黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人，其基本情况如下：黄久瑞，
女，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2021 年至今任无锡博达新能
科技有限公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及主营业务如下：
序号 公司名称 所在地区 注册资本 控制关系 业务范围
博达合一持股 70.00% 太阳能电池片及
无锡博达新能科技有
限公司
其他股东持股 1% 生产和销售
江西达本新能源技术
有限公司
博达光伏新能源有限 主要从事境外投
公司 资
博达能源香港有限公 博达光伏新能源有限公司持 主要从事境外投
司 股 100.00% 资、国际贸易
博达太阳能集团有限 博达光伏新能源有限公司持 主要从事境外投
公司 股 100.00% 资
序号 公司名称 所在地区 注册资本 控制关系 业务范围
博达太阳能集团有限公司持
博达能源科技（印尼） 印度尼西 500.00 万美 太阳能电池片生
有限公司 亚 元 产、销售
限公司持股 20.00%
博达能源科技（柬埔 1,500.00 万 博达能源香港有限公司持股 从事电池片的生
寨）有限公司 美元 100.00% 产制造
博达能源科技（越南） 3,000.00 万 博达能源香港有限公司持股 从事电池片的生
有限公司 美元 100.00% 产制造
博达能源科技（荷兰） 博达能源香港有限公司持股 主要从事境外投
有限公司 100.00% 资、国际贸易
博达光伏能源有限公 1,000.00 美 博达能源科技（荷兰）有限 主要从事境外投
司 元 公司持股 100.00% 资
博达光伏能源有限公司持股 从事光伏组件销
截至本报告书签署日，除博达合一及其子公司外，信息披露义务人的控股股
东、实际控制人柳敬麒控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/
序
企业名称 出资总额 持股比例 经营范围
号
（万元）
太阳能动力产品、太阳能设备、电子产品、物联网
产品的技术开发、技术服务、技术转让；太阳能产
品、设备及配件的批发、零售、制造、维护；太阳
能分布式发电工程的建设、运营维护；物联网产品、
电子产品的销售及维护；利用自有资产对外投资(不
无锡博达能源科技
有限公司
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)一般项目：科技推广和应用服务
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
宁波博达和一科技 交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许
有限公司 可类信息咨询服务)；技术进出口(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本/
序
企业名称 出资总额 持股比例 经营范围
号
（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
江苏博达新能源技
术有限公司
联网设备制造；物联网设备销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：
储能技术服务；机械电气设备制造；机械电气设备
销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销
无锡壹阳能源科技 售；电池制造；电池销售；智能家庭消费设备制造；
有限公司 智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；充电
桩销售；输配电及控制设备制造；软件开发；电子
元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
件设备销售；太阳能热利用装备销售；制冷、空调
设备制造；制冷、空调设备销售；非电力家用器具
制造；非电力家用器具销售；货物进出口；技术进
出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：供应链管理服务；太阳能发电技术服务；
太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；
无锡融通供应链管 光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技
理有限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
无锡博太企业管理
务(不含许可类信息咨询服务)；会议及展览服务；
市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执
伙）
照依法自主开展经营活动)
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
信息披露义务人为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。
博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产
品为光伏组件、电池片及硅片。
博达合一于 2023 年 3 月成立，成立以来的主要财务数据如下：
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
总资产（万元） 344,917.64 333,701.08 291,365.67
净资产（万元） 166,440.47 126,256.56 84,135.54
资产负债率 51.74% 62.16% 71.12%
营业收入（万元） 184,322.13 216,290.17 464,968.36
净利润（万元） 40,021.30 39,486.08 108,959.23
净资产收益率 24.05% 31.27% 129.50%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资
产*100%；
注 2：2024 年财务数据已经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，2023 年、2025
年 1-6 月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情
况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
柳敬麒 执行董事、总经理 中国 江苏无锡市 无
王义涛 监事 中国 江苏无锡市 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好
上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持续完善上市公司经营与管理，进一步
增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能
与支持，促进上市公司长期、健康发展。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
股份的计划
除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在本报
告书中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，自收购人通过本次收购
取得上市公司股份之日起 18 个月内（以下简称限售期），收购人不得转让该等股
份，但向收购人实际控制人控制的其他主体转让的除外。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
协议。
结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况变化
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（二）本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对
象发行的股票
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的
公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股的价
格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让
邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期
交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决
权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且
博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%
（指上市公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或
第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的上市公司剩余股份中 50%
的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余 50%股份的表决权仍按照上述约定放弃，
至表决权放弃期届满。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地放弃
行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权，放弃期限为永久，除《股
份转让协议》被解除外，任何情况下刘建勋均不可恢复表决权。
第一期交割及表决权放弃完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股
份及表决权情况如下：
单位：万股
第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 4,094.15 35.85% 35.85% 3,494.15 30.59% -
刘建勋 995.14 8.71% 8.71% 570.14 4.99% -
博达合一 - - - 1,025.00 8.97% 8.97%
邹余耀、刘建勋已于 2025 年 8 月 1 日签署《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，承诺：
“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完成
后 60 个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独
或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托表
决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关联
方共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其他
方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位”。
综上，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，
实际控制人变更为柳敬麒。
根据《股份转让协议》，博达合一将于 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博
达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司 8,735,384 股股份的交割。
交易单价不低于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次
一交易日）标的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具
体以届时另行签署的股份转让协议约定为准。
第二期交割后（假设第二期交割早于本次发行完成），博达合一及柳敬麒进
一步巩固控制权，博达合一持股比例和表决权比例将提升至 16.62%，同时邹余
耀和刘建勋表决权比例仍为 0.00%。
第二期交割前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况如
下：
单位：万股
第二期股份转让前 第二期股份转让后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 3,494.15 30.59% - 2,620.62 22.95% -
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.99% -
博达合一 1,025.00 8.97% 8.97% 1,898.54 16.62% 16.62%
金方式认购公司向特定对象发行的全部 12,475,049 股股票。本次发行完成后（假
设第二期交割早于本次发行完成），在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的
情况下，按照拟发行股数计算，博达合一持股比例和表决权比例将由 16.62%上
升至 24.83%。同时，邹余耀可恢复其届时所持 50%股票的表决权，其表决权比
例恢复至 10.34%，刘建勋表决权仍为 0.00%。
本次发行完成前后，邹余耀、刘建勋及博达合一持有公司股份及表决权情况
如下：
单位：万股
本次发行及表决权恢复前 本次发行及表决权恢复后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
邹余耀 2,620.62 22.95% - 2,620.62 20.69% 10.34%
刘建勋 570.14 4.99% - 570.14 4.50% -
博达合一 1,898.54 16.62% 16.62% 3,146.04 24.83% 24.83%
第一期股份转让、第二期股份转让、邹余耀和刘建勋表决权放弃事项为不可
分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。
二、
《股份转让协议》的主要内容
让协议》
，主要内容如下：
甲方一：邹余耀
甲方二：刘建勋
乙方：无锡博达合一科技有限公司（收购方）
丙方：无锡博达新能科技有限公司
（甲方一、甲方二合称为甲方；以上协议主体单称一方，合称各方）
（一）尽职调查及诚意金
行账户内支付诚意金 2,000 万元（大写：贰仟万元整）。
公司及其子公司、分支机构进行业务、财务、法律等方面的尽职调查，甲方应当
积极配合并协调标的公司妥善对接乙方的尽职调查，并保证标的公司及相关主体
提供的资料真实、准确、完整。
诺后方可继续推进本次控制权转让的，各方可进行友好协商。各方作出的进一步
补充声明或承诺将构成本协议不可分割的一部分。
果未令乙方满意，包括但不限于发现标的公司及其子公司或标的股份实际情况与
信息披露存在重大差异，乙方可以书面通知甲方不继续推进本次控制权转让并解
除本协议，各方互不承担违约责任，甲方一应于收到乙方书面通知后 5 个工作日
内全额退还诚意金（不计利息）。乙方尽职调查结果不满意的事由应当具有正当
性、合理性，实质性影响本次控制权转让目的实现。
为免疑义，尽职调查结果未令乙方满意的具体情形系指存在下列重大不利事
项：
（1）根据尽调结果，乙方认为必须由甲方或标的公司作出补充声明或承诺，
但甲方或标的公司未作出的；
（2）标的公司及/或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存
在截止本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
（3）标的公司资金、资产存在被甲方或第三方非经营性占用或相关风险；
（4）标的公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面的重大风险；
（5）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，
且预计将会影响本次控制权转让或本协议目的实现的；
（6）标的公司实际情况与公开披露及告知的信息存在重大差异，特别是存
在应披露未披露的对外担保、诉讼、抵押、质押，以及未公开披露信息可能导致
标的公司净资产总额较最近一期经审计合并财务报表净资产总额减少 5%以上；
（7）标的公司存在重大不利变化，包括但不限于可能导致财务状况或经营
状况发生实质性恶化的业务资质问题、经营环境变化、诉讼仲裁及退市风险等。
书面确认函，各方继续履行本协议。
（二）股份转让及交易对价
（1）经各方协商一致，乙方以现金方式按照以下约定分步完成对标的股份
的收购：
第一期股份转让：乙方应于 2025 年 12 月 31 日前完成甲方持有的标的公司
股股份，甲方二向乙方转让其持有的标的公司 4,250,000 股股份；
第二期股份转让：乙方应于 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同意
的其他期限内），完成甲方一持有的标的公司 8,735,384 股股份的交割。
（2）甲方同意转让、乙方同意按照本协议约定的条款与条件购买标的股份。
前述标的股份包括但不限于对该等股份的占有、使用、收益、处分的权利，以及
该等股份所产生的孳息及相关的一切权益。
（3）各方一致同意，第二期标的股份可由乙方、乙方实际控制人（即柳敬
麒）及/或指定的有控制关系的其他主体受让，具体受让主体应经甲方同意，以
届时另行签署的转让协议为准。本协议项下约定的各方权利义务将同样适用于前
述主体。
（1）第一期股份转让交易对价：经各方协商一致，第一期股份转让价格为
亿伍仟壹佰叁拾叁万元整）。其中，乙方应向甲方一支付股份转让款 147,120,000
元（大写：壹亿肆仟柒佰壹拾贰万元整），向甲方二支付股份转让款 104,210,000
元（大写：壹亿零肆佰贰拾壹万元整）。
第二期股份转让交易对价：经各方协商一致，第二期股份转让交易单价不低
于第二期标的股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标
的公司股份大宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行
签署的股份转让协议约定为准。
如第一期交割后，标的公司发生资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，
第二期股份转让交易对价不变，第二期标的股份交易单价及数量应进行相应调整。
如果标的公司发生现金分红事项，则第二期标的股份数量不变，第二期股份转让
交易对价及单价应进行相应调整。
（1）经各方协商一致，第一期股份转让交易对价的支付方式如下：
乙方完成对标的公司的尽职调查、出具确认函之日起 10 个工作日内向甲方
支付第一期股份转让对价的 30%，同时，乙方支付的诚意金等额转为第一期股份
转让交易对价的一部分：即向甲方一支付 24,136,000 元（大写：贰仟肆佰壹拾叁
万陆仟元整），向甲方二支付 31,263,000 元（大写：叁仟壹佰贰拾陆万叁仟元整）。
本期交易通过深交所的合规性审查、市场监督管理局的经营者集中审查（如
需）、具备证券登记结算公司过户条件之日起 10 个工作日内向甲方支付至本期股
份转让对价的 80%：即向甲方一支付 73,560,000 元（大写：柒仟叁佰伍拾陆万元
整），向甲方二支付 52,105,000 元（大写：伍仟贰佰壹拾万零伍仟元整）。
第一期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内向甲方支付至本
期股份转让对价的 100%：即向甲方一支付 29,424,000 元（大写：贰仟玖佰肆拾
贰万肆仟元整），向甲方二支付 20,842,000 元（大写：贰仟零捌拾肆万贰仟元整）。
（2）经各方协商一致，第二期股份转让交易对价的支付方式如下：
向证券登记结算公司提交第一期股份转让过户资料前，乙方向甲方一指定的
银行账户支付第二期股份转让的定金，定金金额为 6,000 万元（大写：陆仟万元
整）。在支付定金后的 10 个工作日内，甲方一应当将其持有的第二期标的股份质
押给乙方作为履约担保并完成质押登记。
甲方一持有股份不受转让限制之日起启动第二期股份转让，第二期标的股份
转让协议签署之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付至本期股份转让交易对
价的 30%；本期交易通过深交所的合规性审查、具备证券登记结算公司过户条件
之日起 10 个工作日内，定金等额转为第二期股份转让交易对价的一部分，乙方
向甲方一支付至本期股份转让交易对价的 80%，解除股份质押后办理股份过户；
第二期标的股份的过户登记手续完成之日起 10 个工作日内，乙方向甲方一支付
至本期股份转让对价的 100%。
面同意，甲方不得以任何方式分配标的公司的利润（如有）。
（三）本次交易的过户及控制权交接
让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告；各方应当根据中国法律及监管
部门的要求，在法定期限内及时依法履行为实施本次交易所必须的其他信息披露
义务。各方应配合标的公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有
关文件。
询回复（如有）后 5 个工作日内，甲方应协调标的公司共同配合向深交所申请办
理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营者
集中审查（如需）。各方应于收到深交所上市公司协议转让收费通知书后的 5 个
工作日内支付经手费并取得协议转让确认表。在本次交易取得深交所出具的合规
性确认文件（标的公司股份协议转让确认表或类似文件）且甲方收到第一期/第
二期股份转让交易对价的 80%之日起 10 个工作日内，甲方向证券登记结算公司
提交将每期标的股份过户至乙方名下的全部申请文件，乙方应给予必要的配合。
个工作日内，标的公司及其子公司、分支机构的全部资质证照、全部印鉴（包括
但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定
代表人名章等）、全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等）、
OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案、会计账簿、记账
凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、管理文件以及诉讼
仲裁文书和标的公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议记录等公司经营管
理的全部档案材料应当由甲方负责督促标的公司安排移交给乙方指定人员保管，
并签署交接单，按照标的公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
（四）剩余股份表决权安排及不谋求标的公司控制权
全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交
割日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方一及其一致行动人（如有）的
合计持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
自第一期交割日起，甲方二同意无条件地且不可撤销地将其届时持有的标的
公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。为免疑义，除各方解
除本协议外，任何情况下甲方二均不可恢复表决权。甲方二放弃表决权后，如其
发生股份减持，则其减持部分可于不再登记在甲方二名下时自动恢复表决权。
起，甲方一届时持有的 50%股份的表决权予以恢复；剩余 50%股份的表决权仍
按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。
的股份，且其减持部分可于不再登记在甲方一名下时自动恢复表决权。如甲方一
前述减持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让
权，甲方一应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起 10
个工作日书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为
放弃。
甲方一放弃表决权期间，其减持不得导致标的公司任何股东持股超过标的公
司总股本的 6%（甲方一通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲
方一协议减持股份后又以其他方式增持三超新材股份后超过 6%的除外）。为免疑
义，无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方一均应遵守本条限制。
致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或
者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
弃期限届满；
（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付义
务、逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方一恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：
（1）因可归
责于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的
公司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内完
成；
（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付义
务、逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：
（1）乙
方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如需）
审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所问询
/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足额、
及时支付认购款项的；
（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或中国证
监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推进新的标的公司股
票发行方案的。
止实施的，甲方一及乙方应积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方
式分别减持和增持标的公司股份，以保证标的公司控制权稳定。
述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃
协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。
（五）利润归属
后标的公司股东享有。
（六）标的公司治理安排
款项全部支付完毕后，乙方有权向标的公司委派财务人员或其他管理人员，甲方
应予以配合。
完毕日后 30 日内，乙方在标的公司发出控制权拟变动公告后有权依法更换董事
会、监事会成员、高级管理人员，甲方将协助和配合乙方督促标的公司现届董事
会召集股东会，选举新一届董事会、监事会并聘任高级管理人员，具体如下：
（1）新一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。
乙方有权自行提名 5 名非独立董事及 2 名独立董事，并同意提名甲方一推荐的剩
余 1 名非独立董事及 1 名独立董事，董事长应由乙方提名的董事担任。针对甲方
一推荐的人选，乙方应行使表决权并根据累积投票制为其投票确保其当选。
（2）新一届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事 1 名。乙方有权提名 2 名股东代表监事，剩余 1 名职工代表监事由标的公司职
工（代表）大会选举，监事会主席应由乙方提名的监事担任。
（3）如监管部门推进上市公司董事会下设审计委员会、不设监事会的公司
治理机构，乙方同意提名甲方一推荐的董事担任审计委员会成员，并占审计委员
会成员半数以上。甲方及乙方应共同促成届时的董事会成员对审计委员会委员的
选举投赞成票确保甲方一推荐的董事当选。
（4）标的公司总经理、财务负责人等高级管理人员由乙方提名，并由标的
公司董事会聘任。
（5）标的公司法定代表人由乙方提名的代表标的公司执行公司事务的董事
担任。
甲方应当支持乙方提名的候选人并协助促使该等人员当选。各方均应保证新
任董事、监事和高级管理人员符合标的公司治理规范，且原则上不影响标的公司
原有业务经营的稳定性。
更等及章程修改（如涉及）事项，甲方及标的公司应积极配合乙方在相关变更事
项完成后 15 个工作日内完成工商登记或备案，并应在完成工商登记或备案后 15
个工作日内完成税务变更登记等其他相关必要的手续。
有序过渡，避免震动性调整，体现对员工的关爱及理性、成熟的公司管理能力，
并避免对标的公司、下属公司产生重大不利影响。
经营稳定。
化，本次控制权转让不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关
系不因本次控制权转让而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及
其下属公司员工的工资、社保费用、福利费等员工薪酬体系保持不变，相关费用
仍由其所属各用人单位承担。
（七）过渡期安排
则标的股份数量及单价应作相应调整，交易对价不变。现金分红不导致标的股份
数调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红或标的公司股东（大）
会作出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方
等额补偿给乙方。
权利，将合理、谨慎的运营及管理标的公司，确保标的公司在正常经营之外不进
行非正常的导致标的公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致标的公司
无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。甲方应确保标的公司保
持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的
现状（正常届期和损耗除外），按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运
营，避免对标的公司经营状况造成重大不利影响的事件发生。
何权益内容转让给第三方；其及一致行动人、关联方、代理人与第三方就转让标
的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；
（2）新增标的股份质押，新增
信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，新增除本协议项
下外的表决权放弃或任何表决权委托安排；
（3）出现标的股份被司法冻结、查封
等情形；（4）进行不利于本次交易或本次控制权转让的其他任何行为。
组、合并分立、清算或解散；
（2）发行股份或任何与标的公司股份权益变动相关
的权益工具；（3）修改公司章程；（4）变更业务范围或性质；（5）对任何公司、
合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议（标
的公司设立全资子公司除外）；（6）出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方
式处分标的公司资产和业务（日常经营业务除外）；（7）放弃任何诉讼或仲裁程
序有关的任何权利；
（8）提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需
要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）；（9）非基于法律法规或
监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（10）资金被控股
股东、实际控制人及其关联方占用；
（11）作出任何分配利润的提案/议案；
（12）
免除或放弃标的公司对他人的债权、追偿权或其他权益；（13）实施对标的公司
价值、财务状况产生不利影响的其他行为。
成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。甲方违反
前述约定导致乙方或标的公司遭受任何损失的，应当以现金形式向乙方或标的公
司进行补偿。
（八）合同双方义务
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）积极配合并促使标的公司在法定期限内及时合规办理股份转让等事项
的相关手续及信息披露工作；
（3）促使标的公司在根据法律法规的规定发布协议转让、权益变动暨控制
权拟发生变更的提示性公告后 20 个工作日内，取得标的公司目前现存贷款协议
能够持续（即不因本次控制权转让而提前收贷）的确认或作出令贷款银行满意的
安排；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（1）按照本协议的约定及时支付交易对价；
（2）积极协助办理本次交易涉及的股份变更登记等事项的相关手续及信息
披露工作；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
（九）违约责任
个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承
担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合
理的律师费）和责任。
年 12 月 31 日完成交割的，甲方有权解除本协议、补充协议及相关协议，乙方应
按第一期股份转让款的 20%向甲方承担违约金，实际损失超过违约金的，乙方另
行赔偿，乙方已付款超出违约金、赔偿金的部分，甲方在相关事实确定之日起 5
个工作日内无息返还给乙方；因可归责于甲方的原因导致未能于 2025 年 12 月
第一期股份转让款 20%的违约金，实际损失超过违约金的，甲方另行赔偿，乙方
已支付的款项由甲方在相关事实确定之日起 5 个工作日内无息返还给乙方。其余
事项各方恢复原状。
协议的或未在 2026 年 6 月 30 日前（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）完
成交割且延期超过 60 个工作日的，则甲方一有权解除第二期股份转让协议（如
已签署）且不予退还定金，其余与第二期股份转让相关的事项各方恢复原状。甲
方基于第二期股份转让已支付的相关税费，乙方另行承担。
若第二期股份转让因可归责于甲方的原因导致未能签订股份转让协议的或
未在 2026 年 6 月 30 日（或甲方一与乙方一致同意的其他期限内）前完成交割且
延期超过 60 个工作日的，乙方有权解除第二期股份转让协议（如已签署）且要
求甲方一双倍返还定金，第二期股份转让相关事项各方恢复原状。为免疑义，此
情形下，甲方基于第二期股份转让应支付的相关税费，由甲方自行承担。
仅在甲方一主观恶意拒绝向乙方转让第二期股份时，乙方有权解除第一期股
份转让协议，第一期股份转让及相关事项各方恢复原状。其他情形下，第一期股
份转让均有效，不受第二期股份转让违约的影响。
应按照逾期支付价款的每日万分之二计算逾期违约金，直至全部支付完毕（解除
合同情形下除外）。
方全部损失。
登记手续、未能督促标的公司按照本协议约定新一届董事会、监事会的选举及高
级管理人员的聘任、履行移交标的公司及其子公司、分支机构资料等本协议项下
约定义务的，应按照甲方已收款的每日万分之二计算逾期违约金，直至义务全部
履行完毕。
因而未获得相关监管、审批或登记部门批准同意而无法按本协议实施或完成股份
过户手续的，任何一方均无需向其他方承担违约责任，甲方应在相关事实发生之
日起 5 个工作日内将乙方已支付的诚意金、股份转让价款及定金（如已支付）退
回。如甲方逾期退回的，应按照逾期退回价款的每日万分之二计算逾期违约金，
直至义务全部履行完毕。
关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（十）连带保证
议、补充协议及相关协议项下的股份转让款/诚意金/定金付款义务、违约及赔偿
责任、仲裁费、律师代理费、公证费、公告费、保全费、保全担保（保险）费、
执行费、评估费、鉴定费、过户费、拍卖费、差旅费等债权人实现债权的费用。
（十一）其他
更或解除或终止。
他条款或条件，则各方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关
的条款和条件，以便尽可能地达到各方原来设想的商业目标。
面同意之前，不得向第三方全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利
益或义务。
三、
《表决权放弃协议》的主要内容
如下：
（一）协议主体
甲方：邹余耀
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件放弃行使其届时持有的标的公司
剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），直至第一期交割之
日起 60 个月届满且乙方届时持股比例超过甲方及其一致行动人（如有）的合计
持股比例 5%（指标的公司总股本的 5%）之日。
准）起，甲方届时持有的标的公司 50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转增、
拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应按前述原则作相应调整，恢复及放弃表决权的承诺自动适用于调
整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受
前述约束。
股份，且其减持部分可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权。如甲方前述减
持系通过协议转让或大宗交易方式的，则乙方在同等条件下享有优先受让权，甲
方应当提前 15 个工作日通知乙方，乙方应自其收到转让通知之日起 10 个工作日
书面告知其是否有意愿行使优先受让权及拟购买股份的数量，否则视为放弃。
公司总股本的 6%（甲方通过二级市场减持或已取得乙方同意、其他股东购买甲
方协议减持股份后又以其他方式增持标的公司股份后超过 6%的除外）。为免疑义，
无论乙方是否放弃行使优先受让权，甲方均应遵守本条限制。
（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反第二期股份转让款支付义务、
期限届满；
逾期付款超过 60 日的。
下列情形下，甲方恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：
（1）因可归责
于乙方的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的公
司发布协议转让、权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内完成；
（2）因可归责于乙方的原因导致乙方违反向特定对象发行股票的款项支付义务、
逾期付款超过 60 日的。
为免疑义，针对本条第二款所述“因可归责于乙方的原因”具体指：
（1）乙
方成为标的公司控股股东后，乙方未召集标的公司董事会、股东（大）会（如需）
审议向特定对象发行股票的方案并向深交所提交申请文件、配合回复深交所问询
/中国证监会问询，或拒不签订股份认购协议的；（2）向特定对象发行股票经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册，而乙方未依据股份认购协议约定足额、
及时支付认购款项的；
（3）向特定对象发行股票未取得深交所审核通过或中国证
监会未同意注册，乙方未在本条第二款所述 24 个月内重新推进新的标的公司股
票发行方案的。
（三）放弃范围
地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括
所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司
章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进
行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及
收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成
可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的
公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力
或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，
甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放
弃。
（1）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（2）乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙
方有约束力的法律、法规、判决；
（3）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反其组
织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其
任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或
者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律。
（五）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息
披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（七）其他
更或解除或终止。
如下：
（一）协议主体
甲方：刘建勋
乙方：博达合一
（二）表决权放弃及放弃期限
股份交割之日起（即第一期交割之日），无条件地且不可撤销地放弃行使其持有
的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同），放弃期
限为永久。除《股份转让协议》被解除外，任何情况下甲方均不可恢复表决权。
公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因标的公司送股、公积金转增、
拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），
弃权股份数量应作相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
甲方名下时自动恢复表决权。
（三）放弃范围
地、无条件地放弃且亦不得委托第三方行使以下股东权利，但该等权利不应包括
所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开、出席或委托代理人出席标的公司的股东（大）会会议；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候
选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司
章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）行使表决权并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项进
行投票，但涉及弃权股份的股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的所有权及
收益权处分的事项除外；
（5）法律法规或标的公司章程规定的与表决权直接关联的其他股东权利。
（四）声明、保证与承诺
（1）甲方系拥有完全民事行为能力的自然人；
（2）本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成
可予执行的文件；
（3）甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反标的
公司组织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力
或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规
定，或者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律；
（4）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，本次表决权放弃不可撤销，
甲方不得单方面撤销、终止、不履行或不完全履行、解除本协议约定之表决权放
弃。
（1）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（2）乙方签署、履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的协议或者对乙
方有约束力的法律、法规、判决；
（3）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议不会：①导致违反其组
织文件的条款；②抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其
任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或
者构成该等协议或文件项下的违约；③导致违反任何适用法律。
（五）保密和信息披露
双方均须严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息
披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
（六）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，违约方应在 10 个工作日内采取纠正措
施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
（七）其他
更或解除或终止。
四、
《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：三超新材
乙方（认购人）：博达合一
（二）认购价格、方式、数量
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第七次会议）
决议公告日。本次发行的发行价格为 20.04 元/股，该价格不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价 25.05 元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会根据股东（大）会的授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以不超过 25,000.00 万元的现金认购本
次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
乙方的认购数量为 1,247.5049 万股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作
相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证
监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相
关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深
交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办
理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本
等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（四）认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲
方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付
的认购款进行验资。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证：
本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对
其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、
协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下
的违约：（3）导致任何一方违反任何其应遵守或适用法律、行政法规。
方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
其签署和履行本协议并完成本次发行，或（ii）经合理预期可能对其履行本协议
项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
（六）违约责任
下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠
正期限”）纠正其违约行为：如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，
则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
协议未生效，协议双方互不追究对方责任。本次认购尚待甲方履行完毕内部审核
程序并经相关监管部门审核和注册。如因本次发行或者乙方的主体资格及/或认
购数量未获得甲方董事会、股东（大）会批准并经深交所审核通过及中国证监会
注册，导致本协议不能履行的，甲乙双方均不承担违约责任。
（七）不可抗力
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工、重大疫情等。
的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称遭遇不
可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并应
尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。
并提供其所能得到的证据。
务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本协议。
其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗
力或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）先决条件
本次发行应以下述先决条件成就为前提：
（九）协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议约
定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
止本协议；
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终止
本协议；
（十）其他
任何权利和义务予以转让。
他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不
具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执
行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协
议具有同等效力。修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
项放弃应当由放弃追究的一方以经其签署的书面方式作出，且该项放弃不应被视
为放弃追究另一方在本协议项下的其他违约责任。
就本协议项下标的事项的所有书面和口头的协议及此前的所有其他通信及安排。
以备办理本次发行所须审批、注册、登记等事项，各份具有同等法律效力。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，邹余耀持有上市公司 40,941,536 股股份，包括无限售
条件股份 6,000,001 股、有限售条件股份 34,941,535 股（其中被质押股份 6,000,000
股）；刘建勋持有上市公司 9,951,420 股股份，不存在被限制转让的情况。邹余耀
所持股份的限售及质押情况不影响本次权益变动中《股份转让协议》涉及第一期
股份转让。第二期股份转让在邹余耀所持股份部分解除限售后由交易双方另行签
署协议约定交易的具体情况。
除前述已公告的交易安排外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协
议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有
权益的其余股份存在其他安排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让分两期进行，第一期股份转让价
格为 24.52 元/股，博达合一拟向邹余耀支付股份转让款 14,712.00 万元，向刘建
勋支付股份转让款 10,421.00 万元。第二期股份转让交易单价不低于第二期标的
股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）标的公司股份大
宗交易价格的下限且不低于第一期股份转让单价。具体以届时另行签署的股份转
让协议约定为准。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，博达合一拟以现金认购上市公司
本次发行的股份 12,475,049 股，认购总额为不超过 25,000.00 万元，最终发行数
量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公
司的资产置换或其他交易取得资金的情形。自筹资金拟通过银行并购贷款或其他
借款取得，目前尚未签署借款协议，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“二、《股份转让协议》的主要内容”及“四、《附条件生效的股份认购协议》
的主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
第一期交割及表决权放弃完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》
相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东（大）会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。具体详见
本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
《股份转让协议》的主要内容”之“（六）
标的公司治理安排”。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》
《表决权放弃协议》
《附条件生
效的股份认购协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
第一期交割及表决权放弃完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上
市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有
独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人及
其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司
的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业（如有）担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）领取薪酬。
业（如有）中兼职或领取报酬。
诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）。
选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东（大）会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
务管理制度。
控制的其他企业（如有）不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。
制的其他企业（如有）共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
构。
人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
的资金、资产及其他资源。
的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立
运作并具有自主市场持续经营的能力。
承诺人控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、
规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不从事与上市公司主营业务直接相竞争
的业务。
本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司
的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；
保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独
立。
上述承诺自无锡博达合一科技有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，
并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之日终
止。
”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与三超新材具
有竞争关系的业务。为避免博达合一及其关联方未来与三超新材可能出现的同业
竞争情形，博达合一、博达合一的实际控制人及其一致行动人做出《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在第一期交割及表决权放弃完成后且本承诺人（或本承诺人之一致行
动人）直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制
的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司
及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
人）直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，
不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞
争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，
同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公
司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。
效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之
日终止。
”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，信息披露义
务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
第一期交割及表决权放弃完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方
之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露
义务人、信息披露义务人的实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，具体如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司
章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东（大）会对涉及本承
诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回
避表决等公允决策程序。
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法
程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的
规定履行相关决策及信息披露程序。
诺人承担赔偿责任。
效，并至本承诺人（或本承诺人之一致行动人）不再直接或间接控制上市公司之
日终止。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及
其合并范围内子公司之间不存在合计金额高于 3,000.00 万元的资产交易或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董监高不存在与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿
或者类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董监高不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员未就其未来任职安排达成任何协议。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董监高不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 上
市公司将向中登公司提交信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个
月内买卖上市公司股票情况的查询申请， 若中登公司查询结果与自查结果不符，
则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请， 若中登公司查询结果与自
查结果不符， 则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
博达合一于 2023 年 3 月成立，上海衡定会计师事务所（普通合伙）已对博
达合一 2024 年财务数据进行了审计，并出具了衡审字（2025）第 1542 号无保留
意见的审计报告，2023 年和 2024 年 1-6 月财务数据未经审计，具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 477,026,399.63 670,688,066.83 975,468,844.89
应收账款 368,535,250.45 216,208,917.66 164,189,442.58
预付账款 380,243,450.23 214,081,839.32 474,105,944.21
其他应收款 563,830,916.33 343,599,054.76 264,014,388.99
存货 958,697,801.89 1,231,248,083.83 613,846,879.43
其他流动资产 22,951,645.00 50,817,406.37 37,396,497.45
流动资产合计 2,771,285,463.53 2,726,643,368.77 2,529,021,997.55
非流动资产： -
长期股权投资 9,345,044.54 11,570,541.96 12,294,249.19
固定资产 281,380,075.11 259,799,806.05 272,674,436.61
在建工程 235,171,990.96 198,102,345.09 17,494,611.39
使用权资产 16,212,345.53 21,348,822.88 10,206,598.65
无形资产 85,035,327.28 83,511,377.59 12,313,019.18
长期待摊费用 24,867,153.60 21,769,305.22 11,093,933.77
递延所得税资产 25,878,978.48 14,123,019.52 10,208,214.86
其他非流动资产 - 142,188.64 38,349,680.03
非流动资产合计 677,890,915.50 610,367,406.95 384,634,743.68
资产总计 3,449,176,379.03 3,337,010,775.72 2,913,656,741.23
流动负债： -
短期借款 50,000,000.00 35,047,130.24 88,993,169.24
应付票据 10,000,000.00 45,676,730.39 262,415,067.42
应付账款 622,100,753.38 349,829,441.30 284,133,139.66
合同负债 554,644,954.11 1,041,003,286.99 871,281,398.67
应付职工薪酬 17,439,402.04 54,545,461.62 57,625,229.86
应交税费 7,908,033.48 70,317,055.67 36,479,408.87
其他应付款 262,284,198.29 250,165,023.92 257,935,694.94
一年内到期的非流动负债 18,460,112.69 10,062,266.93 3,733,380.92
其他流动负债 2,900,640.02 1,538,236.36 733,183.84
流动负债合计 1,545,738,094.01 1,858,184,633.42 1,863,329,673.42
非流动负债： -
租赁负债 6,141,088.80 8,911,424.86 6,914,195.70
预计负债 54,242,346.30 46,862,730.07 41,390,814.27
递延所得税负债 178,650,177.29 160,486,417.25 160,666,643.43
非流动负债合计 239,033,612.39 216,260,572.18 208,971,653.40
负债合计 1,784,771,706.40 2,074,445,205.60 2,072,301,326.82
所有者权益： -
股本 -
资本公积 -
其他综合收益 36,517,072.52 34,890,966.22 8,541,597.32
盈余公积 531,915.00 531,915.00 531,915.00
未分配利润 1,062,467,771.26 782,318,673.91 505,916,123.14
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 564,887,913.85 444,824,014.99 326,365,778.95
所有者权益合计 1,664,404,672.63 1,262,565,570.12 841,355,414.41
负债和所有者权益总计 3,449,176,379.03 3,337,010,775.72 2,913,656,741.23
二、合并利润表
单位：元
项 目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 1,843,221,326.67 2,162,901,676.62 4,649,683,582.64
其中：营业收入 1,843,221,326.67 2,162,901,676.62 4,649,683,582.64
二、营业总成本 1,385,402,330.58 1,676,565,703.86 3,309,195,584.36
其中：营业成本 1,248,422,233.37 1,448,609,628.90 3,035,588,030.97
税金及附加 168,534.01 1,225,080.56 2,381,847.27
销售费用 45,781,852.35 75,867,240.64 92,217,783.70
管理费用 46,942,445.18 138,863,409.14 145,765,513.52
研发费用 13,573,234.47 6,610,795.60 -
财务费用 -12,793,663.56 -24,671,240.01 -19,513,743.20
加：其他收益 249,724.59 62,201.93 636,210.90
投资收益（损失以“-”号填列） -2,182,767.65 -235,805.38 15,032,866.71
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 191,241.33
信用减值损失（损失以“-”号填列） 8,247,902.44 -14,041,321.20 1,225,362.58
资产减值损失（损失以“-”号填列） -49,622,554.13 -4,914,709.13 -69,841,833.62
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -10,931,155.24 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 457,818,996.09 486,335,972.76 1,340,487,998.28
加：营业外收入 586,841.56 3,785,416.02 3,984,403.24
减：营业外支出 1,431,783.65 30,598,762.42 11,645,125.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 456,974,053.99 459,522,626.36 1,332,827,276.00
减：所得税费用 56,761,057.78 64,661,839.55 243,234,999.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 400,212,996.21 394,860,786.81 1,089,592,276.70
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：无锡博达合一科技有限公司
法定代表人（签字）：
柳敬麒
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
韩新科 刘一为
法定代表人（或授权代表）：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
备查文件
一、备查文件
份认购协议》；
于本次权益变动事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
《关于保持上市公司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范
关联交易的承诺函》；
定情形及符合第五十条规定的说明；
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：无锡博达合一科技有限公司
法定代表人（签字）：
柳敬麒
年 月 日
附表
《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
南京三超新材料股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市
公司
股票简称 三超新材 股票代码 300554.SZ
信 息披 露义务 人名 无锡博达合一科技有限公 信息披露义务人注册 无锡市新吴区新安街道清源
称 司 地 路 18 号 530 创业大厦 B702
增加?
拥 有权 益的股 份数
不变，但实际控制人发生变 有无一致行动人 有□ 无?
量变化
化□
信 息披 露义务 人是 信息披露义务人是否 是□ 否?（本次权益
是□ 否?（本次权益
否 为上 市公司 第一 为上市公司实际控制 变动完成后成为控股股东，
变动完成后成为控股股东）
大股东 人 控制权发生变更）
信 息披 露义务 人是
信息披露义务人是否
否对境内、境外其他
是□ 否? 拥有境内、外两个以上 是□ 否?
上市公司持股 5%以
上市公司的控制权
上
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他? 表决权放弃：1、邹余耀将于《股份转让协议》约定的第一期交割日起，
无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，
下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超
过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（指上市公司总股本的 5%）
之日。自公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，
权益变动方式（可多 邹余耀届时持有的公司 50%股份的表决权予以恢复；剩余 50%股份的表决权仍按
选） 照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。在下列情形下，邹余耀恢复行使其届时
持有的全部表决权：
（1）表决权放弃期限届满；
（2）因可归责于博达合一的原因
导致博达合一违反第二期股份转让款支付义务、逾期付款超过 60 日的。在下列
情形下，邹余耀恢复行使其届时持有的 50%股份的表决权：（1）因可归责于博达
合一的原因导致标的公司向特定对象发行股票的股份登记手续未能于标的公司
发布协议转让、
权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告后 24 个月内完成；
（2）
因可归责于博达合一的原因导致博达合一违反向特定对象发行股票的款项支付
义务、逾期付款超过 60 日的。2、自第一期交割日起，刘建勋同意无条件地且不
可撤销地将其届时持有的标的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限
为永久。为免疑义，除各方解除本协议外，任何情况下刘建勋均不可恢复表决权。
信 息披 露义务 人披
露 前拥 有权益 的股
本次权益变动发生前，信息披露义务人不持有上市公司股份
份 数量 及占上 市公
司已发行股份比例
变动种类：协议转让（第一期股份转让）
；变动数量：10,250,000 股；变动比例：
变动种类：协议转让（第二期股份转让）
；变动数量：8,735,384 股；变动比例：
本 次发 生拥有 权益
的 股份 变动的 数量
变动种类：向特定对象发行；变动数量：12,475,049 股；变动比例：8.21%（占
及变动比例
发行后）
本次股份转让及向特定对象发行股票完成后，博达合一将持有上市公司 3,146.04
万股股份，占上市公司发行完成后总股比的 24.83%
与 上市 公司之 间是
否 存在 持续关 联交 是□ 否?
易
与 上市 公司之 间是
是□ 否?
否存在同业竞争
是□ 否?
信 息披 露义务 人是
除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在本报告书
否拟于未来 12 个月
中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个
内继续增持
月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
信息披露义务人前 6
个 月是 否在二 级市
是□ 否?
场 买卖 该上市 公司
股票
是 否存 在《收 购办
法》第六条规定的情 是□ 否?
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是? 否□
文件
是 否已 充分披 露资
是? 否□
金来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
本 次权 益变动 是否 是? 否□
需 取得 批准及 批准 关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节“本次
进展情况 权益变动目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”
信 息披 露义务 人是
否 声明 放弃行 使相 是□ 否?
关股份的表决权
（本页无正文，为《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之
签署页）
信息披露义务人：无锡博达合一科技有限公司
法定代表人（签字）：
柳敬麒
年 月 日
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