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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2025]第 0381 号
二〇二五年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第 0381 号
致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件和现
行有效的《广州市昊志机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州市昊
志机电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本
次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分
限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
法律意见书
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废已履行
如下程序：
（一）公司于2024年6月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等议案，本次激励计划拟向102名激励对象首次授予826.20万股第二类限制性股
票，预留91.80万股限制性股票，授予价格（含预留部分）为6.50元/股。具体内容详见公
司于2024年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
（二）2024年7月3日至2024年7月15日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到与本次激励计划首次授予对象有关的
任何异议。具体内容详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上发布的相关公告。
法律意见书
（三）公司于2024年7月23日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详
见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
（四）公司于2024年8月1日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对
调整，调整后首次授予的激励对象人数由102人调整为101人，首次授予的第二类限制性
股票数量由826.20万股调整为818.38万股。同日，董事会认为授予条件已成就，并确定
名激励对象授予818.38万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月3日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
（五）2025年4月18日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票53.30万股。具体内容
详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
（六）公司于2025年7月22日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认将2024年激
励计划限制性股票的授予价格由6.50元/股调整为6.45元/股，并确定以2025年7月22日为
预留授予日，向符合条件的27名激励对象授予91.80万股第二类限制性股票。
（七）公司于2025年8月4日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十
九次会议均审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。独立董事发表了明确
同意的意见；监事会发表了同意的审核意见。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次归属及本次作废事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属条件的成就情况
（一）本次激励计划进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的规定及根据公司于2024年8月3日公开披露的《关于向
股票第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股
票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2024年8月1日，因
此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自2025年8月1日至2026年
归属期。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，本
次归属的归属条件及其成就情况如下：
激励对象符合归属条件的情况说
公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符合归属
定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司出具的《2024
，公司 2024 年度
年度审计报告》
本次激励计划首次授予限制性股票归属对应考核年度为 2024-
归属于上市公司股东的净利润为
性股票第一个归属期业绩考核目标为 2024 年净利润不低于
后，归属于上市公司股东的净利
润为 9,450.27 万元，达到了业绩
考核目标，满足归属条件。
公司首次授予的 100 名股权激励
对象（调整后）中，由于 5 名激
励对象已离职，不具备激励对象
个人当年实际归属限制性股票数量＝标准系数×个人当年计划归
资格，其已获授但尚未归属的限
属限制性股票数量。
制性股票共计 17.27 万股不得归
其中：
属，并作废失效；1 名激励对象因
个人层面业绩考核标准系数为 0，
准系数
其首次授予限制性股权的第一个
归属期的限制性股票共计 1.12 万
股全部不得归属，并作废失效；1
系数
名激励对象因个人层面业绩考核
标准系数为 30%，2 名激励对象
因个人层面业绩考核标准系数为
法律意见书
绩考核标准系数为 80%，上述人
员首次授予限制性股权的第一个
归属期的限制性股票共计 7.83 万
股不得归属，并作废失效。除此之
外，公司将按照《激励计划（草
案）》的规定为符合条件的 94 名
激励对象办理 215.39 万股第二类
限制性股票归属相关事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
公司于2025年8月4日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会
议均审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。
鉴于公司首次授予的100名股权激励对象（调整后）中，由于5名激励对象已离职，
不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计17.27万股不得归属，并作
废失效；1名激励对象因个人层面业绩考核标准系数为0，其首次授予限制性股权的第一
个归属期的限制性股票共计1.12万股全部不得归属，并作废失效；1名激励对象因个人
层面业绩考核标准系数为30%，2名激励对象因个人层面业绩考核标准系数为50%，4名
激励对象因个人层面业绩考核标准系数为80%，上述人员首次授予限制性股权的第一个
归属期的限制性股票共计7.83万股不得归属，并作废失效。据此，上述已授予但尚未归
属的限制性股票合计26.22万股由董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权作
废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
法律意见书
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及
时在指定信息披露媒体上披露与本次归属及本次作废有关的董事会决议、监事会决议、
监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段关于激励
计划本次归属及本次作废的相关信息披露义务，随着激励计划的进行，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次归属及本
次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已经成就，相关归属安排符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次归属及本次作废的相关信息披
露义务，随着激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续
履行相应信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废
相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 张 政
杨 萍
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