证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2025-030
福建漳州发展股份有限公司
第八届董事会 2025 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2025 年第四次临时会
议通知于 2025 年 7 月 31 日以书面、电子邮件等方式发出，会议于
开，独立董事陈爱华先生、木志荣先生以通讯方式出席和表决。本次
会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。会议的召集、召开符合
《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的
相关要求，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资质、
条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，
同意公司申请向特定对象发行股票。本议案已经公司董事会独立董事
专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）拟参
与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，根据《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本议案构成关联交易，
公司关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事
专门会议审议通过。
董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如
下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申
请获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后，由公司在规定的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集
团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量
为不低于本次发行股票总数的 20%，且本次发行结束后漳龙集团直接
和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股
比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次
发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对
象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或
未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙
集团将不继续认购。
本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会
的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对
象进行调整。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归
属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产将进行相应调整）
。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次
向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管
部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销
商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本
次发行股份总数不超过 297,444,321 股（含本数）
。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日
期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权
等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应
调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范
围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行
获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结
束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，从其规定。
若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限
售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象
所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及
深交所届时的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会通过
本次发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 105,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 已投入金 拟投入募集资
项目名称
号 额 额 金金额
漳州台商投资区厂网河湖一体化生态
综合整治项目（EPC+O）
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光
互补光伏发电项目
合计 179,299.86 19,065.92 105,000.00
注：漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目（EPC+O）合同金额为 154,981.01 万
元，其中建筑安装工程费为 148,052.09 万元；根据《项目标前协议》，公司全资子公司福建
漳发建设有限公司负责市政工程施工工作，本项目中市政工程约占建筑安装工程费总额的比
例为 60%，共计 88,831.25 万元。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将
按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集
资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深交所审核通过且
中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的
方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公
司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建漳州发
展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。因漳龙集
团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，
公司关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事
专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上《2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，按照全面实行股票发行注册制
的相关要求，公司对本次向特定对象发行Ａ股股票方案进行了论证分
析，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告》
。因漳龙集团拟参与认购本次向特定
对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生
回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
为确保本次发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司
对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券
发行注册管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《福建漳
州发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审
议通过。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
公司前次非公开发行募集资金到账时间为 2016 年 12 月，距今已
满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定的相关要求，公司本次发
行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案
已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
七、审议通过《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条
件的股份认购协议的议案》
根据本次发行方案，漳龙集团拟认购公司本次向特定对象发行 A
股股份，并与公司签订了《福建漳州发展股份有限公司与福建漳龙集
团有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之
附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协
议》
）。漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈
海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的公告》。
八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象漳龙集团为公司控股
股东，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
等相关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，关联
董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议
审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的公告》。
九、审议通过《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公
司免于以要约方式增持股份的议案》
鉴于公司控股股东漳龙集团在公司中拥有权益的股份已经超过
公司已发行股份的 30%，按漳龙集团与公司签署的《附生效条件的股
份认购协议》
，漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总
数的 20%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不
超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量
由双方协商后确定。漳龙集团符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第（四）款关于免于以要约方式增持股份的相关规定。因此，提
请股东大会批准漳龙集团免于以要约方式增持股份。
漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海
波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体
措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出
了承诺。
漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海
波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺的公告》
。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，
董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包
括但不限于：
议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金金额等与本次
发行方案有关的一切事宜；
请文件，以及回复中国证监会、深交所等相关部门反馈意见，修订和
补充相关申请文件；
资项目运作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其
他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部
门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金
投资项目及具体安排进行调整；
股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与
本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规
定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议等；
算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关
政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包
括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提
请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转
授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案已经
公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的
议案》
公司 2025 年第一次临时股东大会定于 2025 年 8 月 20 日下午
；
案》；
报告的议案》
；
购协议的议案》；
案》；
约方式增持股份的议案》
；
补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二五年八月五日
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