证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-067
东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
? 本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,500万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的2.43%
? 本激励计划中的业绩考核目标“营业收入”口径以会计师事务所
经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的
合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基
础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关
的股份支付费用后的数据作为计算依据
? 限制性股票会计成本对公司各期经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准
? 本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者关注本公告的风险提示
一、公司基本情况
（一）工商登记信息
名称：东睦新材料集团股份有限公司
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-067
统一社会信用代码：91330200610271537C
类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
法定代表人：朱志荣
注册资本：616,383,477元人民币
成立日期：1994年7月11日
营业期限：1994年7月11日至长期
经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销
售和技术咨询服务；自有房屋出租（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）最近三年主要业绩情况
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近三年经审计
的主要业绩情况如下表：
单位：元
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 5,142,986,540.92 3,861,081,882.59 3,726,341,916.49
归属于上市公司股东的净利润 397,004,238.67 197,916,738.40 155,737,810.57
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 351,919,990.10 295,166,360.06 309,503,243.98
归属于上市公司股东的净资产 2,807,020,978.29 2,527,153,837.50 2,513,783,160.91
总资产 7,546,622,963.72 6,769,069,473.24 6,482,435,006.87
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） 0.64 0.32 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.32 0.25
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） 14.87 7.76 6.21
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
（三）公司董事会和高级管理人员构成情况
荣、芦德宝、多田昌弘、曹阳、羽田锐治、山根裕也，3名独立董事分别
为：吴红春、汪永斌、楼玉琦。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会和提名委员会。
通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，公司
不再设置监事会。
阳、何灵敏、肖亚军（兼董事会秘书和财务总监），总经理助理郭灵光
（第九届董事会职工董事）、闫增儿。
公司董事会及高级管理人员的人数和人员构成均符合有关法律、法规
的要求。
了《关于推选公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于推选
公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意推选朱志荣、芦
德宝、羽田锐治、多田昌弘和山根裕也为公司第九届董事会非独立董事候
选人，同意推选楼玉琦、吴雷鸣和岳振宏为公司第九届董事会独立董事候
选人，公司定于2025年8月5日召开2025年第二次临时股东会审议该事项，
会议将选举产生公司第九届董事会8名董事，并与公司工会委员会扩大会
议民主选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第九届董事会。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
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方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬
与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件
以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，并结合公司实际情况制定了东睦新材料集团股份有限公司2025年限
制性股票激励计划（以下简称“2025年限制性股票激励计划”），该计划
需在公司股东会审议通过后实施。
截至本公告披露日，除拟实施的2025年限制性股票激励计划外，公司
未有同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制，后续如有相关计
划，公司将严格按照相关规定履行审批程序。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,500万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额61,638.35万股的2.43%。本激励计划
为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在尚在有效期内的股权激励计
划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司、孙公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业务）人员、公司董
事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对
象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并经董事会审议。
（三）激励对象人数、范围
本激励计划拟授予的激励对象共计304人，约占公司全部员工人数
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进
行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内
与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合
同。
（四）激励对象的核实
途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
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激励对象及其获授的限制性股票分配情况如下：
占本激励
拟获授的限制 占本激励计划
计划授出
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日公司股 国籍
权益数量
（万股） 本总额的比例
的比例
副总经理、董事会
秘书、财务总监
第九届董事会职工
董事、总经理助理
董事及高级管理人员小计 200.00 13.33% 0.32%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 296
人）小计
合计（共 304 人） 1,500.00 100.00% 2.43% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的10%。
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
的情形；激励对象中没有独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
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五入所造成，保留两位小数;
弘。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为11.90元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股11.90元的价格购买公司向激励对象增发的本公
司 A 股普通股。
（二）确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.77元的50%，为每股
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股22.50元的50%，为每股
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个
月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事
会向授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内
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完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权
激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1
日；
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期
解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本
计划规定的原则回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
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自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未
解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回
购。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
第二个解除限售期
第三个解除限售期
注：1、“营业收入”口径以会计师事务所经审计后的合并报表数为
准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后的合并报表中扣除非经常性
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损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为基础，且剔除公司及子公司
有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相关的股份支付费用后的数据
作为计算依据，下同。
者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 完成情况 对应系数
A≧100% X1=100%
各年度实际净利润相对
于目标完成度（A）
A＜90% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相
对于目标完成度（B）
B＜80% X2=0%
公司层面解除限售比例
X =X1 和 X2 的孰高值
（X）
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层
面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股
票由公司按授予价格回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届
时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。具体如下：
（1）根据公司制定的《东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核，对个人绩效考
核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
（2）激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实
施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考
核系数按下表考核结果确定：
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个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面考核系数（N） 100% 80% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×
个人层面考核系数（N）×个人当年计划解除限售额度。由于公司层面业
绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购。
九、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
为了实现公司的战略和经营目标，本激励计划公司选取营业收入和净
利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是
企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡
量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果；以公司2024年合并
报表营业收入514,298.65万元为基数，公司本次激励计划设定的2025年、
和43.89%，以2024年公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
年净利润目标值分别较2024年基数值增长36.31%、62.46%和78.31%。
公司本次激励业绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、
宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的
激励作用，设定的考核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定
经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，
以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否
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达到解除限售的条件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真
正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设
定具有良好的科学性和合理性。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
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公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务
所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
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并提交公司董事会审议。
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事
会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提
交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等工作。
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司应当对内幕
信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-067
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委
员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见书。
会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会
薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限
售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由
公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其
持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）本激励计划的变更程序
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薪酬与考核委员会需向公司提出建议，经董事会审议通过。
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（五）本激励计划的终止程序
经董事会审议通过。
应当由股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
按照《公司法》的规定进行处理。
易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售
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条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的
激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审
议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股
票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
所得税及其它税费。
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘
用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同
执行。
（二）激励对象的权利与义务
责，为公司的发展做出应有贡献。
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偿还债务。
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
所得税及其它税费。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
股票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回
购：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股
票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计
划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格
回购。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
①若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
②激励对象发生职务变更且不存在降职情况，仍在本公司或下属分、
子公司任职，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
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程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
③激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但
仍在本公司或下属分、子公司任职的，公司有权根据其新职务要求对应的
个人绩效进行考核，并对其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行
调整。若需回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，则回购价格为授
予价格。
④激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关
系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受
的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议
或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未
提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公
司与激励对象解除劳动关系等。
职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，
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离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所
涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍
然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制
性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人
在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象未留在本公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解
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除限售部分的个人所得税。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股
票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议
书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能
通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情
形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量和/或回购价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q 0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×P 1 ×（1＋n）÷（P 1＋P 2 ×n）
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘
价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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Q＝Q0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P 0÷（1＋n）
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
P＝P 0×（P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×（1＋n）]
其中：P 0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P 0÷n
其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价
格。
P＝P 0-V
其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
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的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时
公告。
做出决议并经股东会审议批准。
（四）回购程序
时公告。
购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算
事宜。
律法规的相关规定进行处理。
十五、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职
工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处
理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票
的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对
授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）
，每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2025年8月4
日收盘价预估）-授予价格，为12.76元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,500.00万股，按照上述方法测算授
予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费
用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于2025年8月初授予激励对象
权益，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 预计需摊销的总 2025年 2026年 2027年 2028年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授
予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司
业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
度审计报告为准。
舍五入所造成。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务
骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司
业绩提升发挥积极作用。
十六、风险提示
（一）本激励计划尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公
司召开股东会审议批准该方案等，能否通过上述审批存在不确定性。
（二）本激励计划中的业绩考核目标“营业收入”口径以会计师事务
所经审计后的合并报表数为准；“净利润”口径以会计师事务所经审计后
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为
基础，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划相
关的股份支付费用后的数据作为计算依据。
（三）限制性股票会计成本将对公司各期经营成果带来一定的影响，
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（四）本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
十七、上网公告附件
（一）东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公
司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司
（三）东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）；
（四）东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施
考核管理办法。
特此公告。
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-067
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
报备文件：
案）摘要。
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