上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司
法律意见书
案号：01F20253441
致：东睦新材料集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）
的委托，就东睦股份 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，东睦股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
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件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 东睦新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330200610271537C
住 所 浙江省鄞州工业园区景江路1508号
法定代表人 朱志荣
注册资本 61,638.3477万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术
经营范围 咨询服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
设立日期 1994年7月11日
营业期限 1994年7月11日至长期
企业状态 存续
公司于 2004 年 5 月 11 日在上海证券交易所正式挂牌上市，证券简称为“东
睦股份”，证券代码为 “600114”。
本所律师认为，东睦股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《东睦新材料集团股份有限公司 2024 年年度报告》、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2025]2314 号”《审计报告》及“天健审[2
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即不存在：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，东睦股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《东睦新材料集团股份有限公司
共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理
机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激
励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”
“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性
股票回购原则”“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
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条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现”。
本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划所涉及的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心技术（业务）骨干。所有激励对象
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及的拟授予激励对象共计 304 人，约占公司全部员工人数
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（3）激励对象的核实
规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
名和职务，公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，
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符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符
合《管理办法》第八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量与分配情况如
下：
（1）本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司 A 股普通股。
（2）本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,500.00 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 61,638.35 万股的 2.43%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1%。在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划相关
规定予以相应的调整。
（3）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次激励 占本次激励计
拟获授的限制
计划授出权 划公告日公司
序号 姓名 职务 性股票数量 国籍
益数量的比 股本总额的比
（万股）
例 例
TADA
MASAHIRO
副总经理、董事会
秘书、财务总监
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第九届董事会职工
董事、总经理助理
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共
合计（共 304 人） 1,500.00 100.00% 2.43% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了
激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（1）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自授予的限制性股票
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，
最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向授予
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）本次激励计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为
自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本次激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定的
原则回购。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 30%
交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月
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内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为
激励对象增发的公司 A 股普通股。
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（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.77 元的 50%，为每股
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.50 元的 50%，为每
股 11.25 元。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》九条第（六）项的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025 年净利润不低于 51,600 万元或营业收入不低于 600,000 万元；
第二个解除限售期 2026 年净利润不低于 61,500 万元或营业收入不低于 660,000 万元；
第三个解除限售期 2027 年净利润不低于 67,500 万元或营业收入不低于 740,000 万元。
注：1、“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工
持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
考核指标 完成情况 对应系数
A≧100% X1=100%
各年度实际净利润相对于目
标完成度（A）
A＜90% X1=0%
B≧100% X2=100%
各年度实际营业收入相对于
目标完成度（B）
B＜80% X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X =X1 和 X2 的孰高值
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩
考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授
予价格回购。
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激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结
果确定：
个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面考核系数（N） 100% 80% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×个人
层面考核系数（N）×个人当年计划解除限售额度。由于公司层面业绩考核或个
人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。
经本所律师核查，东睦股份为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系
和考核办法，即《东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核
体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效
考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的
规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的调整方法和
程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对
公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划实施程序，对
本次激励计划生效、授予、解除限售、变更、终止程序作出了明确规定，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
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经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利
义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象发生异动的
处理及争议解决机制，对公司发生异动情形以及激励对象个人情况发生变化时的
处理方式及争议解决机制作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十二）
项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，东睦
股份已履行下列审议程序：
审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查东睦新材料集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
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根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，
公司后续须履行下列主要程序：
摘要等与本次激励计划有关的文件。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议股
权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
具体的限制性股票的授予事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东睦股份本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，东睦股份已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司
第八届董事会第十八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东睦股份本次激励计划
已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
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进展，东睦股份尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，东睦股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、关于本次激励计划对东睦股份及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划。
（二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有
关法律，法规和规范性文件的规定。
（三）本次激励计划尚须经出席公司股东会的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过后方可实施。
（四）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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七、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司提供的激励对象名单、第八届董事会第十八次会议的相关资料并经
本所律师核查，公司董事作为本次激励计划的激励对象，关联董事在公司第八届
董事会第十八次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东睦股份具备实施
本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励
计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东权益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚须提
交公司股东会审议，并经出席公司股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张 霞
负责人： 经办律师：
沈国权
张天龙
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