大商股份有限公司内幕信息知情人管理制度
大商股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善大商股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件
以及《大商股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、下属全资子公司、控股子公司及公司对其有
重要影响的参股子公司（以下统称子公司）。
第三条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密
管理工作的主要负责人，董事会秘书具体负责内幕信息披露工作，负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管
理范围内的保密工作责任，负责其涉及的内幕信息的报告、传递。
第四条 证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，具体负责
公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及其负责人都应
做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、
报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，不得泄
露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或
配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》的规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品的交易价格有重大影响的尚未公
开的信息。
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第七条 上述尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）指定的信息披露媒体或网站正式披露。
第八条 内幕信息范围包括但不限于下列尚未公开的信息：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，重大的购置或出售资产的决定，公司营业用主
要资产的抵押、质押、出售或者报废；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、CEO发生变动，董事长或者CEO无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接
获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一） 公司的董事和高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实际控
制人；
（三） 公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第十条 董事会是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露
的内容。对外报道、传送的文件、存储设备等涉及内幕信息及信息披露的内容的
资料，须经董事会秘书审核同意，重要信息需呈报董事会审议后方可对外报道、
传送。
第十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人
操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
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第十二条 公司董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十三条 内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得滥用其股
东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格
产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上
流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公
司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会大连监管局或上海证券交易
所报告。
第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等公司
所有工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，
不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十六条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第十七条 公司董事审议和表决内幕信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开
信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十九条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责
办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
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第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记
的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉
内幕信息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人
员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
（一）名称/姓名，组织机构代码/身份证号；
（二）证券账户；
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（三）工作单位、部门及职务或岗位；
（四）知悉的内幕信息内容与所处阶段；
（五）知悉的途径及方式，知悉的时间及与公司的关系；
（六）登记时间、登记人等其他信息。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股
子公司的主要负责人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十五条 公司各部门、子（分）公司负责人应对其任职的部门及子（分）
公司的内幕信息管理负责。
（一）当内幕信息发生时，各部门、子公司负责人应在第一时间告知董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）各部门、子公司负责人应配合董事会秘书及时组织相关内幕信息知情
人填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》（如需）并对内幕信
息加以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第二十六条 内幕信息知情人有责任配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第二十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十八条 公司将对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进
行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向
上海证券交易所进行备案。
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第五章 责任追究
第二十九条 公司董事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告，
直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。
公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或
损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分；公司其他内幕信息内
部知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，
公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人
员、持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情
人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理
结果报送大连证监局和上海证券交易所。
第三十二条 内幕信息知情人擅自泄露信息导致公司遭受损失或负面
影响的，公司依法追究其相关责任；若涉嫌违法的，依法移交司法机关处理。
第六章 附则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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