大商股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
大商股份有限公司股东及董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
（2025年8月修订）
第一条 为加强对大商股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股东及董事、高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确
相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件及《大商股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称
大股东）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的
公司股份，仅适用本制度第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一条、第三
十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制
度第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开
发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过
户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本制度、上海证券交易
所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行
信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、
本制度及上海证券交易所其他规定。
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第四条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有
序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动
做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减
持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第五条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海
证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度规定披露
减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
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（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第八条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次
公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及
其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，
但已经按照本制度规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规行为，被上海证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发
生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规、中国证监会规定及上海证券交易所业务规则规定的其他情
形。
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第十条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中
竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向
上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减
持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在本制度第五条至第九条规定情形的说明等。每
次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，本制度第十条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上
海证券交易所报告，并予公告。
第十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第十四条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交
易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后 6 个月内继续遵守本制度第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制
人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还
应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第七条的规定。
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第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后的 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有本公司发
行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员所持
本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基
数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权
益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可
转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股
份以及利用他人账户所持同一家公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或
者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第十七条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有 5%以上股份的第
一大股东及其一致行动人应当遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规
定。
第十八条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股
东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度
关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份
的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继
续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，
相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本制度第六条、第七条的规定。
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第十九条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等
分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后
持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制
人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股
东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每
年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应
当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应
当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞
价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。
第二十一条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者
存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券
卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的
该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十二条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购
回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制
度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股
份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于
协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十四条第一款关于受让比例、转让价
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格下限的规定除外。
公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易
日内予以披露，不适用本制度第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、减持方式、时间区间等。
第二十三条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本
制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十四条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关
于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十四条第一款关于受让比例、转让
价格下限的规定除外。
第二十五条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的
相关规定。
第二十六条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为
合约标的物的衍生品交易。
第二十七条 公司股东持有不同来源股份，通过上海证券交易所集中竞价
交易、大宗交易方式减持的，在本制度第十二条、第十三条第一款规定的减持比
例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的
减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本
制度第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。
公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各
账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺
序。
第二十八条 公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已
发行股份的，应当遵守上海证券交易所其他相关规定。
第二十九条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
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（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第三十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所
申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意上海证券交易所及时公布相关人员
持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将
其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第三十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策过程之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第三十四条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本制度规定，
或者通过其他安排规避本制度规定，或者违反上海证券交易所其他相关规则规
定，被上海证券交易所采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措
施或者纪律处分的；违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或
者损害投资者利益，被上海证券交易所予以从重处分的；减持行为涉嫌违反法律
法规被中国证监会查处的；以上情形将自行承担相关法律责任。
第三十五条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象
公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
（二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A 股）股份数量之和。
（三）持有 5%以上股份，是指持有的公司人民币普通股票（A 股）股份数量
合计占上市公司股份总数的 5%以上。
（四）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A 股）的行为。
（五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行
动情形的投资者。
（六）公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资
融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。上述主体从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
本制度未定义的用语含义，按照有关法律法规和上海证券交易所其他相关规
则确定。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，公司董事会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
大商股份有限公司股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
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