烟台正海生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东及
债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《烟
台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则
（以下简称“本规则”）。
第二章 一般规定
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第三条规定的对外担保事项；
（十）审议批准本规则第四条规定的财务资助事项；
（十一）审议批准本规则第五条规定的关联交易事项；
（十二）审议批准本规则第六条规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并情
形而发生收购本公司股份的事项；
（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及交易所的规定。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，
可以免于提交股东会审议。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《融资与对外担保管理制
度》等相关规定执行。
第四条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条前款规定。
第五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第六条 公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条前述规定。已按照本条前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项为除公司日常经营活动之外发生的事项，与《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》中定义的重大交易事项类型一致。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3，即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当按照公司章程及本规则第七条规定的期限召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分
公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
公司股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决
时间以及表决程序。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为
原股东会通知中确定的日期，不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第五章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确
规定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十三条 公司股东会采用《公司章程》规定的网络方式的，股东会网络
投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）董事会工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）本规则第三条除需要股东会特别决议的担保事项；
（六）本规则第四条规定的提供财务资助事项；
（七）本规则第五条规定的关联交易事项；
（八）本规则第六条规定的重大交易事项；
（九）变更募集资金用途；
（十）员工持股计划；
（十一）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者或向他人提供担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并情形收
购本公司股份；
（九）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票；
（十）股东会授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构的股东可以征集股东投票权。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出
自己的意见。
（一）股东会审议关联交易事项时应按照如下程序：
项是否构成关联交易，若构成关联交易则需确定关联股东的范围，并提示关联股
东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
联股东应当在股东会召开前向股东会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；
联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股
东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联
股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；
单，关联股东应当主动回避，不参与投票，但关联股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点。关联股东未主动回避表决的，
参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣
布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数；
表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一
切无效决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
第四十一条 股东会选举两名以上董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第五十六条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第七章 股东会对董事会的授权
第五十七条 股东会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十八条 法律、行政法规、部门规章、证券交易所的相关规定和公司章
程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公
司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在
股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十九条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东及监管部门的监督。
第八章 股东会决议的执行
第六十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事务
的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董事
会应当说明原因。
第九章 议事规则的修改
第六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规
定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
第六十三条 本议事规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，
按照以上法律法规执行。
第六十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第十章 附则
第六十五条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章
及公司章程执行。本规则作为公司章程的附件。
第六十六条 本规则所称“以上”、 “以内”、
“以下”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第六十七条 本规则自公司股东会决议通过之日起实施。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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