证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-024
浙江丰立智能科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会
议于 2025 年 7 月 22 日以电话、电子邮件等方式通知各位监事及相关人员，于
先生召集并主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发
行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司
向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决
如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规
等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
有资金认购。
除王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司外的最终发行对象由公司董
事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所相
关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 36,030,000 股（含本数）。最终发
行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向
特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因
监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股
票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
序 拟使用募集资
项目 投资总额
号 金投入
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）限售期
王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购的本次发行的股票自本次
发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的
持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自
动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江丰
立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙
江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江丰立智能
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《浙江丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和《浙江丰立智能
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2025 年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10
号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公
司制定了《浙江丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回
报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江
丰立智能科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，
公司已与认购对象王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司签署《附条件生
效的股份认购协议》。王友利、黄伟红为公司实际控制人，浙江丰立传动科技有
限公司为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购
本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司
与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
账户的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用
于本次发行 A 股股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保
荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放
和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项
账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司《2025 年半年度报告》全文及摘要的编制和审核
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，公司
就 2025 年半度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根
据 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月非经常性损益情况编制了
《浙江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于浙江丰立智能科技股份有限公司最近三年及一期非经
常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙
江丰立智能科技股份有限公司非经常性损益明细表》及《关于浙江丰立智能科技
股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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